第1 古い名称だけで法人の現況を判断しない
平成20年12月1日に一般社団法人及び一般財団法人に関する法律が施行され,中間法人法は廃止された。
当時の有限責任中間法人と無限責任中間法人には異なる経過措置が設けられた。
旧契約書,定款や閉鎖登記に旧称が残る場合は,旧名称,主たる事務所,法人の成立年月日,変更登記の日を手掛かりに,現在の登記と閉鎖された記録の双方を確認する。
中間法人は,社員に共通する利益を図ることを目的とし,剰余金を社員に分配することを目的としない法人であった。
旧法の有限責任型は基金に関する規律を備え,その設立時の定款は公証人による認証を要した。
旧法の無限責任型では,社員になろうとする者が共同で定款を作成し,定款の認証は不要であった。
両類型とも,平成18年5月1日施行の改正後は,定款への署名又は記名押印が認められ,電磁的記録で定款を作成する場合は省令所定の代替措置を要した(平成17年法律第87号153条による旧中間法人法10条・93条の改正)。
会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
現存する一般社団法人について旧定款を読むときは,旧設立時の方式と施行後に存続・移行した法人の現在の登記を分けて確認する。
第2 有限責任中間法人は施行日に一般社団法人として存続
施行時に存在した有限責任中間法人は,施行日以後,法律上当然に一般社団法人として存続した(平成18年法律第50号による整備法2条)。
旧定款は存続後の法人の定款とみなされた。
ただし,名称については施行日の属する事業年度終了後,最初に招集される定時社員総会が終結するまでの特則があり,施行後に名称の定款変更をした場合は例外である(同法3条)。
名称変更と法人の同一性を分けて調べる。
施行日前に進めていた設立,基金増加又は合併が施行日前に効力を生じていなければ,そのために行った社員総会決議その他の手続は効力を失った(同法4条)。
第3 無限責任中間法人は移行の有無を確認する
施行時の無限責任中間法人も一般社団法人として存続したが,当面は名称に無限責任中間法人の文字を用いる特例が適用された(整備法24条・25条)。
通常の一般社団法人に移行するには,総社員の同意により定款事項や理事等を定め,債権者保護手続を経て,移行の登記を申請する必要があった(同法30~37条)。
事項を定めてから2週間以内に官報公告をし,知れている債権者には各別に催告した。
債権者が異議を述べる期間は1か月以上であり,異議を述べた者を害するおそれがあるときは弁済や相当の担保などの対応が必要であった。
当時はこの手続の終了から主たる事務所で2週間以内,従たる事務所で3週間以内に解散・設立の登記を同時に申請する仕組みで,移行期限にも従う必要があった。
施行日から1年を経過する日までに移行の登記を申請しなかった特例無限責任中間法人は,その日が経過した時に解散したものとみなされた。
法務省の登記記録例では,平成21年12月1日に解散した旨と,同月15日の登記日が別々に記載されている。
解散後も清算が残っている場合は,清算人の記録と誰が法人を代表できるかを確認する。
特例無限責任中間法人の通常の一般社団法人への移行は,移行後の法人について主たる事務所の所在地で設立の登記をすることによって効力を生じる(整備法34条1項)。
平成21年12月1日の解散みなしと平成21年12月15日の職権解散登記は,それぞれ制度上の解散時点と職権登記の処理日である。
第4 現在の登記を取り寄せるとき
移行した法人の登記では,旧法人の名称・成立年月日や移行による名称変更の記録を確認する。
同名の別法人との混同を避けるため,所在地,沿革,役員や代表者の記録を突き合わせる。
令和4年9月1日以後は,一般法人の従たる事務所の所在地における別の登記制度が廃止された。
従たる事務所の所在場所は,現在も主たる事務所の所在地での登記事項に含まれる(一般法人法301条2項3号・302条2項3号)。
古い従たる事務所の閉鎖記録を見る目的と,現在の法人の登記事項証明書を取得する目的を分けて手続を選ぶ。
第5 根拠資料
法務省「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止について」
整備法
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
法務省の解散登記記録例
法務省「商業・法人登記」