会社法

目次

第１　会社の実印とは何か１　代表者印・角印・銀行印の違い２　印鑑の大きさと届出先第２　会社設立・変更登記で実印が必要になる場合１　書面で申請する場合２　オンラインで申請する場合第３　会社の印鑑証明書で分かることと取り方１　証明書で確認する内容２　窓口・郵送・オンラインでの請求第４　契約書に会社の実印は必要か１　契約成立の要件と提出先の条件２　印影の確認と締結権限の確認第５　よくある質問１　会社の実印はどれか２　オンラインで会社を設立するときも必要か３　法人の印鑑証明書は誰でも取得できるか第６　出典・関連記事１　出典２　関連記事
第１　会社の実印とは何か

会社の実印（法人実印）とは，会社の代表者が登記所に提出した印鑑である。
「代表取締役印」と彫られた丸印でも，登記所への提出前は会社実印としての印鑑証明書を取得できない。
商業登記法１２条

会社の実印が必要かは，何の書類に押すのかで変わる。
書面での商業登記では，代表者が押す申請書や，代理人に権限を与える委任状に届出印が必要である。
一方，一般の取引契約では，法令に特別の定めがある場合を除き，押印は契約成立の要件ではない（民法５２２条２項）。
相手方から実印を求められたときは，提出先の条件と契約を結ぶ人の権限も確認する。
商業登記規則３５条の２・民法５２２条

１　代表者印・角印・銀行印の違い

会社の代表者名義で使う印鑑は，代表者印と呼ばれる。
このうち，代表者が登記所に提出したものを，この記事では会社実印と呼ぶ。
丸印という呼び名や刻字だけでは，届出の有無は分からない。

角印は，見積書や請求書などに使われることが多い会社名入りの印である。
銀行印は，金融機関に届け出て，その金融機関の手続で使う印である。
社内で印鑑を選ぶときは，用途と届出先を確認し，会社実印の印影を確かめる必要があれば法務局が交付した印鑑証明書と照合する。

２　印鑑の大きさと届出先

登記所に提出する印鑑は，一辺１センチメートルの正方形に収まらず，一辺３センチメートルの正方形に収まるものでなければならず，照合に適する必要がある（商業登記規則９条３項・４項）。
丸印の場合，直径１センチメートルは下限を満たさず，直径３センチメートルは寸法の範囲内である。
会社の印鑑は管轄の登記所へ提出する。

書面の印鑑届書には，届け出る会社の印鑑を押す欄と，印鑑提出者が市区町村に登録した個人の実印を押す欄がある。
通常は本人の個人の印鑑証明書（作成後３か月以内）を添付し，同時にする登記申請の添付書面として提出する印鑑証明書を援用できる場合がある。
必要書類は手続に対応する様式で確認する。
法務局の商業・法人登記Ｑ＆Ａ（Ｑ５）・印鑑（改印）届書

第２　会社設立・変更登記で実印が必要になる場合
１　書面で申請する場合

会社の代表者本人が書面で申請する場合は，登記所に提出した印鑑を申請書に押す。
未提出なら，事前又は登記申請と同時に印鑑を届け出る。
ＱＲコード付きの書面申請もこの扱いである。

（続きを読む...）会社の実印とは？ 代表者印・角印の違いと登記・契約書での使い分け（AI作成）

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第１　承認対象と決議の順序を確定する１　締結・株主承認・効力発生の三つの日を分ける２　承認する契約を資料番号で特定する第２　取締役会の提案・同意・議事録を作る１　提案書の記載例２　取締役の同意と監査役の異議を確認する３　取締役会議事録の記載例第３　株主の提案兼同意書と株主総会議事録を作る１　唯一の法人株主が提案し，同意する場合２　株主総会議事録の記載例
３　株主提案を利用するメリットと限界第４　相手方に渡す写しと株主通知を分ける１　原本証明付き写しの記載例２　会社法４６９条の通知は別の日程で確認する第５　署名前と実行前の確認

１　同じ日に株主承認後に署名する場合

第６　出典
第１　承認対象と決議の順序を確定する

事業譲渡契約を取締役会と株主総会で承認するときは，どの契約を承認したのかを，議案，同意書，議事録及び実際に締結する契約書から追えるようにする。
会議を開かずに決議する場合は，同意書に印字した日と，決議が成立した日が異なることもある。
この記事では，取締役会設置会社である売手が，ある事業を別会社に譲り渡す架空例を使い，二つの書面決議と買手への書類交付を順に説明する。
売手について会社法４６７条１項の承認が必要であること，売手の株主が法人一社であり，当該議案について議決権を行使できること，売手が会社法上の監査役設置会社であり，定款に取締役会の決議省略の定めがあることを前提とする。
書式内の「○」は実際の決議内容に置き換える。

１　締結・株主承認・効力発生の三つの日を分ける

会社法４６７条１項が適用される事業譲渡では，効力発生日の前日までに，当該契約について株主総会の承認を得る。
原則として同法３０９条２項１１号の特別決議の対象であり，会社法３１９条１項の要件が揃えば，当該議案を可決する決議があったものとみなされる。
契約締結のために必要な取締役会等の決定は，株主承認の法定期限と分けて管理する。

本例では，①取締役会の決議を成立させる，②承認対象を特定して株主から同意を得る，③株主承認の成立を確認して契約を締結する，④所定の条件が揃ってから事業を譲り渡す，という順序を採る。

株主承認を署名後に取得する日程もあり得る。
その場合は，契約や定款等が先行承認を求めていないかを確認し，締結時点で完了を保証する手続と，実行前に行う株主承認を区分する。
承認の取得義務，期限，未承認時の延期・解除，議事録の交付条件も揃える。
締結時に株主承認を取得済みであると表明していた場合，後日取得しても，締結時点の表明が正確だったことにはならない。

２　承認する契約を資料番号で特定する

例では，事業譲渡契約書案を「資料Ａ・確定案第○版」，その別紙一覧を「資料Ａ添付一覧」とする。
売手・買手，譲渡対象事業，譲渡の範囲，対価又は算定方法，効力発生日，主な実行条件を決議資料から確認できるようにする。
契約の別紙が複数あるときは，別紙ごとの名称・版も一覧で固定する。

資料確認する内容取締役会・株主総会の提案議案番号，承認対象の契約書案・別紙，取引条件同意書・監査役確認書どの議案・資料版に同意し，又は異議がないのか議事録実際に決議された内容，提案者，決議成立日，作成担当取締役署名予定稿決議資料と相違がないか，変更があれば委任の範囲に収まるか

承認した算式どおりに譲渡価額を確定する場合と，算式そのものを変える場合は分ける。
当事者，事業範囲，効力発生日，価格調整方法や負担する補償の範囲などが実質的に変わるときは，変更後の契約について取締役会・株主総会で改めて承認する必要があるかを署名前又は変更合意前に確認する。

第２　取締役会の提案・同意・議事録を作る
１　提案書の記載例

（続きを読む...）事業譲渡の株主総会・取締役会議事録のひな形―書面決議の議案・同意書・原本証明（AI作成）

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第１　決裁と支払の期限を確認する第２　誰が会社を代表し，誰が振り込めるか１　ほかに代表取締役がいる場合２　すでに会社が代理権を与えている場合３　振込操作と契約権限を分ける第３　代表取締役の追加選定や交代を検討する第４　裁判所への仮役員選任申立てを検討する条件第５　平時に用意しておくもの第６　出典・関連記事１　出典２　関連記事
第１　決裁と支払の期限を確認する

社長が急に入院し，署名も承認もできなくなったら，まず給与，税金，仕入代金，借入返済などの期限を並べ，誰に決裁権と支払権限があるかを確かめる。
入院の事実だけで代表取締役の地位が消えるわけではなく，副社長や家族がその地位を引き継ぐわけでもない。
本人と連絡でき，職務に必要な意思表示ができる場合と，意思表示が難しい場合では，取れる対応が異なる。
本記事は取締役が会社を代表する株式会社を対象とし，法令等の確認日は令和８年１１月８日である。

資金繰り表，定款，登記事項証明書，役員選定の議事録，社内規程及び口座の承認設定を集める。
どの契約や支払がいつ止まるかを具体的にしておくと，役員選定の必要性や金融機関へ相談すべき事項を整理できる。

第２　誰が会社を代表し，誰が振り込めるか
１　ほかに代表取締役がいる場合

他にも代表取締役がいれば，その者の代表権を確認する。
代表取締役は会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有し，その権限に加えた制限は善意の第三者に対抗できない（会社法３４９条４項・５項）。
他方，取締役会設置会社では，多額の借財などの重要な業務執行の決定を取締役に委任できない（同法３６２条４項）。
契約や支払が社内規程上の承認や取締役会決議を要するかは，代表権とは別に確認する。

２　すでに会社が代理権を与えている場合

会社名義で特定の取引を任されている人がいれば，委任状や契約書などで権限の対象，金額，期限を確認する。
社長個人の代理人と，会社の取引について代理権を与えられた人は，誰からどの権限を与えられたかが異なる。
社長の家族や担当者というだけで，会社を代表して契約できるわけではない。

３　振込操作と契約権限を分ける

金融機関に登録された利用者や承認者，振込限度額，変更手続を確認する。
会社内部で支払を承認できる場合でも，銀行側で振込承認者を変更する手続が必要なことがある。
社長のIDや認証手段の引継ぎで代用せず，金融機関が求める本人確認と会社としての手続を確認する。

第３　代表取締役の追加選定や交代を検討する

取締役会設置会社では，取締役会が取締役の中から代表取締役を選定し，解職する（会社法３６２条２項３号・３項）。
取締役会を招集できる人，招集通知の相手方，議決に加われる取締役，定足数を，定款と同法３６６条から３６９条までに照らして確認する。
会議を開かずに決議があったものとみなす定款の定めがある場合でも，議決に加われる取締役全員の書面又は電磁的記録による同意など，同法３７０条の要件が必要になる。
応答がないことを同意として扱うことはできない。

取締役会を置かない会社では，原則として取締役が会社を代表するが，代表取締役その他の代表者を別に定めている場合がある（同法３４９条１項・２項）。
代表取締役を定める方法として，定款，定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議がある（同条３項）。
取締役の選任が必要な場合は株主総会を検討し，社長が株主でもあるときは，株主総会での議決権行使と会社の代表権を分けて確認する。

（続きを読む...）社長が急に入院したら会社はどうするか―契約・給与支払と代表取締役の選定（AI作成）

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第１　会社から書面が届いたら，先に通知と到達日を確認する１　不承認の通知と買取りの通知を分ける２　会社から売却の打診を受けただけの場合第２　弁護士に持参する５種類の資料第３　相談用の一枚メモの記入例第４　算定書がないときと，提示価格に納得できないとき第５　ＡＩで整理する場合に気を付けること第６　関連記事・出典１　関連記事２　出典
第１　会社から書面が届いたら，先に通知と到達日を確認する

相続などで取得した非上場株式を売却したいときは，株式を取得した経緯，持っている株式の種類と数，会社に何を申し入れたか，会社から何が届いたかを整理すると，相談を始めやすい。
既に書面が届いている場合は，決算書や株価算定書がそろうのを待たず，書面と到達日が分かる資料を先に持参する。

１　不承認の通知と買取りの通知を分ける

譲渡制限株式の譲渡承認を請求した際に，不承認の場合には会社又は指定買取人による買取りを求める旨を併せて請求していたときは，会社法１３８条から１４４条の買取手続が問題になる。
会社法１４４条２項・７項の売買価格決定の申立期間は，会社又は指定買取人による同法１４１条１項・１４２条１項の買取りの通知があった日から２０日以内である。
譲渡を承認しない旨の通知と買取りの通知は，根拠条文も手続上の意味も異なる。
一通に複数の事項が書いてある場合や，通知の種類・日付が分かりにくい場合は，書面の表題だけで判断せず，全文と受領経緯を確認する。

会社又は指定買取人は，買取りの通知をしようとするときは，１株当たり純資産額に買い取る株式の数を乗じた額を供託し，供託を証する書面を交付しなければならない（会社法１４１条２項・１４２条２項）。
買取りの通知と一緒に届いた書面も，封筒とともに保存する。

２　会社から売却の打診を受けただけの場合

任意の買取提案，相続人等に対する定款に基づく売渡請求，合併等に反対した株主の買取請求には，それぞれ異なる手続が問題となる。
会社法１４４条２項の２０日の期間は，会社から株式に関する連絡を受けたすべての場合に共通する期間ではない。
相続人等に対する売渡請求では会社の請求の日から２０日以内（会社法１７７条２項），吸収合併等に反対した株主の買取請求では効力発生日から３０日の協議期間の満了後３０日以内（同法７８６条２項）というように，期間と起算点は手続ごとに定められている。
会社に買い取ってほしい場合は，既に行った請求の内容，譲渡先候補の有無，定款及び通知を示して相談する。

第２　弁護士に持参する５種類の資料

次の表は相談用の持参資料の例である。
裁判所への申立てに必要な書類は，手続と申立先の案内に応じて確認する。

資料確認する箇所株主名簿の記載，株券，譲渡契約書，相続関係資料誰からどう取得したか。名義，株式の種類，株数はどうなっているか。定款，譲渡承認請求書の控え，送付記録どのような譲渡制限があるか。不承認の場合の買取りを請求したか。会社・指定買取人の通知，供託を証する書面，封筒，配達記録，メール誰から何が届いたか。通知に書かれた日付と実際に届いた日はいつか。価格提示書，計算書類，株価算定書金額は１株当たりか総額か。評価時点，評価方法，減価の記載があるか。相談メモ早く売りたい，提示価格を検証したい等の目的と優先順位は何か。
第３　相談用の一枚メモの記入例

以下は架空の例である。
通知の表題を転記し，日付が確実なものと推測を分けて書く。

①持株と希望　相続で取得したと考えている普通株式１００株。名義の記載を確認し，可能なら売却したい。
②１０月１日　第三者への譲渡承認と，不承認の場合の買取りを請求。請求書控え１頁，配達記録あり。
③１０月８日　会社から「譲渡を承認しない旨の通知」を受領。通知と封筒あり。
④１０月１５日　会社から「対象株式を買い取る旨の通知」を受領。通知と配達記録あり。買取対象は１００株と記載。
⑤１０月１６日　１株７，０００円の提示をメールで受領。価格の計算資料は手元にない。
⑥相談したいこと　１０月１５日受領の書面の法的な位置付け，申立期間と提出先，提示価格の算定資料を確認する方法。

第４　算定書がないときと，提示価格に納得できないとき

（続きを読む...）非上場株式を売りたいときに弁護士へ持参する資料―譲渡制限，買取通知及び価格の確認（AI作成）

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第１　誰が役員報酬と算定方法を決めるか第２　KPIとTSRを支給額に結び付ける第３　目標を変えるときは同じ実績で旧条件と新条件を比べる第４　評価中の株式報酬と支給済み報酬を分ける第５　議事録と開示を支給決定までつなぐ第６　関連記事第７　出典１　法令２　裁判例３　官公庁・取引所の資料４　その他
第１　誰が役員報酬と算定方法を決めるか

中期経営計画の見直しで利益目標を引き下げるとき，役員報酬にも新しい目標を使ってよいかが問題になる。
この場面では，新しい目標の妥当性と，その目標を使った場合の支給額の変化を別々に検討する必要がある。
評価期間がすでに始まった株式報酬については，付与時の条件と変更権限も確認しなければならない。
本記事では，上場会社の法務・総務担当者や報酬委員会の事務局が確認すべき事項を，会社法，コーポレートガバナンス・コード及び日本取締役協会の報告書に基づいて整理する。

指名委員会等設置会社では，会社法４０４条３項・４０９条により，報酬委員会が執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め，その方針に従って執行役と取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
報酬委員会を置いているという表示だけでは，その委員会の権限は分からない。
任意の報酬委員会を置く会社では，定款・株主総会決議，取締役会の決定方針，委員会規程や委任決議を照合し，委員会の答申を受けて誰が何を決めるのかを確認する。

会社法３６１条１項が適用される取締役の報酬等では，定款に定めがなければ，株主総会の決議で所定の事項を定める。
額が確定していない報酬等については具体的な算定方法を，株式や新株予約権による報酬等については種類に応じた所定の事項を定める必要がある。
１項各号の事項についての定めがある場合，監査等委員会設置会社と一定の監査役会設置会社では，同条７項による個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針も確認する。
個人別の報酬等の内容自体を定款又は株主総会決議で定めた場合の例外や，監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の区別にも注意する。

上場会社については，コーポレートガバナンス・コード（２０２６年７月版）が，原則４－２（３）とその解釈指針で中長期的な業績や潜在的リスクを反映させた報酬制度の設計を扱い，原則４－７で指名委員会・報酬委員会等の任意の仕組みの活用を扱っている（ＰＤＦ１９頁，２１頁～２２頁）。
東京証券取引所によれば，プライム市場・スタンダード市場の上場会社はコードの全原則について，グロース市場の上場会社はコードの基本原則について，実施しないものがある場合にはその理由を説明することが求められる。
東証のFAQは，コード改訂を踏まえたコーポレート・ガバナンス報告書の更新を２０２７年７月末日までに行うよう求めている。
期限前の定期更新を改訂前のコードに沿って行うことも差し支えないが，その場合は改訂前のコードに基づく記載であることを明示し，期限までに改訂後のコードに基づく更新を別途行う必要がある。

第２　KPIとTSRを支給額に結び付ける

ここでいうKPIは，報酬の算定に用いる業績指標である。
例えば，年度賞与では単年度の利益や資本効率を，複数年の株式報酬では中長期の財務指標や株主総利回り（TSR）を用いる設計が考えられる。
TSRは株価の変動と配当を含む株主のリターンであり，相対TSRは市場指数や同業他社などを比較先として自社の成績を測る指標である。
比較先の構成，評価期間，配当の扱い，途中の合併や上場廃止の扱いを付与条件で定めておくと，支給時に同じ計算を再現できる。

日本取締役協会の２０２６年１１月４日の報告書「実態を伴わない『業績連動』報酬－役員報酬の実証分析と報酬委員会への提言－」は，２０２４年度末時点のTOPIX１００構成銘柄のうち，２０１９年度から２０２４年度までの連続した報酬データを取得できた３７社・２２２観測値を対象に，目標達成時の基準額に対する実際の支給額の比率（対ターゲット支給率）とTSRの関係を調べている（１３頁）。
短期の業績連動報酬（AIP）では，年度別には２０２３年度だけに，全年度をまとめた比較でも５％水準の有意な差があったが，その他の年度では有意な差は確認されなかった（１５頁～１６頁）。
長期の業績連動型株式報酬（PSU）では，４つの３年期間のいずれでも有意な差は観察されず，全期間をまとめた比較で１０％水準の差が報告されている（１８頁～１９頁）。
この分析は，支給率の中央値で対象企業を二つの群に分けた単変量の比較であり，業種や企業規模などその他の要因は考慮していないと報告書自身が述べている（２０頁）。
したがって，自社の制度は，個別の算式，評価期間，比較先と支給額の関係から点検することになる。

海外の例として，Apple Inc.の２０２６年の委任状説明書（Proxy Statement）は，２０２５会計年度に付与した業績連動型RSUについて，S&P500構成企業に対する３年間の相対TSRの順位で権利確定割合（目標の０％～２００％）を決め，評価期間中の自社のTSRが負の場合には権利確定数を目標の１００％までに抑えるとしている。
相対順位が高くても絶対的なリターンが悪い場合に上限を設ける設計例である。
日本取締役協会の報告書は，報酬水準の比較に用いる同輩企業と業績の比較に用いる同輩企業を原則として一致させ，同輩企業グループを変更する場合にはその理由を委員会として記録することを提言している（３４頁）。

（続きを読む...）業績連動型の役員報酬を見直すときの実務―報酬委員会が確認するKPI・TSR・株式報酬（AI作成）

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第１　契約後に確認する五つの事項第２　決議を欠いた取引の効力と無効を主張する者１　昭和４０年９月２２日判決の判断２　平成２１年４月１７日判決が扱った「誰が主張するか」第３　議事録が見つからない場合の調べ方第４　会社と買主が確保する資料第５　事業譲渡・利益相反・代表権の問題を分ける第６　出典と関連記事
第１　契約後に確認する五つの事項

会社名義の土地や建物が売却された後，取締役会で決めていなかったことが分かる場合がある。
このときは，社内で必要な手続を欠いたことと，買主との売買契約の効力を分けて検討する。
決議がないという事情だけで，直ちに契約が無効となり，所有権移転登記を戻せるとは限らない。

本記事は，令和８年１１月４日時点の法令を基準に，会社法３６２条４項１号による取締役会決議が必要となる重要な不動産の売却を扱う。
同条による決定権限の配分に特則がある機関設計や，株主総会承認・利益相反承認が必要な取引については，その承認根拠を別に確認する必要がある。

最初に，次の五つを別々に整理する。
とくに，売却した不動産が会社にとって重要であることと，買主が決議の欠缺を知っていたことは，同じ事実ではない。

確認事項確かめる資料・事情誰が会社を代表したか契約締結時の登記事項，代表者の選任経緯，契約書の名義どの機関の決定が必要か機関設計，定款，売却財産の内容，事業活動の承継の有無必要な決議があったか議事録，招集通知，議案，出席・同意の記録相手方は何を認識していたか契約交渉時の説明，資料の交付，質問と回答，関係者間の連絡誰がどの欠缺を理由に争うか売主会社，買主，第三者の地位と，求める救済

会社法３６２条４項１号は，重要な財産の処分・譲受けの決定を取締役へ委任することを禁止している。
一方，同法３４９条４項は，代表取締役の対外的な代表権を定めている。
社内の意思決定権限と，会社を対外的に代表する権限を，まず分けて確認する。

不動産であれば常にこの承認が必要になると決め付けず，その会社の財産の構成や事業上の役割を調べる。
本記事の判例による効力の説明は，必要な取締役会決議を欠いたことが前提となる。

第２　決議を欠いた取引の効力と無効を主張する者
１　昭和４０年９月２２日判決の判断

最高裁第三小法廷昭和４０年９月２２日判決（昭和３６年（オ）第１３７８号，民集１９巻６号１６５６頁）は，代表取締役が必要な取締役会決議を経ないでした対外的な個々の取引について，内部的意思決定を欠くにとどまるため原則として有効とした。
ただし，相手方が決議を経ていないことを知り，又は知ることができたときには無効になると判断した。

同判決の事案では，売主会社に必要な決議はなかったが，買主の組合がその欠缺を知り，又は知ることができたとの事実は認められなかった。
判決は，その事実認定を前提に原審の結論を維持している。
したがって，「議事録を受け取っていない」という一つの事情だけで，判例のいう相手方の認識まで確定するものではない。

この判決は旧商法の下の判決である。
現行会社法との関係では，次の平成２１年判決が会社法３６２条４項に言及した上で，同じ効力の判断枠組みを示している。

２　平成２１年４月１７日判決が扱った「誰が主張するか」

最高裁第二小法廷平成２１年４月１７日判決（平成１９年（受）第１２１９号，民集６３巻４号５３５頁）は，重要な業務執行に必要な取締役会決議を欠いた取引について，前記昭和４０年判決を引用した。
さらに，決議事項を定める趣旨が会社の利益保護にあることから，決議欠缺を理由とする無効は原則として会社のみが主張できるとした。
会社以外の者が主張するには，その会社の取締役会が無効を主張する旨の決議をしているなど，特段の事情を要するとしている。

この事件で問題となったのは，会社の過払金返還請求権が譲渡された場面で，その債権の債務者が決議欠缺を理由に債権譲渡の無効を主張できるかであった。
不動産売買の買主が負う調査義務や，訴訟上の主張立証責任の配分を直接判示した事件として引用することは適切でない。

（続きを読む...）会社の不動産売却で取締役会決議がないとき―契約の効力と会社・買主の確認資料（AI作成）

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第１　ＳＨＫの報告値を使う場合にも確認が必要である第２　実務対応基準が扱う場合と扱わない場合第３　スコープ１・２の数値の対応１　スコープ１２　スコープ２のマーケット基準３　スコープ２のロケーション基準第４　基礎排出量と調整後排出量を混同しない第５　報告期間が違う場合の期間調整第６　適用時期と比較情報第７　開示部門へ渡す資料のそろえ方第８　よくある質問１　この基準でスコープ３の集計も済むか２　ＳＨＫ制度の報告書を添付するだけでよいか第９　関連記事と出典
第１　ＳＨＫの報告値を使う場合にも確認が必要である

温対法の温室効果ガス排出量算定・報告・公表制度は，ＳＨＫ制度と呼ばれる。
同制度のデータをＳＳＢＪの気候関連開示に利用する場合の取扱いとして，ＳＳＢＪは２０２６年６月１１日にサステナビリティ開示実務対応基準第１号を公表した。

利用に当たっては，どの測定方法を選ぶのか，どの会社・拠点とスコープに適用するのか，報告期間が一致するかを確認する必要がある。
この記事は，２０２６年１１月３日時点の同基準と金融庁の告示等に基づき，データをつなぐ際の注意点を整理する。

第２　実務対応基準が扱う場合と扱わない場合

同基準第２項の対象は，ＳＨＫ制度の対象企業が，「気候基準」第４９項ただし書きの取扱いを選び，企業の全部又は一部についてＳＨＫ制度の方法による排出量を用いる場合である。
スコープ１とスコープ２のいずれか，又は両方への適用が想定されている。

他方，ＳＨＫ制度の数値を出発点として調整計算を行い，ＧＨＧプロトコルに従う測定値を作成する場合には，この実務対応基準は適用しないとされている（第３項）。
「ＳＨＫのデータを使った」という事実だけで，同じ開示方法になるわけではない。

実務上は，会社・拠点及びスコープごとに，ＳＨＫの方法を選ぶのか，ＧＨＧプロトコルに従う測定を行うのかを先に記録することが有用である。
これは，数値と測定方法の説明を取り違えないための本記事の提案である。

第３　スコープ１・２の数値の対応
１　スコープ１

実務対応基準第７項は，ＳＨＫ制度に基づく直接排出を，スコープ１に含めて開示する取扱いを定めている。
この方法を選ぶ場合，期間調整を除く追加調整は行わない。

２　スコープ２のマーケット基準

ＳＨＫ制度に基づく間接排出は，スコープ２のマーケット基準による排出量に含めて開示する取扱いである。
ここでも，期間調整を除く追加調整は行わない。

３　スコープ２のロケーション基準

ロケーション基準については，ＳＨＫ制度に基づく間接排出に係る活動量に，環境大臣及び経済産業大臣が公表する平均的な排出係数を乗じる方法で算定する。
したがって，手元のマーケット基準に対応する数値を，そのままロケーション基準の欄にも記載して済ませる取扱いではない。

基準の結論の背景ＢＣ２４以下は，両方を開示する理由と算定方法を説明している。
実際の作業では，電力等の使用量，利用した係数，係数の版及び算定結果を対応させて保存することが有用である。
この保存項目は，本記事の作業管理上の提案である。

第４　基礎排出量と調整後排出量を混同しない

同基準は，基礎排出量における直接排出・間接排出を定義したうえで，第７項の対応を定めている。
クレジット等を反映した調整後排出量の合計を，そのままスコープ１・２の数値として置くことは避けなければならない。

結論の背景ＢＣ１８以下は，基礎排出量と調整後排出量の違いを説明している。

（続きを読む...）ＳＳＢＪ開示にＳＨＫ制度の排出量を使えるか―スコープ１・２と期間調整の確認事項（AI作成）

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第１　二段階開示は提出期限の一律延長ではない第２　誰が，いつ利用できるか１　ＳＳＢＪ基準の法定適用を確認する２　二段階開示を利用できる期間第３　最初の有価証券報告書と後の訂正報告書１　初回提出を空欄で済ませる制度ではない２　後続の提出期限第４　三つの経過措置を区別する１　二段階開示２　初年度の気候関連情報に限定する経過措置３　スコープ３の初年度の開示省略第５　公表承認日と後発事象の管理第６　社内工程の作り方第７　よくある質問１　任意開示をしている会社も当然に使えるか２　二段階開示の訂正は，全て誤記の訂正なのか３　５，０００億円以上の会社にも直ちに同じ義務があるか第８　関連記事と出典
第１　二段階開示は提出期限の一律延長ではない

サステナビリティ情報の二段階開示は，ＳＳＢＪ基準に従った有価証券報告書の開示を始める際に，一定の情報を後から訂正報告書で提出できる経過措置である。
有価証券報告書そのものの提出期限を，全ての会社について延長する制度と理解してはならない。

最初の有価証券報告書の提出，後続情報の作成・承認，訂正報告書の提出を，一つの開示工程として設計する必要がある。
この記事は，２０２６年１１月３日時点の金融庁公表資料，改正府令附則及び２０２６年３月１９日更新のパブリックコメント回答を踏まえ，二段階開示と他の経過措置の違いを整理する。

第２　誰が，いつ利用できるか
１　ＳＳＢＪ基準の法定適用を確認する

２０２６年２月の改正開示府令は，プライム市場の上場会社のうち，所定の平均時価総額が１兆円以上の会社について，ＳＳＢＪ基準に従った開示を求める枠組みを整えた。
平均時価総額は，原則として，有価証券報告書等の対象事業年度の前事業年度の末日及びその前４事業年度の各末日における時価総額の平均で判定する。
対象事業年度の末日は含まないので，例えば２０２７年３月期の判定には，２０２２年３月期から２０２６年３月期までの各末日の時価総額を用いる。
上場後の期間が５年未満の会社等については，改正府令に定める計算条件も確認する。

２０２６年３月３１日以後に終了する事業年度の末日を算定上の最後の基準日として求めた平均時価総額が３兆円以上である第一次適用会社は，２０２７年３月３１日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用される。
それ以外の１兆円以上の対象会社は，２０２８年３月３１日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用される。
ここでいう年度は，報告書を提出する暦年だけで判断するものではない。

２　二段階開示を利用できる期間

改正府令附則は，ＳＳＢＪ基準による開示を開始する事業年度と，その翌事業年度について，二段階開示を利用できる取扱いを定めている。
したがって，開始年度だけでなく翌年度の開示工程についても，利用の可否と利用する範囲を検討することになる。

この経過措置は，開示府令第１９条の９第１項による義務適用だけでなく，同条第２項に基づき有価証券届出書等のサステナビリティ関連記載事項を任意にＳＳＢＪ基準に従って記載する場合にも，適用初年度及び翌事業年度について利用できる。
任意のサステナビリティ報告書を公表することとは区別する。
これは，どの年度でも自由に情報を後回しにできる一般制度ではない。
自社の適用開始年度と附則上の条件を固定したうえで，その年度に認められる扱いを確認する。

第３　最初の有価証券報告書と後の訂正報告書
１　初回提出を空欄で済ませる制度ではない

二段階開示の対象は，ＳＳＢＪ基準に従って記載すべきサステナビリティ関連記載事項である。
初回の有価証券報告書には，二段階開示を利用する旨と，翌事業年度の半期報告書の提出期限までに当該事項を記載した訂正報告書を提出する旨を記載する。
義務適用・任意適用の別や，ＳＳＢＪ基準上の経過措置を使う場合の根拠規定・内容等も，改正様式に従って記載する。

初年度に気候関連情報だけを開示する経過措置を使う場合，従来開示していた気候以外の情報は，記載上の注意（３０）ｂを踏まえて初回に記載することが考えられる。
翌年度には当該情報もＳＳＢＪ基準の対象となり，二段階目へ回すことができる。
一方，気候に限定する措置を使わない場合は，ＳＳＢＪ基準による情報の全てを二段階目に回すことができ，初回に従来ベースのサステナビリティ情報を必ず記載するとはされていない。

（続きを読む...）サステナビリティ情報の二段階開示とは―有価証券報告書・訂正報告書の期限と経過措置（AI作成）

目次

第１　２０２６年改正で先に確認すること第２　従来の人的資本開示とのつながり第３　追加された開示項目１　企業戦略と関連付けた人材戦略２　従業員の給与等の決定に関する方針３　平均年間給与の対前事業年度増減率第４　記載場所と適用時期第５　女性活躍推進法の情報公表との違い第６　人事部門と開示部門の確認手順第７　よくある質問１　ＳＳＢＪ基準の適用対象になるまで待てるか２　平均年間給与の増減率は賃上げ率と同じか３　金融庁の好事例をコピーすれば足りるか第８　関連記事と出典
第１　２０２６年改正で先に確認すること

有価証券報告書の人的資本開示は，ＳＳＢＪ基準の法定適用を待って始まる制度ではない。
２０２６年２月２０日公布の改正開示府令による人的資本開示の見直しは，２０２６年３月３１日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用される。
したがって，ＳＳＢＪ基準が自社にいつ適用されるかとは別に，人事部門と開示部門で改正後の様式を確認する必要がある。

この記事は，２０２６年１１月３日時点で確認した金融庁の改正府令，公表資料及びパブリックコメント回答に基づき，追加項目と社内の確認事項を整理する。
企業ごとの人的資本の価値や，特定企業の開示の適法性を評価するものではない。

第２　従来の人的資本開示とのつながり

２０２３年の開示府令改正では，有価証券報告書に「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が設けられた。
人材育成方針及び社内環境整備方針については，人的資本に関する方針として開示し，これらに関する指標の内容，その指標による目標及び実績も記載する仕組みとされた。

２０２６年改正を確認するときも，追加された項目だけを抜き出して対応を終えることはできない。
従来の人材育成・社内環境整備の説明と，新たな企業戦略，人材戦略及び給与に関する説明が，読者に同じ会社の取組として理解できるかを点検することが実務上有用である。
この点検方法は，本記事の運用上の提案である。

第３　追加された開示項目
１　企業戦略と関連付けた人材戦略

金融庁の公表資料は，追加項目の一つとして，連結ベースの企業戦略と関連付けた人材戦略を挙げている。
改正後の第二号様式記載上の注意（５８－２）ａ（有価証券報告書では第三号様式記載上の注意（３９－２）により準用）は，連結会社の人材戦略を，連結会社の経営方針・経営戦略等に関連付けて具体的に記載することを求める。
連結財務諸表を作成していない場合には，ここでいう連結会社は提出会社を指す。

例えば，海外事業の拡大を掲げる会社であれば，必要とする人材の役割，育成又は採用の方針，従来の指標との対応を社内で説明できるようにする，という整理が考えられる。
これは説明の作り方の例であり，海外事業や特定の指標の採用が一律に義務付けられたという意味ではない。

２　従業員の給与等の決定に関する方針

給与等の決定に関する方針も追加項目である。
単に平均年間給与の数字を示すことと，給与等をどのような方針で決めるのかを説明することは，それぞれ役割が異なる。

給与等の決定に関する方針は，連結会社の従業員（事業活動の特性上，臨時従業員が果たす役割が重要である場合は臨時従業員を含む。）について具体的に記載するのが原則であるが，提出会社に係る方針に限ることもできる。
提出会社が子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社である場合に限定するときは，提出会社だけでなく，提出会社及び最大人員会社に係る方針とする。
持株会社に当たるかは，提出会社の事業会社としての実態に即して実質的に判断するとされている（回答Ｎｏ．１６４）。
最大人員会社とは，外国の会社を除く連結子会社のうち，最近事業年度の従業員数（就業人員数）が最も多い会社をいう。
その従業員数が連結会社の従業員数の過半数を超えない場合には，次に従業員数が多い会社も含まれる。
最大人員会社については，平均年間給与及びその対前事業年度増減率等も，改正様式に従って会社ごとに区分して記載する。

３　平均年間給与の対前事業年度増減率

（続きを読む...）有価証券報告書の人的資本開示―２０２６年改正の追加項目・適用時期と女性活躍推進法との違い（AI作成）

目次

第１　SSBJ基準とサステナビリティ開示の全体像第２　SSBJの３つの基準第３　適用対象企業と適用時期１　平均時価総額が３兆円以上の会社２　平均時価総額が１兆円以上３兆円未満の会社３　平均時価総額が１兆円未満の会社第４　５年平均時価総額の判定方法第５　何を開示するか第６　重要性とリスク・機会の識別第７　二段階開示と初年度対応第８　企業の対応手順１　適用対象と初年度を判定する２　現状との差を調べる３　責任者・証拠・統制を決める４　予行作成と整合確認をする第９　コーポレートガバナンス・コード等との関係第１０　SSBJ基準についてよくある質問１　SSBJの３つの基準は何ですか２　SSBJ基準はいつから適用されますか３　SSBJ基準への対応は何から始めますか４　SSBJ基準はいつから義務化されますか第１１　出典・参考資料
第１　SSBJ基準とサステナビリティ開示の全体像

SSBJ基準は，サステナビリティ基準委員会（SSBJ）が公表した日本のサステナビリティ開示基準である。
投資者等が企業への資源提供に関する意思決定をするために，企業の見通しに影響を与えると合理的に見込み得るサステナビリティ関連のリスク及び機会について，重要性がある情報を開示するための基準である。

金融庁は，企業内容等の開示に関する内閣府令を改正し，東京証券取引所プライム市場の上場会社のうち，平均時価総額が１兆円以上の会社に対し，有価証券報告書等でSSBJ基準に従ったサステナビリティ情報を記載する制度を設けた。
SSBJ基準そのものと，どの会社にいつ法定適用するかを定める開示制度は区別して読む必要がある。

第２　SSBJの３つの基準

SSBJ基準の中核は，サステナビリティ開示ユニバーサル基準である「サステナビリティ開示基準の適用」と，テーマ別基準である「一般開示基準」及び「気候関連開示基準」の３つの基準である。

基準主な役割サステナビリティ開示基準の適用報告企業，重要性，リスク及び機会の識別，準拠表明，報告時期等の共通事項を定める。一般開示基準サステナビリティ関連のリスク及び機会について，ガバナンス，戦略，リスク管理，指標及び目標の開示を定める。気候関連開示基準気候関連のリスク及び機会について，ガバナンス，戦略，リスク管理，指標及び目標の開示を定める。

３基準は２０２５年３月５日に公表され，２０２６年３月１３日に改正された。
このほか，２０２６年６月１１日にはサステナビリティ開示実務対応基準第１号（温対法のSHK制度による温室効果ガス排出を用いる場合の開示）が公表され，２０２６年９月１５日の告示改正により，開示府令上のサステナビリティ開示基準に指定された。
適用時には，SSBJのサステナビリティ開示基準一覧で現行版を確認する必要がある。

SHK制度のデータを使う場合にも，適用する測定方法，スコープ２のロケーション基準，期間調整及び比較情報の確認が必要である。
具体的な取扱いは，ＳＳＢＪ開示にＳＨＫ制度の排出量を使えるか―スコープ１・２と期間調整の確認事項を参照されたい。

第３　適用対象企業と適用時期

SSBJ基準は，自ら強制適用対象を定めるものではない。
任意でSSBJ基準に従った開示を行う場合，２０２５年３月５日以後に終了する年次報告期間から２０２５年公表基準を適用できる。
２０２６年改正基準は，２０２７年１月１日以後開始する年次報告期間から適用され，２０２５年１２月１１日以後に終了する年次報告期間から早期適用できる。
これに対し，法令に基づく義務適用と早期適用は，金融庁の開示制度が定める対象会社と事業年度に従う。

１　平均時価総額が３兆円以上の会社

東京証券取引所プライム市場の上場会社のうち，２０２６年３月３１日以後に終了する事業年度の末日を基準として算定した平均時価総額が３兆円以上の会社は，２０２７年３月３１日以後に終了する事業年度の有価証券報告書等から適用対象となる。
３月決算会社では，２０２７年３月期からの適用である。

２　平均時価総額が１兆円以上３兆円未満の会社

平均時価総額が１兆円以上３兆円未満のプライム市場上場会社は，２０２８年３月３１日以後に終了する事業年度の有価証券報告書等から適用対象となる。
３月決算会社では，２０２８年３月期からの適用である。

３　平均時価総額が１兆円未満の会社

２０２６年２月２０日に公布・施行された開示府令の義務対象は，平均時価総額が１兆円以上のプライム市場上場会社である。
もっとも，金融審議会のワーキング・グループ報告（２０２６年１月８日）は，時価総額１兆円未満５，０００億円以上の会社について２０２９年３月期からの適用と翌年からの第三者保証の導入を適当とし，５，０００億円未満の会社については引き続き検討するとしている。
これらは現行の開示府令の義務対象とは区別して読む必要があり，最新の府令及び金融庁発表を確認する必要がある。
義務対象外の会社も，開示府令１９条の９第２項により，SSBJ基準に従って記載することができる。

（続きを読む...）SSBJ基準とは―サステナビリティ開示の対象企業・適用時期・３つの基準と対応手順（AI作成）

目次

第１　何を選ぶための記事か第２　先に利用するサービスと連携方式を確認する１　署名ドライバソフト連携方式２　システム連携方式第３　GビズIDと電子証明書の準備１　アカウントとアプリを準備する２　発行申請とリモート署名システムへの登録を区別する第４　署名前に確認すること第５　旧ファイル形式から移行するときの注意点第６　導入時の社内確認表第７　出典
第１　何を選ぶための記事か

商業登記リモート署名は，会社・法人の代表者等が利用する商業登記電子証明書と署名鍵をクラウド環境に保管し，オンラインで電子署名を行う仕組みである。
法務省とデジタル庁は，令和８年７月２１日に運用を開始した。

本記事は，令和８年１１月１日までに確認できた公式資料に基づき，導入を検討する会社・法人の担当者が，対応方式，利用準備及び旧方式からの移行を整理するためのものである。
個別サービスの画面を順に操作するマニュアルではないため，実際の申請・署名では，利用するサービスと公式マニュアルの最新版を併せて確認する。

第２　先に利用するサービスと連携方式を確認する
１　署名ドライバソフト連携方式

法務省が提供する商業登記リモート署名ドライバソフトをWindowsのPCへ導入して利用する方式がある。
国税庁は，e-Taxでの利用に，GビズIDアカウント，GビズIDアプリを入れたスマートフォン，インターネット環境に加えて，同ドライバソフトが必要であると案内している。

ドライバソフトを入れるだけで，すべての行政手続や電子契約サービスで利用できると考えてはならない。
利用予定のサービス側が受け付ける電子証明書の方式，対応環境及び設定方法を先に確認することになる。

２　システム連携方式

行政サービスがリモート署名システムと直接連携して署名する方式もあり，この方式では署名ドライバソフトを利用せずに電子署名を行うことができる。
法務省は，商業登記電子証明書にはリモート署名，ファイル形式及びICカード形式があり，利用するサービスごとに対応方式・形式が異なると説明している。

公式の利用可能サービス一覧には，e-Tax，eLTAX，登記・供託オンライン申請システムの申請用総合ソフト等が掲載されている。
ただし，掲載されたサービスのすべてがシステム連携方式で利用できるわけではない。
法務省の案内の表（令和８年１１月１日確認）では，e-Tax，eLTAX及び申請用総合ソフト等は署名ドライバ方式の欄に，Gビズポータルはシステム連携方式の欄に「○」が付されている。
一覧に名前があることと，自社の端末・申請内容で必要な設定が済んでいることは分けて確認したい。

第３　GビズIDと電子証明書の準備
１　アカウントとアプリを準備する

商業登記電子認証ポータルの利用には，GビズIDの取得とログインが必要である。
法務省は，アカウントの種別によって利用可能な機能が異なると説明している。
署名時の認可に用いるGビズIDアプリについても，公式案内に従って準備する。

社内では，誰がアカウントを管理し，誰が署名要求を確認するのかをあらかじめ決めておくとよい。
社内の役割分担は，会社としての決裁や代理権の有無とは分けて確認する。

２　発行申請とリモート署名システムへの登録を区別する

ポータルは，商業登記電子証明書の発行申請準備，登録及び管理を行うためのサイトである。
発行を受けた電子証明書をリモート署名システムへ登録することで，リモート署名を利用する。

申請を準備した段階と，電子証明書の発行・登録が完了した段階を混同せず，必要な手続をポータルの利用者マニュアルで確認する。

（続きを読む...）商業登記リモート署名の使い方―対応方式，GビズID，証明書取得と旧方式からの移行（AI作成）

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第１　契約の帰属・有効性・税務処理を分ける第２　設立費用は定款・契約・立替精算を照合する１　会社法の設立費用と例外２　立替払いの精算で残す資料第３　財産引受の効力と成立後の新契約を区別する１　現物出資・財産引受・成立後の購入２　評価証明や追認書だけで処理しない３　成立後に取得し直す場合の確認第４　法人税の創立費・開業費と設立期間中の損益１　創立費と開業費の範囲２　償却と損金経理を確認する３　設立期間中の損益の取扱いと例外第５　消費税の時期と担当者間の引継ぎ１　法人税の償却時期に合わせない２　弁護士・税理士へ渡す資料第６　関連記事第７　出典と確認範囲
第１　契約の帰属・有効性・税務処理を分ける

発起人が会社設立前に契約し，又は代金を立て替えた場合は，契約上の権利義務が誰に帰属するか，会社がその費用を負担できるか，法人税でいつ損金にできるかを分けて確認する。
帳簿に「創立費」と記載したことだけで，契約の相手方や会社法上の効力が決まるわけではない。

本記事は株式会社を中心に，令和８年１０月３０日に確認した会社法，法人税法令及び国税庁の通達に基づいて，弁護士・税理士と会社担当者が共有する確認事項を整理する。
契約書・請求書・送金履歴を同じ取引ごとに対応させるという手順は，これらの法源を踏まえた実務上の提案である。

確認する段階主な確認事項混同しやすい事項契約の帰属契約した名義，代表・代理の関係，成立後の会社を当事者とする合意の内容会社名の領収書があることだけで債務者を決めること会社法上の効力設立費用か財産引受か，定款の記載，調査・承認等の要否支払済み又は全株主賛成なら当然に有効と扱うこと法人税法人の負担に帰すべき費用か，資産取得費・前払費用か，損金算入時期設立前支出をすべて創立費として一括処理すること消費税課税仕入れ等の該当性，その時期，控除に必要な条件法人税の償却時期に合わせて仕入税額控除すること
第２　設立費用は定款・契約・立替精算を照合する
１　会社法の設立費用と例外

会社法２８条４号は，株式会社が負担する設立に関する費用について，原則として定款に記載・記録しなければ効力を生じないと定める。
ただし，定款認証の手数料や法務省令で定める費用は除かれている。

会社法施行規則５条が挙げるのは，定款に係る印紙税，設立時発行株式に係る払込みを取り扱った銀行等の手数料・報酬，裁判所が決定した検査役の報酬及び設立登記の登録免許税である。
この例外を，設立に関係する専門家報酬や営業準備費用のすべてへ広げることはできない。

２　立替払いの精算で残す資料

発起人が自分の口座から支払ったという事実と，会社が相手方に対して契約上の債務を負うかという問題は区別する。
さらに，発起人から会社に対する精算請求の根拠と範囲も，契約の帰属とは別に整理する。

実務では，契約書の当事者・署名者，定款の費用額，費用の内訳，請求先，実際の支払者及び会社による精算の合意・決定を一覧にする。
定款に記載した額を超える場合や費用の性質が混在する場合は，全額を会社経費とする仕訳を先行させず，項目ごとに負担の根拠を確認する。

第３　財産引受の効力と成立後の新契約を区別する
１　現物出資・財産引受・成立後の購入

金銭以外の財産を出資する現物出資は会社法２８条１号，会社成立後に譲り受けることを約した財産等は同条２号の定款記載事項である。
発起人が設立中の会社のために，会社の成立を条件として財産を譲り受け，権利義務を成立後の会社へ直接帰属させる契約は，財産引受として検討する。

これに対し，会社成立後に会社が新たに購入する契約とは，契約の成立時期と内容が異なる。
株式会社は本店所在地での設立登記により成立するため（会社法４９条），設立登記の前後の書類を分けて確認する。

２　評価証明や追認書だけで処理しない

会社法３３条１０項は，一定の少額財産や専門家の価額証明等について検査役調査の例外を定める。
これは同法２８条の定款記載を不要とする規定ではない。
税理士等の証明書があっても，財産引受の定款記載の欠落が補われるわけではない。

旧商法下の最高裁第一小法廷昭和２８年１２月３日判決（昭和２６年（オ）第５１０号）は，定款に記載のない財産引受の無効を双方の当事者が主張でき，会社側の承認決議だけでは有効にならないとした。
最高裁第三小法廷昭和４２年９月２６日判決（昭和３８年（オ）第１４７号）も，法定要件を欠く財産引受は成立後の会社の追認によって有効にならないとしている。

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目次

第１　企業の人権デュー・ディリジェンスの全体像第２　日本企業が参照すべき主な文書第３　人権方針を策定する第４　負の影響を特定し，優先順位を付ける１　調査対象を自社の直接取引先だけに限定しない２　深刻度を中心に優先順位を決める３　影響を受ける当事者の視点を取り入れる第５　サプライチェーン調査を実務に落とす第６　防止・軽減措置を実施する第７　契約・社内体制・記録管理の要点第８　取組の実効性を評価する第９　情報を開示する第１０　苦情処理・救済の仕組みを整える第１１　よくある誤解１　ガイドラインに沿えばすべての法的義務を満たすとは限らない２　監査で違反が見つからなければリスクがないとは限らない３　取引停止が常に最善の解決とは限らない第１２　まとめ第１３　出典
第１　企業の人権デュー・ディリジェンスの全体像

企業活動による人権への負の影響は，自社の従業員だけでなく，取引先の労働者，地域住民，消費者その他の関係者にも及び得る。
人権デュー・ディリジェンスは，このような負の影響を継続的に把握し，防止・軽減し，取組の実効性を評価して説明するための一連のプロセスである。

日本政府の「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」は，日本で事業活動を行うすべての企業を対象として，人権方針，人権デュー・ディリジェンス及び救済という取組の全体像を示している。
同ガイドラインは法的拘束力を有するものではないが，個人事業主を含む全ての企業が人権尊重の取組に最大限努めるべきものとしている。
個別の法令，契約，取引先からの要請，海外法制及び情報開示制度は，別途確認する必要がある。

人権デュー・ディリジェンスは，一度だけ調査票を配布して終了する手続ではない。
一般には，次の循環として整理できる。

① 人権への負の影響を特定し，評価する。
② 特定した負の影響を防止し，又は軽減する。
③ 取組の実効性を追跡し，評価する。
④ どのように対処したかを説明し，情報を開示する。

企業が負の影響を引き起こし，又は助長した場合には，救済に取り組むことも重要である。
自社が直接引き起こしていなくても，取引関係を通じて事業・製品・サービスが負の影響と直接結び付いている場合には，取引上の影響力を用いた防止・軽減などが問題となる。

第２　日本企業が参照すべき主な文書

実務上の出発点は，国連「ビジネスと人権に関する指導原則」，日本政府の人権尊重ガイドライン，経済産業省の実務参照資料及び「ビジネスと人権」に関する行動計画（改定版）である。
これらに加え，ガイドラインが踏まえている「OECD責任ある企業行動に関する多国籍企業行動指針」及びILO多国籍企業宣言も参照する。

経済産業省の実務参照資料は，人権方針の策定及び負の影響の特定・評価について，検討ポイントと実施フローの例を示すものであるが，掲載された方法をそのまま実施することが唯一の正解であるとか，掲載例を実施すれば当然に十分であるという性質のものではない。
企業の規模，業種，地域，製品，取引構造及び人権リスクに応じた設計が必要である。

第３　人権方針を策定する

人権方針は，経営陣が企業としての基本姿勢を明確にし，社内外に示す文書である。
ガイドラインは，①企業のトップを含む経営陣で承認されていること，②企業内外の専門的な情報・知見を参照した上で作成されていること，③従業員，取引先及び関係者に対する人権尊重への企業の期待が明記されていること，④一般に公開され，社内外に周知されていること，⑤企業全体に定着させるために必要な事業方針・手続に反映されていることという要件を示している。

これに加え，実務上は次の項目の記載が考えられる。

① 国際的に認められた人権を尊重する旨
② 適用対象となる役員・従業員・事業活動の範囲
③ 取引先その他の関係者に対する期待
④ 人権デュー・ディリジェンス及び救済に取り組む旨
⑤ 最高責任者，所管部署及び取締役会・経営会議への報告経路
⑥ 定期的な見直しと情報開示

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目次

第１　結論第２　子会社管理の法的な位置付け１　会社法上の子会社２　子会社は別法人である３　企業集団の内部統制第３　管理対象とリスクの棚卸し１　子会社台帳を作る２　管理項目を分類する３　重要性とリスクで濃淡を付ける第４　事前承認，協議及び報告の使い分け１　事前承認事項２　事前協議事項３　事後報告・定期報告事項第５　承認・報告事項と金額基準１　金額基準だけに依存しない２　累積取引と分割を捕捉する３　緊急時の事後承認と中止条件第６　関係会社管理規程と権限基準１　規程に置く事項２　子会社の機関決定を代替しない３　例外運用を記録する第７　モニタリングと内部監査１　日常管理と独立した確認を分ける２　内部監査の範囲３　取締役会等への報告第８　親会社取締役の責任と裁判例１　最高裁平成２１年７月９日判決２　岡山地裁平成３０年９月１２日判決３　責任判断と実務設計を分ける第９　導入及び見直しの手順１　現状を可視化する２　リスク区分と管理類型を決める３　試行して見直す第１０　実務チェックリスト第１１　関連記事第１２　出典・参考資料１　法令２　裁判例３　行政資料・実務資料
第１　結論

子会社管理とは，親会社が，企業集団の方針とリスクに応じて，子会社の重要事項を把握し，必要な承認・報告・監査を行う仕組みである。
子会社の数だけで一律に管理方法が決まるものではなく，事業規模，業種，所在国，規制，財務的重要性，保有情報及び不祥事リスクを踏まえて設計する必要がある。

子会社は親会社とは別法人である。
そのため，親会社の事前承認やグループ方針があっても，法律又は定款上必要な子会社の株主総会，取締役会又は取締役の決定を当然に代替するものではない。
親会社は重要事項を把握して企業集団全体を監督し，子会社の役員は子会社のために必要な機関決定と判断を行うという二つの層を区別しなければならない。

実務上は，①管理対象となる子会社とリスクを棚卸しし，②事前承認，事前協議，事後報告及び定期報告を分け，③関係会社管理規程と権限基準に落とし込み，④例外運用を記録し，⑤内部監査その他の独立した確認によって運用を検証することが重要である。

第２　子会社管理の法的な位置付け
１　会社法上の子会社

会社法２条３号は，会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものを子会社と定義する。
会社法施行規則３条１項・３項は，財務及び事業の方針の決定を支配している場合をいうとし，議決権割合が過半数である場合のほか，４０％以上（又は緊密な者等の議決権を合わせて過半数）であって，役員構成，支配契約，資金調達額等の要件に該当する場合を含めて判定する（支配していないことが明らかな場合等を除く。）。

したがって，子会社管理の対象を整理するときは，連結財務諸表上の範囲又は名称だけに依存せず，議決権，役員派遣，資金関係，契約関係及び実質的な意思決定への関与を確認する必要がある。

２　子会社は別法人である

親会社が子会社の全株式を保有していても，子会社は独立した法人である。
取締役会設置会社では，取締役会が業務執行の決定，取締役の職務執行の監督及び代表取締役の選定・解職を行い，重要な財産の処分・譲受け，多額の借財その他の重要な業務執行の決定を取締役へ委任できない（会社法３６２条２項及び４項）。
取締役会を置かない会社では，原則として取締役が業務を執行する（会社法３４８条）。

また，子会社の取締役は，法令，定款及び株主総会決議を遵守し，子会社のため忠実に職務を行う義務を負う（会社法３５５条）。
親会社の指示又は承認があることだけで，子会社役員の善管注意義務又は忠実義務の問題がなくなるわけではない。

３　企業集団の内部統制

大会社である取締役会設置会社の取締役会は，取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備を決定しなければならない（会社法３６２条４項６号及び５項）。
会社法施行規則１００条１項５号は，当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を掲げ，同号ロは子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制，同号イは子会社の取締役等から親会社への職務執行の報告に関する体制を定めている。

この規定は，全ての企業集団に同じ承認事項又は同じ組織を要求するものではない。
会社の規模，事業内容，リスク及びグループ構造に応じて，実効性のある仕組みを設計する必要があり，体制の整備を決定した後の運用の監督は，取締役の善管注意義務及び監視義務の問題として求められる。

第３　管理対象とリスクの棚卸し
１　子会社台帳を作る

最初に，子会社ごとに，商号，所在地，事業内容，持株比率，機関設計，役員，従業員数，売上高，総資産，借入・保証，主要許認可，重要契約，個人情報・営業秘密の取扱い，情報システム及び内部監査の状況を一覧化する。
海外子会社については，現地法，外為・制裁，贈収賄，労務，税務及び送金規制も確認する。

台帳は会社の存在を記録するだけの名簿ではない。
承認・報告事項の閾値，監査頻度，担当部門及び有事連絡先を決める基礎資料として更新する必要がある。

（続きを読む...）子会社管理とは―管理対象，親会社の事前承認・報告事項，関係会社管理規程及び監査（AI作成）

目次

第１　想定問答は質問・資料・回答を一組にして準備する第２　最初にそろえる資料と質問の集め方１　当期の確定資料を起点にする２　質問の入口を複数にする第３　想定問答の管理表に入れる項目第４　質問例と回答例の作り方１　資本コスト・株価・株主還元２　役員候補者と取締役会の構成３　不祥事・サイバー事故等４　人的資本・サステナビリティ５　株主提案と会社側の見解第５　回答を控える案ほど根拠を確認する第６　生成AIを使う場合の確認事項第７　当日の運営と総会後の見直し１　当日は想定問答の文面と実際の質問を照合する２　総会後は質問と投票結果を次の検討に生かす第８　最終確認のチェックリスト第９　根拠資料と関連記事
第１　想定問答は質問・資料・回答を一組にして準備する

株主総会の想定問答は，質問例を多数集めるだけでは完成しません。質問がどの議案・報告事項に関係するか，どの資料で事実を確認したか，誰が説明するかを対応させることが重要です。

本記事では，質問の収集，根拠資料の確認，回答案の作成，当日の運営，総会後の見直しという順に，実務上の作り方を提案します。以下の質問例・回答例は検討用の型であり，特定の会社の事実や方針を示すものではありません。数値や方針を埋める前に，最新の確定資料との照合が必要です。

法令上の説明義務は会社法３１４条と会社法施行規則７１条の問題です。想定問答を作成することや，以下の全項目を公表すること自体を，一律の法定義務として説明するものではありません。２０２６年１０月２７日時点で確認した資料に基づきます。

第２　最初にそろえる資料と質問の集め方
１　当期の確定資料を起点にする

招集通知，株主総会参考書類，事業報告，計算書類，有価証券報告書，決算説明資料，中期経営計画，適時開示，コーポレート・ガバナンス報告書等から，今回の議案と経営状況に関係する資料を集めます。

同じ数値でも連結・単体，期末・期中，実績・予想などの条件が違います。資料名，公表日，対象期間，該当箇所を記録し，古い想定問答の数値をそのまま転記しない運用を考えます。

２　質問の入口を複数にする

前年の質問，事前質問，投資家との対話で繰り返し出た事項，今回の議案の変更点，事業上の主要なリスクなどを入口にすると，質問を集めやすくなります。報道や市場の評価を取り上げる場合も，確認できた事実と，第三者の評価・推測を分けます。

株主総会における質問対応と，総会の外で継続的に行う対話は，目的も場面も同一ではありません。対話で寄せられた関心を準備に生かしながら，当日の質問に対する説明は別途検討します。

第３　想定問答の管理表に入れる項目

- 質問番号と質問の要旨
- 関係する議案・報告事項
- 事実確認の担当部署と最終確認者
- 根拠資料の名称・公表日・該当箇所
- 回答案と回答担当者
- 未確認の数値・前提と確認期限
- 説明を控えることを検討する部分と具体的な理由
- 最終確認日と版番号

質問の原文を要約する場合も，原文への参照を残すと，確認漏れを見つけやすくなります。未確認事項を埋めたように見せず，「未確認」と記録し，確認が済むまで確定回答として扱わない方法が考えられます。

第４　質問例と回答例の作り方
１　資本コスト・株価・株主還元

質問例は，「資本コストや株価をどのように分析し，成長投資と株主還元をどう配分していますか」です。PBRの数値だけで質問を終えず，現状分析，取締役会での検討，改善策の実施・見直しを確認する質問にすると，説明の構成を作りやすくなります。

回答例の型は，「対象期間と指標を示して現状分析を説明する。公表済みの投資・財務・還元方針との関係を説明する。実施状況と今後の検証方法を示す」です。自社の確定した方針がない部分を，回答例に合わせて作った事実として記載しないようにします。

東証の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」は，プライム市場・スタンダード市場の全上場会社を対象とする要請です。PBR１倍割れ企業だけを対象としたものでも，自己株式取得や増配だけを求めるものでもありません。法令上の一律の増配義務とは区別します。

２　役員候補者と取締役会の構成

質問例は，「この候補者を選んだ理由は何ですか。取締役会全体として，事業戦略に必要な知識・経験をどう確保しますか」です。

回答例の型は，「候補者の具体的な経験と期待する役割を示す。公表している選任方針やスキル情報との関係を説明する。取締役会全体の課題との対応を説明する」です。抽象的な『適任です』だけで終えず，資料のどの事実を説明に使うかを確認します。

（続きを読む...）株主総会の想定問答の作り方―質問例・回答例と根拠資料のそろえ方（AI作成）

目次

第１　株主総会の事前質問と説明義務の関係第２　会社法３１４条の説明義務１　誰が，いつ，何を説明するのか２　説明を拒むことができる場合第３　事前質問が「調査を要する」という理由に与える影響１　施行規則７１条の二つの例外２　「相当の期間前」は一律の日数ではない３　通知と，総会で説明を求めることを分ける第４　調査以外の説明拒絶理由第５　会社側の受付け・準備・当日の対応１　受付時に質問と回答方針を混ぜない２　質問の要旨と拒絶理由を対応させる３　事前のウェブ回答だけで当日の検討を終えない第６　株主側が質問状を準備するときの確認事項第７　公表例から分かることと，分からないこと第８　よくある質問１　事前質問を出せば，総会前の個別回答を必ず受けられますか２　会社が決めた事前質問の期限を過ぎると，調査を理由に説明を拒めますか３　事前質問なら，秘密に関わる内容でもすべて説明が必要ですか第９　根拠資料と関連記事
第１　株主総会の事前質問と説明義務の関係

株主総会の前に質問状を送れば，会社は必ず個別の回答書を送らなければならないのでしょうか。事前質問の受付けと，総会の席上での説明義務を分けると整理できます。

会社法３１４条は，株主総会で株主が特定の事項について説明を求めた場合の取締役等の説明義務を定めています。事前質問状の提出それ自体について，会社に総会前の個別書面回答を一律に義務付けた規定ではありません。ただし，事前の通知は，「説明するために調査が必要である」という説明拒絶理由の扱いに関わります。

本記事は２０２６年１０月２７日時点で確認した会社法３１４条と会社法施行規則７１条を中心に，事前質問を受けた会社側と，質問する株主側の確認事項を説明します。受付方法や回答の公開方法についての提案は，法令上の義務と区別して記載します。

第２　会社法３１４条の説明義務
１　誰が，いつ，何を説明するのか

会社法３１４条によれば，取締役，会計参与，監査役及び執行役は，株主総会で株主から特定の事項について説明を求められた場合，その事項について必要な説明をしなければなりません。担当役員を決める実務と，法定の義務を負う者の範囲は区別しておく必要があります。

説明の対象を考えるときは，まず質問が当該総会の目的である事項に関係するかを確認します。例えば，役員選任議案の候補者の選任理由を尋ねる質問と，議題・報告事項との関係が示されていない質問とでは，検討の出発点が異なります。

２　説明を拒むことができる場合

会社法３１４条ただし書は，当該事項が株主総会の目的である事項に関しない場合，説明により株主の共同の利益を著しく害する場合，その他法務省令で定める正当な理由がある場合を例外としています。

したがって，会社にとって答えにくい質問であることと，法令上の説明拒絶理由があることは同じではありません。他方，質問が事前に届いていたという事情だけで，他の拒絶理由もすべて失われるわけではありません。

第３　事前質問が「調査を要する」という理由に与える影響
１　施行規則７１条の二つの例外

会社法施行規則７１条１号は，説明のために調査を要することを正当な理由の一つとしつつ，次の場合を除いています。

- 当該株主が株主総会の日より相当の期間前に，当該事項を会社に通知した場合
- 当該事項の説明に必要な調査が著しく容易である場合

第一の例外で条文が定めている通知者は「当該株主」です。単に同じ話題が新聞等に出ていた場合や，他の誰かが会社に照会していた場合を，この文言と同一に扱うことはできません。

２　「相当の期間前」は一律の日数ではない

同号には，何日前であれば常に足りるという日数は定められていません。質問の具体性，調査対象や資料の所在，会社に届いた時期などを確認し，調査を要するという理由を用いることができるかを検討する必要があります。

事前質問を受け付ける社内期限を設けても，その期限と同号の「相当の期間前」が当然に一致するわけではありません。また，期限後の提出であっても，調査が著しく容易であれば，第二の例外が問題になります。

３　通知と，総会で説明を求めることを分ける

事前通知の例外は，会社法３１４条の説明義務の場面で，調査を要するという拒絶理由を制限するものです。そこから直ちに，「すべての事前質問について総会前に回答書を送らなければならない」という結論にはなりません。

株主側は，総会で説明を求める予定の事項を具体的に通知し，到達の確認に使える記録を残すと，後で通知内容と時期を確認しやすくなります。これは実務上の備えであり，条文が特定の送付方法を一律に指定しているという説明ではありません。

第４　調査以外の説明拒絶理由

会社法施行規則７１条は，調査を要する場合のほか，説明により会社その他の者の権利を侵害することとなる場合，当該総会で実質的に同一の事項について繰り返し説明を求める場合，その他説明しないことにつき正当な理由がある場合を定めています。

権利侵害の規定では，説明を求めた株主自身は「会社その他の者」から除かれています。この点を省いて「誰かの権利に触れれば説明不要」と一般化しないことが大切です。

例えば，第三者の個人情報や取引先の権利に関わる質問については，答えられる部分，抽象化すれば説明できる部分，説明を控える必要がある部分を検討する方法が考えられます。ただし，「個人情報」「秘密情報」とだけ述べれば当然に拒絶できるという意味ではありません。具体的にどの拒絶理由に当たるのかを検討します。

第５　会社側の受付け・準備・当日の対応
１　受付時に質問と回答方針を混ぜない

（続きを読む...）株主総会の事前質問と回答拒否―取締役の説明義務と会社側・株主側の対応（AI作成）

目次

第１　最初に確認するのは，誰に債務が残ったか第２　残存債権者が承継会社へ直接請求できる場合１　吸収分割では承継会社が知らなかった場合にも注意する２　新設分割についても直接請求の規定がある３　適用除外と債権者保護手続を確認する第３　直接請求には期限と倒産時の制約がある第４　最高裁平成２４年１０月１２日判決が認めたこと第５　株式を受け取ったから回収に影響がないとは限らない第６　相談前に整理しておきたい資料第７　関連資料

取引先の事業や不動産が別会社に移ったのに，未払代金や保証債務だけが旧会社に残っている。この場合，事業を続けている会社へ当然に全額請求できるとは限りません。しかし，債務を承継しなかったという説明だけで，回収の検討が終わるわけでもありません。

会社分割では，承継する権利義務を定めた契約・計画と，債権者を保護する規定を確認します。本記事では，事業を受ける側が株式会社である場合を中心に，残存債権者の直接請求と，最高裁判決が認めた詐害行為取消しの違いを整理します。

第１　最初に確認するのは，誰に債務が残ったか

吸収分割承継株式会社は，効力発生日に吸収分割契約の定めに従って権利義務を承継します。新設分割設立株式会社は，その成立の日に新設分割計画の定めに従って権利義務を承継します（会社法７５９条１項・７６４条１項）。会社の名称や営業場所が似ているという事情だけで，個々の債務の承継を決めないことが出発点です。

確認する資料は，元の契約書・請求書・保証契約書，分割前後の会社の登記事項，吸収分割契約又は新設分割計画，承継する権利義務を特定する資料です。資料を並べ，債権の発生原因，債務者，未払額，分割の効力発生日を一つずつ対応させます。

事業譲渡は会社分割と異なる取引です。事業譲渡で譲受会社へ請求する問題は，事業譲渡における残存債権者の請求を参照してください。

第２　残存債権者が承継会社へ直接請求できる場合
１　吸収分割では承継会社が知らなかった場合にも注意する

会社法７５９条４項は，吸収分割会社が残存債権者を害することを知って吸収分割をした場合に，残存債権者が承継株式会社へ債務の履行を請求できる旨を定めています。請求できる責任の範囲には，承継した財産の価額という限度があります。

ただし，承継株式会社が分割の効力発生時に残存債権者を害することを知らなかったときは，同項による責任は生じません。旧会社の認識だけを調べて，承継会社側の認識を検討しないのは不十分です。

２　新設分割についても直接請求の規定がある

会社法７６４条４項は，新設分割会社が残存債権者を害することを知って新設分割をした場合に，新設分割設立株式会社への履行請求を認めています。ここでも，承継した財産の価額が責任の限度です。７５９条４項ただし書のような承継会社の善意による除外は，同条項には置かれていません。

両制度とも，単に分割後の支払が滞ったというだけで要件を満たすとは判断できません。分割前後に旧会社へ残った財産・債務，移った財産とその評価，分割の対価，分割時の関係者の認識を具体的に調べます。

３　適用除外と債権者保護手続を確認する

７５９条５項・７６４条５項には，それぞれ適用除外があります。分割契約・計画に，分割の効力発生日・新会社成立の日に承継会社の株式を対価とする一定の自己株式取得又は株式の配当を行う定めがある場合は，４項の直接請求をそのまま適用できません（７５８条８号・７６３条１項１２号）。

また，異議を述べることができる債権者が各別の催告を受けなかった場合には，７５９条２項・３項，７６４条２項・３項などの検討も必要です。「催告がなかった」という一点から，全ての残存債権者が同じ請求をできると結論付けず，異議を述べられる立場か，公告・催告がどのように行われたかを分けて確認します。

根拠条文は，e-Gov掲載の会社法の７５８条・７５９条・７６３条・７６４条・７８９条・８１０条です。

第３　直接請求には期限と倒産時の制約がある

７５９条４項・７６４条４項の責任については，分割会社が残存債権者を害することを知って分割したことを知った時から２年以内に，請求又は請求の予告をしない残存債権者に対する責任が消滅します。吸収分割では効力発生日から，新設分割では設立株式会社の成立の日から１０年を経過した場合も同様です（各条６項）。

「分割を知った日」と「害することを知って分割したことを知った日」を，説明を簡単にするために同じものへ置き換えないことが大切です。通知，登記，決算書，説明を受けたメールなどを日付順に整理し，どの時点で何を知ったのかを確認します。

さらに，分割会社について破産・再生・更生手続開始の決定があったときは，残存債権者は４項による直接請求権を行使できません（各条７項）。これは全ての債権や倒産手続内の回収可能性が消えるという説明ではありません。手続開始後は，その手続で取り扱う債権と回収方法を確認する必要があります。

第４　最高裁平成２４年１０月１２日判決が認めたこと

最高裁第二小法廷平成２４年１０月１２日判決・平成２２年（受）第６２２号は，新設分割で不動産を別会社へ移し，保証債務を旧会社に残した事案です。旧会社は，分割後には新会社等の株式以外の資産を保有しない状態になっていました。

最高裁は，債務が新会社に承継されず，その新設分割に異議を述べることもできない旧会社の債権者が，民法４２４条により詐害行為取消権を行使できると判断しました。否定できるのは，債権保全に必要な限度での新会社への権利承継の効力です。新会社の設立そのものを無効にするという判断ではありません。

この判決は，現在の会社法７５９条４項・７６４条４項の直接請求制度を適用した判決ではありません。当時の法律に基づく判決の説明と，現在の直接請求の説明を分けて読む必要があります。現行法上の取消しの要件や期間は，個々の分割と債権について改めて検討します。

第５　株式を受け取ったから回収に影響がないとは限らない

同判決の須藤正彦裁判官の補足意見は，分割の対価が相当であることと，残存債権の引当てとなる財産が維持されることを区別しています。分割後の株式価値という見方だけでは，どの債権者がどの財産から回収できるのかという変化を見落とします。

実務上の検討では，分割前後の貸借対照表の差額だけで判断せず，担保の付いた不動産の残余価値，手元資金，回収できる売掛金，取得した株式の換価可能性を別々に確認する方法が考えられます。これは同補足意見を踏まえた資料整理の提案であり，全ての事件で同じ評価額になるという趣旨ではありません。

第６　相談前に整理しておきたい資料

（続きを読む...）会社分割で債務を取り残されたら―残存債権者の直接請求と詐害行為取消し（AI作成）

目次

第１　サイト停止は電子公告にどう影響するか１　短時間の中断でも確認が必要となる２　サイト全体の停止と公告情報の閲覧不能を分ける第２　公告期間と電子公告調査１　すべての公告が１か月ではない２　決算公告は調査義務の例外である第３　中断が公告の効力に影響しないための要件１　善意・無重過失又は正当な事由２　中断時間の合計が公告期間の１０分の１以下３　知った後速やかに当該公告へ付記する第４　PHPの脆弱性対応は正当な事由となるか１　立法時にはメンテナンスが想定されていた２　緊急性，停止範囲，時間及び従前の管理を確認する３　会社の付記は適法性の公的認定ではない第５　決算公告と４４０条３項の電磁的開示を分ける１　同じウェブ掲載でも法的な構成が異なる２　中断救済の当然適用を前提にしない第６　合併・減資と保守運用で注意すること１　電子公告を選んでも官報が不要になるとは限らない２　公告ごとの記録と保守担当者の役割を決める３　公告情報そのものの到達状況と確認時刻を残す第７　出典
第１　サイト停止は電子公告にどう影響するか
１　短時間の中断でも確認が必要となる

電子公告を掲載しているウェブサイトをPHPの脆弱性対応や保守のために停止すると，会社法上の公告の中断に当たることがある。
もっとも，中断があっただけで公告の効力が当然に失われるわけではない。
会社法９４０条３項は，一定の要件をすべて満たす中断について，公告の効力に影響を及ぼさないと定めている。

重要なのは，停止の理由だけでなく，中断時間の合計と，中断を知った後の付記公告まで確認することである。
本稿は令和８年１０月２４日を基準として，国内会社の会社法上の電子公告を対象に説明する。
特定の会社の公告が有効かどうかを認定するものではない。

２　サイト全体の停止と公告情報の閲覧不能を分ける

９４０条３項は，情報が不特定多数の者へ提供可能な状態から外れた場合だけでなく，掲載後に情報が改変された場合も中断に含めている。
そのため，トップページの表示やサーバーの応答だけでは判断できない。
公告ページ，公告PDF及びそこへ到達する経路を，外部から実際に利用できるか確認する必要がある。

例えば，動的なサービスだけを止め，公告を同じ適切な経路で継続して閲覧できる場合と，公告PDFへのアクセスもできなくなる場合では，検討すべき事実が異なる。
メンテナンス中という案内だけを表示しても，公告内容の提供を続けたことにはならない。

なお，官報の電子化と，会社が公告方法として電子公告を選択することは別の制度である。
官報の仕組みについては，官報とは何か――電子化，法令公布・公告，閲覧方法及び沿革を参照されたい。

第２　公告期間と電子公告調査
１　すべての公告が１か月ではない

会社法９３９条は，定款で選べる公告方法として，官報，時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙及び電子公告を定めている。
公告方法の定めがない会社は，官報によることになる。
株式会社が電子公告を選択する場合には，９１１条３項２７号・２８号等に基づき，公告方法や情報提供に必要な事項等の登記も確認する。

電子公告の継続期間は，９４０条１項の区分によって異なる。
次の表の期間を，実際の公告の根拠条文と対応させる必要がある。

公告の区分継続して公告する終期特定の日の一定期間前にしなければならない公告当該特定の日４４０条１項の決算公告定時株主総会終結の日後５年を経過する日公告に定める期間内に異議を述べることができる旨の公告当該期間を経過する日これら以外の公告公告開始後１か月を経過する日
２　決算公告は調査義務の例外である

９４１条は，原則として，法務大臣の登録を受けた調査機関に，公告期間中の電子公告調査を求めるよう定めている。
調査を担当するのは登録調査機関であり，法務局へ調査を依頼するという仕組みではない。

ただし，４４０条１項の決算公告は，同条の調査義務から明文で除外されている。
調査義務がないことと，継続して公告する義務がないことは別である。

（続きを読む...）電子公告がサイト停止で中断したら―PHP脆弱性対応，救済要件と決算公告の違い（AI作成）

目次

第１　取締役会の書面決議でそろえる書類１　会社法３７０条による決議省略２　株主総会の書面決議と分ける第２　ひな形を使う前の成立要件の確認１　定款に決議省略の定めがあるか２　議決に加わることができる取締役全員の同意３　監査役の異議の有無と機関設計第３　提案書・取締役同意書のひな形１　提案書兼同意書の例２　名義人ごとに作る同意書の例３　電子メールによる同意の例第４　監査役の異議不存在確認書のひな形１　監査役ごとに作成する例２　確認書があっても実際の異議を無視しない第５　取締役会議事録のひな形１　法定の４事項２　みなし決議の議事録の例３　署名・押印と登記の添付書面第６　日付・到達記録・契約書案の版を対応させる１　提案日，同意日，みなし決議日を分ける２　承認対象の契約書案と別紙を固定する３　同じ日に株主総会の書面決議も行う場合第７　保存とよくある質問１　同意書と議事録は何年間保存するか２　監査役確認書は必ず別ファイルにするか３　提案内容を変えたら同意を取り直すか４　報告事項も会社法３７０条で省略できるか第８　出典１　会社法２　会社法施行規則３　書式例の位置付け
第１　取締役会の書面決議でそろえる書類
１　会社法３７０条による決議省略

取締役会の書面決議は，実際に会議を開催せず，会社法３７０条と定款に基づいて，提案を可決する取締役会決議があったものとみなす手続である。
「みなし決議」とも呼ばれる。
以下では，令和８年１０月２４日時点の会社法及び会社法施行規則に基づき，一般的な取締役会設置会社で用いる書式例と確認順序を説明する。

法定の固定様式はなく，提案書と同意書を一体にすることも，別々に作ることもできる。
ただし，書類を一体化しても，必要な同意，監査役の異議の有無の確認及び議事録の作成が省略されるわけではない。

書類・記録用意する内容一体化・別紙化の考え方提案書提案者，議案，決議内容，回答先，添付資料取締役の同意欄を末尾に置いてよい。取締役の同意記録議決に加わることができる取締役全員の書面又は電磁的記録による同意１通への連署，名義人ごとの同意書，電子メール等を選べる。監査役の異議不存在を確認する記録法律上の監査役設置会社では，各監査役が異議を述べていないこと独立した確認書は実務上の選択肢であり，必須の法定様式ではない。取締役会議事録会社法施行規則１０１条４項１号の４事項同意書の回収で終わらせず，みなし決議に対応する議事録を作る。
２　株主総会の書面決議と分ける

株主総会の決議省略は会社法３１９条による別の手続である。
株主全員の同意を得ても，それだけで会社法３７０条の取締役の同意に代えることはできない。
同じ人物が取締役と株主の双方を兼ねていても，どの資格で，どの提案に同意するのかを区別する。

株主総会側の提案書・同意書・議事録は，株主総会の書面決議のひな形―会社法３１９条の提案書・同意書・議事録と登記に掲載している。

第２　ひな形を使う前の成立要件の確認
１　定款に決議省略の定めがあるか

会社法３７０条による取締役会の決議省略には，その旨の定款の定めが必要である。
株主総会の会社法３１９条と異なり，定款の確認を飛ばして全員の同意だけを集めない。
現行定款の条文と条番号を確認し，提案書に引用する。

定款の定めがなければ，書面に全員が署名したことだけをもって会社法３７０条の決議が成立したとは扱えない。
適切な取締役会の開催又は定款変更を含め，採用できる手続を検討する。

２　議決に加わることができる取締役全員の同意

同意が必要なのは，提案事項について議決に加わることができる取締役の全員である。
通常の取締役会の多数決と違い，過半数の賛成では足りない。
口頭や電話での賛成だけでも足りず，書面又は電磁的記録により同意を得る。

特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない（会社法３６９条２項）。
対象議案ごとに議決参加資格を判断し，除外した者と理由を記録する。
単に不在である，返信がない，反対しそうであるといった事情で同意対象から外すことはできない。
複数議案では，議案ごとに対象者が異なる場合にも注意する。

３　監査役の異議の有無と機関設計

（続きを読む...）取締役会の書面決議のひな形―会社法３７０条の提案書・同意書・監査役確認書・議事録（AI作成）

目次

第１　合併契約と承認の日程を分けて確認する１　原則となる承認期限２　契約締結前の株主総会承認という見解３　取締役会の決議とも区別する第２　事前開示書類の備置開始日は「最も早い日」で決める１　消滅会社と存続会社の違い２　全員同意による決議省略でも開始日を確認する３　株主・債権者による閲覧等第３　最終事業年度がない会社の財務情報を確認する１　「決算前だから財務書類なし」としない２　両社の書類を取り違えない３　対価，少数株主への配慮，債務履行の見込み第４　通知・公告と債権者保護手続を日程表へ落とし込む第５　契約や開示事項を変更したときの確認第６　不備が見つかったときは効力発生前後を分ける第７　参照資料
第１　合併契約と承認の日程を分けて確認する

吸収合併では，株主総会で合併契約を承認する日だけを決めても，手続の日程は確定しない。
消滅会社と存続会社について，契約の内容，会社の成立，社内の意思決定，事前開示書類の備置き，株主等への通知・公告及び債権者保護手続をそれぞれ確認する必要がある。

本稿は，株式会社同士の吸収合併を主な対象として，会社法と会社法施行規則に基づく確認順序を整理する。

１　原則となる承認期限

吸収合併をする会社は，吸収合併契約を締結し，会社法７４９条所定の事項を定める。
消滅株式会社は会社法７８３条１項，存続株式会社は同法７９５条１項により，原則として効力発生日の前日までに株主総会で合併契約の承認を受ける。

もっとも，略式合併や簡易合併等では承認を省略できる場合がある。
消滅会社側の７８４条と存続会社側の７９６条では要件が異なるため，両社を一括して「総会不要」と扱わない。
承認を省略できても，それだけで事前開示や通知・公告がすべて不要になるわけではない。

２　契約締結前の株主総会承認という見解

通常の進行順序としては，社内の意思決定を経て契約を締結し，その契約について株主総会の承認を受けることが考えられる。
他方，玉井利幸「M&A取引と差止め（3）」６０７頁注２８７は，株主総会で承認決議をした後に合併契約を締結することも可能であるとの見解を紹介している。

ただし，この見解から，具体的な契約内容や相手方が確定していない段階での一般的な了解だけで，後日の契約が当然に承認されるとはいえない。
承認対象となる契約案の特定，決議と実際の契約との一致，効力発生前の締結及び他の法定手続の履践を確認する必要がある。

また，この議論を，まだ成立していない会社が契約当事者となる場合へそのまま広げることはできない。
株式会社は設立登記によって成立する（会社法４９条）。
相手方が未設立の場合には，成立日，契約名義，代表権，成立後の契約締結・承認の有無を別に確認する。

３　取締役会の決議とも区別する

株主総会の承認と，取締役又は取締役会による業務執行の決定は別の問題である。
取締役会設置会社では会社法３６２条等，それ以外の会社では同法３４８条等を踏まえ，機関設計と契約の重要性に応じて決定権限を確認する。

株主総会を先に開いたことや，後日に決議したことだけを理由に，社内の決定権限や契約の効力の問題が一律に解消すると判断しない。

第２　事前開示書類の備置開始日は「最も早い日」で決める
１　消滅会社と存続会社の違い

会社法７８２条・７９４条は，吸収合併契約の内容と法務省令所定の事項を記載・記録した書面又は電磁的記録を，本店に備え置くよう求めている。
備置開始日は，それぞれの条文が挙げる日のうち最も早い日となる。

確認項目消滅株式会社（７８２条）存続株式会社（７９４条）総会で承認を受ける場合原則として株主総会の日の２週間前の日。種類株主総会も確認する原則として株主総会の日の２週間前の日。種類株主総会も確認する３１９条１項による決議省略同項の提案があった日同項の提案があった日株主への通知・公告７８５条３項の通知又は同条４項の公告の該当日７９７条３項の通知又は同条４項の公告の該当日新株予約権者への通知・公告７８７条３項の通知又は同条４項の公告の該当日７９４条２項には，これに対応する独立の開始日候補はない債権者保護手続７８９条２項の公告又は催告の該当日７９９条２項の公告又は催告の該当日備置きの終期効力発生日効力発生日後６か月を経過する日

表は吸収合併に関係する事項を整理したものである。
各通知・公告の対象者や要件，承認省略の特則も，条文に即して確認する。

（続きを読む...）吸収合併の承認日程と事前開示書類―未設立・未決算の会社，備置開始日と変更時の注意（AI作成）

目次

第１　事業譲渡の社内手続は四つに分けて確認する第２　重要な財産の売却と事業譲渡を区別する第３　売手・買手それぞれの株主総会承認１　承認対象は売手と買手で異なる２　特別決議と承認の期限３　契約締結・株主総会承認・効力発生の日程を分ける４　承認後に重要条件が変わったときは再決議の要否を確認する第４　株主総会承認を省略できるか１　売手の重要な一部の譲渡と５分の１基準２　買手の簡易手続では純資産額を使う３　略式手続は特別支配会社の方向を確認する４　承認省略と全手続の省略は異なる第５　取締役会等の決定と利益相反１　業務執行の決定と代表権２　利益相反の承認と議決への参加３　取締役会決議の議案に書く事項と委任の範囲第６　会議を開かずに決議する場合１　株主総会の決議省略２　取締役会の決議省略第７　株主通知と株式買取請求を日程へ入れる１　効力発生日の２０日前までの通知２　簡易手続に対する２週間以内の反対通知３　反対株主の株式買取請求第８　実行前にそろえる資料と確認の順序１　会社ごとに承認判定表を作る２　契約上の同意と対外関係を別に扱う３　過去の日付の議事録だけを作らない第９　関連する実務上の論点第１０　出典
第１　事業譲渡の社内手続は四つに分けて確認する

事業譲渡では，契約書に代表者が署名する前後に，会社内部の意思決定と株主保護の手続を確認する必要がある。
売手と買手では株主総会承認の対象と省略の条件が異なるため，両社を別々に判定することが出発点となる。

確認するのは，①取締役会又は取締役による業務執行の決定，②株主総会による事業譲渡等の契約の承認，③株主への通知と株式買取請求への対応，④定款・社内規程・投資契約等に基づく同意である。
一つの承認を得たことを，他の手続まで終わった根拠にしない。

本記事は，令和８年１０月２０日時点で確認した会社法等に基づき，通常の株式会社による通常の事業売買を対象としている。
合同会社，特例有限会社，監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社における業務執行決定の特則，倒産手続上の許可・代替許可，業法上の認可及び税務手続の詳細は扱わない。

第２　重要な財産の売却と事業譲渡を区別する

会社法４６７条の承認を検討するときは，まず，取引が同条の事業譲渡等に当たるかを確認する。
重要な工場や不動産を売るという事情だけで，直ちに事業の全部又は重要な一部の譲渡になるわけではない。

最高裁大法廷昭和４０年９月２２日判決（昭和３６年（オ）第１３７８号，民集１９巻６号１６００頁）は，旧商法上の営業譲渡について，有機的一体として機能する財産の移転と営業活動の承継等を伴うものと，単なる重要な営業用財産の売買とを区別した。
これは旧商法の解釈を示した判決であり，現行会社法の５分の１基準を判示したものではない。
判決本文：https://www.courts.go.jp/assets/hanrei/hanrei-pdf-53752.pdf

譲渡対象の資産だけでなく，契約，従業員，顧客との関係及び譲渡後に誰がどの事業活動を続けるのかを整理することが実務上の検討材料となる。
会社法４６７条の承認対象に当たらなくても，重要な財産の処分として取締役会決議が必要になる場合はある。

第３　売手・買手それぞれの株主総会承認
１　承認対象は売手と買手で異なる

会社法４６７条１項１号～３号の基本的な対象は，次のとおりである。
同条の対象に当たるかを判定した上で，第４で述べる除外・省略の条件を確認する。

当事者株主総会承認を検討する取引注意点売手事業の全部の譲渡重要な一部の譲渡に関する５分の１以下の除外を流用しない。売手事業の重要な一部の譲渡譲渡資産の帳簿価額が法定の総資産額の５分の１以下の場合等は，２号の対象から除かれる。買手他の会社の事業の全部の譲受け一部の事業の譲受けを，金額が大きいという理由だけで３号の対象にしない。

買手が一部の事業を取得する場合にも，取締役会等による業務執行の決定や，定款・契約上の承認は別に確認する。
売手に株主総会承認が必要だから買手にも同じ承認が必要である，とは限らない。

２　特別決議と承認の期限

会社法４６７条１項の承認は，原則として同法３０９条２項１１号の特別決議による。
基本となる要件は，議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主の出席と，出席株主の議決権の３分の２以上の賛成である。
定款により定足数を３分の１以上の割合に変更したり，賛成割合を加重したりすることができ，株主の人数に関する要件等が加わる場合もあるため，定款を確認する。

会社法４６７条１項が求める承認期限は，事業譲渡等の効力発生日の前日までである。
必ず契約締結前に承認しなければならないと一律に決め付けず，契約締結と承認，効力発生の順序を設計し，必要な承認の取得を実行条件等に反映する。
取締役会等による契約締結の決定や，利益相反取引の承認の時期は，これとは別に確認する。

（続きを読む...）事業譲渡で必要となる社内手続―株主総会・取締役会の承認，省略の条件及び株主通知（AI作成）

目次

第１　ひな形を使う前に確認すること１　会社法３１９条の決議省略と３２０条の報告省略を分ける２　法定の固定様式はない３　株主名簿・定款・登記事項を照合する４　取締役会設置会社では事前の取締役会決議を検討する第２　書面決議の進め方１　提案内容を確定する２　同意を要する株主を確定する３　確定した同じ提案を全対象株主に示す４　書面又は電磁的記録で全員の同意を得る５　全員の同意がそろった時を決議日として管理する６　議事録を作成し，関係書類を備え置く第３　提案書と同意書のひな形１　取締役が提案する場合の提案書２　株主から会社へ提出する同意書３　会社法３２０条を併用する場合の同意欄４　一人株主等で提案書兼同意書を使う場合５　株主が提案する場合６　電子メールで同意する場合第４　株主総会議事録のひな形１　記載する事項２　会社法３１９条の議事録の記載例３　会社法３２０条を併用した議事録の追記例４　登記に用いるときの注意第５　登記がある場合のチェックリスト第６　よくある質問１　株主総会の書面決議の例文は２　書面決議の様式は３　書面議決と書面決議の違いは４　取締役会で書面決議をする方法は５　株主総会議事録への押印は必要か第７　取締役会の書面決議のひな形第８　出典及び参考文献１　法令２　法務省・法務局の資料３　参考文献

株主総会の書式は第３の提案書・同意書と第４の議事録を参照されたい。
取締役会の書式は提案書兼同意書，監査役確認書，議事録から選ぶことができる。
日付と添付資料の確認は第７の４で説明する。

第１　ひな形を使う前に確認すること
１　会社法３１９条の決議省略と３２０条の報告省略を分ける

会社法３１９条１項は，取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合に，その事項について議決権を行使できる株主全員が書面又は電磁的記録により同意したとき，提案を可決する株主総会決議があったものとみなす制度である。
実際の株主総会を開催せずに決議が成立するため，一般に「書面決議」又は「みなし決議」と呼ばれる。
この制度の要件と効果，連絡の取れない株主がいる場合及び検討中の改正案は，株主総会の書面決議（みなし決議）とは―会社法３１９条の要件・手順・議事録・登記（AI作成）で説明する。

会社法３２０条は，取締役が株主全員に報告事項を通知し，株主全員が書面又は電磁的記録により報告を不要とすることに同意した場合に，株主総会への報告があったものとみなす制度である。
決議事項を扱う３１９条と報告事項を扱う３２０条は，要件，議事録の記載事項及び同意記録の法定備置きの有無が異なるため，提案書，同意書及び議事録では区分して記載する。
定時株主総会を実際に開催しない場合は，役員選任や剰余金処分等の決議事項について３１９条を，事業報告や計算書類等の報告事項について３２０条を，それぞれ満たす必要がある。

２　法定の固定様式はない

会社法３１９条１項が書面又は電磁的記録を要求しているのは株主の同意であり，提案自体の方式，提案書や同意書の名称，押印方法及び一体型か別紙型かについて全国一律の固定様式は定められていない。
もっとも，誰が，どの議案を，どの内容で提案し，どの株主が，いつ，その提案に同意したかを後から確認できなければならないため，提案も書面又は電磁的記録で固定しておくのが安全である。
署名又は記名押印は同意者と意思を確認する証拠として有用であるが，法律上当然に必要とされるものではない。
会社の定款，株主数，株主管理の方法及び登記の有無に応じて書式を調整する。

３　株主名簿・定款・登記事項を照合する

書面決議を始める前に，基準となる株主名簿，各株主の議決権数，議案について議決権を行使できない株主の有無及び種類株式の内容を確認する。
役員選任，定款変更，募集株式の発行その他の議案では，会社の機関設計，定款及び個別の法定要件も確認する。
登記事項を含む場合は，決議後に必要となる株主リスト，就任承諾書その他の添付書面を，管轄法務局又は司法書士に事前確認するのが安全である。

４　取締役会設置会社では事前の取締役会決議を検討する

取締役会設置会社で取締役が会社法３１９条１項の提案をする場合に，事前の取締役会決議を要するかについては，これを要するとする見解と省略できるとする見解がある。
手続上の争いを避ける実務対応としては，提案書を株主へ送る前に，取締役会で，決議を省略すること，決議事項の内容，３２０条を併用するときは報告事項の内容及び決議・報告があったものとみなす予定日を決めておくのが安全である。
ただし，これはすべての会社について会社法３１９条が明文で要求する手続であるという意味ではない。

第２　書面決議の進め方
１　提案内容を確定する

議案名だけでなく，決議内容が一義的に分かる文章を作る。
役員選任であれば氏名，就任日及び任期の起算に関係する事実を，定款変更であれば新旧条文と効力発生日を確認する。
複数の議案について議案ごとに同意の有無を確認する場合は，各議案を独立した提案として特定し，一部同意の範囲が曖昧にならないようにする。

（続きを読む...）株主総会の書面決議のひな形―会社法３１９条の提案書・同意書・議事録と登記（AI作成）

目次

第１　株式等売渡請求の仕組み第２　特別支配株主の９０％要件１　株式数ではなく議決権の割合を確認する２　対象となる株式・新株予約権第３　対象会社の承認・通知・開示１　対価と取得日を定めて承認を受ける２　取得日の２０日前までの通知第４　少数株主の差止めと価格決定申立て１　取得そのものを止めるための差止め２　価格決定の申立期間第５　価格の検討と保存する資料第６　出典と関連記事
第１　株式等売渡請求の仕組み

株式等売渡請求は，会社の議決権の原則９０％以上を有する特別支配株主が，対象会社の承認を得て，他の株主の株式等を取得する制度である。
少数株主の個別の承諾や，対象会社の株主総会決議による株式併合とは異なる手続である。

本記事は，令和８年１０月１７日に確認した会社法１７９条から１７９条の１０までを基に，会社側の手続と，通知を受けた少数株主の確認事項を説明する。
株式併合による締出しの手続・救済は，株式併合による少数株主の締出しで扱う。

第２　特別支配株主の９０％要件
１　株式数ではなく議決権の割合を確認する

会社法１７９条１項の基準は，総株主の議決権の１０分の９以上である。
定款でこれを上回る割合を定めている場合には，その割合が必要となる。
発行済株式数の９０％という説明で済ませず，議決権を基準に算定する。

特別支配株主本人の保有分に加え，発行済株式の全部を有する株式会社その他法務省令で定める特別支配株主完全子法人の保有分を合算する仕組みがある。
単にグループ会社と呼ばれる会社の保有分を，全て合算できるわけではない。
株主名簿，議決権の数，保有構造，定款の加重要件を照合する必要がある。

２　対象となる株式・新株予約権

原則として，対象会社と特別支配株主を除く株主全員の株式全部を対象とする。
特別支配株主完全子法人には請求しないことができるが，特定の少数株主だけを任意に対象から外す一般的な仕組みではない。

株式売渡請求に併せて，新株予約権売渡請求をすることもできる。
新株予約権付社債に付された新株予約権を対象とする場合には社債についての規律も確認する必要があり，株式の手続だけで完結すると考えてはならない（同条２項・３項）。

第３　対象会社の承認・通知・開示
１　対価と取得日を定めて承認を受ける

特別支配株主は，対価となる金銭の額又は算定方法，割当て，取得日等を定め，対象会社へ通知して承認を受ける（会社法１７９条の２・１７９条の３）。
対象会社が取締役会設置会社である場合，承認するかどうかは取締役会で決議する。
株主総会を要しないことと，会社による審査・承認が不要であることは異なる。

対象会社は，保有割合・定款の条件に加え，対価の算定資料と手続の適法性を確認する必要がある。
価格算定，利益相反への対応及び意思決定の経過を保存しておくことが，後の争いへの備えとなる。

２　取得日の２０日前までの通知

対象会社は，承認した場合，取得日の２０日前までに，売渡株主等へ承認した旨，特別支配株主の情報，対価・取得日等の法定事項を通知する（会社法１７９条の４）。
売渡株主への通知は，同条２項の公告による代替の対象から除かれている。
「公告したから全株主への通知が不要」と一括して扱わない。

（続きを読む...）株式等売渡請求とは―特別支配株主の９０％要件，手続，差止めと価格決定（AI作成）

目次

第１　設置義務・社外性・独立性を別々に確認する第２　社外取締役を置く必要がある会社１　監査役会設置会社の設置義務２　委員会を置く会社の構成要件第３　候補者の社外性を確認する１　対象会社・子会社の業務執行歴２　親会社等・兄弟会社との関係３　配偶者・二親等内の親族第４　独立役員・独立社外取締役との違い第５　選任時と就任後の確認資料第６　出典と関連記事
第１　設置義務・社外性・独立性を別々に確認する

社外取締役の選任では，①会社法上，社外取締役を置く必要がある会社か，②候補者が会社法の社外性の要件を満たすか，③取引所の独立役員としての独立性を満たすかを分けて確認する。
外部の専門家であることや，非常勤であることだけで，これらの要件を全て満たすものではない。

本記事は，令和８年１０月１７日に確認した会社法２条１５号，３２７条の２，３３１条，４００条及び日本取引所グループの独立役員制度の案内に基づき，選任前の確認順序を説明する。
ガバナンス・コード全般は，コーポレートガバナンス・コードとはで扱う。

第２　社外取締役を置く必要がある会社
１　監査役会設置会社の設置義務

会社法３２７条の２は，監査役会設置会社のうち，公開会社であり，かつ大会社であって，発行する株式について有価証券報告書の提出義務を負う会社に，社外取締役の設置を義務付ける。
上場会社であるかという呼び方だけでなく，条文の条件を順に確認する必要がある。

会社法の「公開会社」は，株式の全部又は一部について譲渡承認を要する定款の定めがない会社をいい，上場会社と同じ意味ではない。
「大会社」は，最終事業年度の貸借対照表の資本金５億円以上又は負債２００億円以上等の定義による（会社法２条５号・６号）。

２　委員会を置く会社の構成要件

監査等委員会設置会社では，監査等委員である取締役は３人以上で，過半数が社外取締役でなければならない（会社法３３１条６項）。
指名委員会等設置会社では，指名・監査・報酬の各委員会を３人以上で組織し，各委員会の過半数を社外取締役とする（４００条１項・３項）。

機関設計会社法上の主な確認数え方の注意監査役会設置会社３２７条の２の条件を満たす場合に設置義務公開・大会社・有報提出義務を確認監査等委員会設置会社監査等委員である取締役３人以上，その過半数が社外取締役全体の過半数とは異なる指名委員会等設置会社各委員会３人以上，各委員会の過半数が社外各委員会について個別に確認

３２７条の２の対象でない会社に，会社法上その条文による一律の設置義務があると説明してはならない。
ただし，他の機関設計上の条件，定款，上場規則等の確認は残る。

第３　候補者の社外性を確認する

会社法２条１５号は，次のような関係について要件を置き，その全てに該当することを求める。
役職名だけでなく，対象会社と子会社・親会社等との関係及び就任時点の経歴を確認する。

１　対象会社・子会社の業務執行歴

現在，対象会社・子会社の業務執行取締役等でなく，就任前１０年間にも該当していないことが基本となる。
直前１０年間に非業務執行の取締役・会計参与・監査役であった場合には，その就任前にさかのぼる業務執行歴の条件も確認する。
現在退職しているという事情だけでは足りない。

２　親会社等・兄弟会社との関係

自然人である親会社等そのもの，又は親会社等の取締役・執行役・支配人その他の使用人でないことなどが求められる。
親会社等の子会社等である別の会社についても，業務執行取締役等に該当しないかを確認する。
グループ外からの選任という説明と，法律上の関係者の範囲を照合する必要がある。

３　配偶者・二親等内の親族

（続きを読む...）社外取締役の設置義務と社外性の要件―対象会社，独立役員及びガバナンス・コードとの違い（AI作成）

目次

第１　会社補償とD&O保険の違い第２　会社補償の対象と補償できないもの１　責任追及に対処する費用２　第三者への賠償・和解による損失３　不正目的が判明した場合の返還第３　内容決定の機関と利益相反第４　D&O保険で確認する契約条件第５　開示と証拠の保存第６　出典と関連記事
第１　会社補償とD&O保険の違い

会社補償契約は，役員等の防御費用や第三者に対する賠償に伴う一定の損失を，会社が契約に基づいて補償する仕組みである。
D&O保険は，役員等の責任追及等による損害を，保険会社が契約の定めに従って填補する仕組みである。
役員の責任そのものを免除する制度とは異なり，補償・保険があるだけで任務懈怠責任がなくなるわけではない。

本記事は，令和８年１０月１７日に確認した会社法４３０条の２・４３０条の３及び施行規則を基に，株式会社の契約内容の決定と責任追及を受けた役員への対応の基本を説明する。
法律上可能な範囲と，実際の契約・約款上の支払範囲を区別する必要がある。

比較事項会社補償契約D&O保険主な契約関係会社と役員等会社と保険会社。役員等が被保険者となる支払の基礎補償契約と法定の補償制限保険約款・特約と法定の決定手続原資会社の財産保険契約に基づく保険金確認事項対象費用，補償禁止，返還・報告対象者，保険事故，限度額，免責，通知・同意
第２　会社補償の対象と補償できないもの
１　責任追及に対処する費用

会社法４３０条の２第１項１号は，役員等が職務執行に関して法令違反を疑われ，又は責任追及の請求を受けたことに対処するための費用を対象とする。
弁護士費用等についても，どの請求・調査に対応する費用か，契約の対象か，通常要する範囲かを確認する。
通常要する費用の額を超える部分は補償できない（同条２項１号）。

防御費用と，最終的に責任が認められた場合の賠償金は別の基準で判断する。
株主代表訴訟についても，両者を一括して「全て補償できない」又は「全て補償できる」と扱わない。

２　第三者への賠償・和解による損失

同条１項２号は，職務執行に関して第三者に損害賠償責任を負う場合の，賠償又は和解に基づく支払による損失を対象とする。
ただし，会社がその損害を賠償したなら役員等が会社に４２３条１項の責任を負う場合の当該責任部分や，役員等の悪意・重過失による第三者責任の損失は補償できない（４３０条の２第２項２号・３号）。

会社自身に対する賠償責任を，会社が補償して実質的に消すこととは区別する。
責任免除・責任限定契約の要件も，補償契約の決議だけで満たされるものではない。

３　不正目的が判明した場合の返還

防御費用を補償した会社が，役員等が自己・第三者の不正な利益を図り，又は会社に損害を加える目的で職務を執行したことを知った場合には，補償額に相当する金銭の返還を請求できる（同条３項）。
悪意・重過失に関する損失の補償禁止と，この不正目的に基づく防御費用の返還の規律は区別する必要がある。

第３　内容決定の機関と利益相反

補償契約の内容は，株主総会，取締役会設置会社では取締役会の決議で決める（会社法４３０条の２第１項）。
役員等賠償責任保険契約の内容の決定にも，同様の決議が必要である（４３０条の３第１項）。
代表取締役の署名と，会社として必要な決議の有無を別々に確認する。

両条は，通常の利益相反取引規制等について適用除外を定める。
しかし，内容決定の決議まで不要になるわけではなく，特別利害関係を有する取締役の議決参加は会社法３６９条２項等により別に確認する。
対象者，契約範囲，会社の負担，職務の適正性への影響を検討して決議資料に残すことが望ましい。

（続きを読む...）会社補償契約とD&O保険の違い―対象費用，決定手続，利益相反と開示（AI作成）

目次

第１　電子提供制度で変わること第２　対象会社と対象資料１　定款の定めと上場会社等の義務２　掲載する情報第３　開始日・継続期間と招集通知１　電子提供の開始日２　招集通知に何を記載するか第４　紙の資料を希望する株主の書面交付請求１　基準日までの請求２　書面の省略事項と請求の終了第５　掲載が中断した場合と会社の準備第６　出典と関連記事
第１　電子提供制度で変わること

株主総会資料の電子提供制度は，株主総会参考書類などの情報をウェブサイトに掲載し，株主が閲覧・保存できる状態に置く制度である。
資料を掲載すること，招集通知を送ること，株主が議決権を行使することは別の手続である。
電子提供をしただけで招集通知が不要になるわけでも，株主総会をオンラインだけで開催できるわけでもない。

本記事は，令和８年１０月１７日に確認した会社法・施行規則を基に，通常の株主総会を招集する会社と資料を受け取る株主の確認事項を説明する。
開催時期，決議事項，出席資格等の基本は，株主総会とはで説明する。

第２　対象会社と対象資料
１　定款の定めと上場会社等の義務

会社法３２５条の２は，電子提供措置をとる旨を定款で定めることを認めている。
振替株式を発行する会社には振替法１５９条の２の特則があり，上場会社等では義務的に電子提供制度を利用する仕組みとなっている。
非上場会社でも，定款の定めと招集方法を確認する必要がある。

制度は令和元年会社法改正で設けられ，電子提供関係の改正は令和４年９月１日に施行された。
現在の招集を検討するときは，導入時の経過措置と現在の定款・法令を区別する。

２　掲載する情報

対象は，株主総会参考書類，議決権行使書面，計算書類・事業報告，連結計算書類等に関する情報である。
実際の掲載事項は，書面投票・電子投票の採否，機関設計，定時総会かどうかなどによって異なり，会社法３２５条の３第１項各号を確認する。
修正した場合には，修正した旨と修正前の事項も電子提供の対象となる。

第３　開始日・継続期間と招集通知
１　電子提供の開始日

開始日は，株主総会の日の３週間前の日と，招集通知を発した日のうち，いずれか早い日である。
招集通知をそれより早く発送する場合は，その発送日までに掲載を始める必要がある。
掲載は株主総会の日後３か月を経過する日まで継続する（会社法３２５条の３第１項）。

手続基準となる時点確認事項電子提供の開始総会の３週間前の日又は招集通知発送日の早い方資料，掲載先，修正履歴招集通知電子提供を行う場合は総会の２週間前まで日時・場所等とアクセス方法書面交付請求への対応招集通知に際して交付基準日までの請求と交付内容掲載の継続総会の日後３か月を経過する日まで閲覧・保存可能性と障害記録
２　招集通知に何を記載するか

会社法３２５条の４は，電子提供を行う場合の招集通知の特則を定める。
日時・場所等の法定事項に加え，電子提供措置をとっている旨と，資料を閲覧・保存するために必要な事項を記載する。
会社法施行規則９５条の３がアクセス方法等の内容を定めており，「当社ホームページ参照」とだけ書けば常に足りるわけではない。

所定の期限までにＥＤＩＮＥＴで有価証券報告書を提出する場合には，会社法３２５条の３第３項の特則がある。
対象事項・提出期限等の要件があるため，有価証券報告書を提出する会社であることだけで，全ての掲載義務がなくなるとは扱わない。

（続きを読む...）株主総会資料の電子提供制度とは―対象会社，開始時期，書面交付請求と招集通知（AI作成）

目次

第１　会社法上の利用可能性と税務上の特例を別に確認する第２　現在の株式交付を利用できる場面１　他の株式会社を新たに子会社とするための制度である２　取得株式数の下限と応募状況を確認する３　株式交換・現物出資との違い第３　個人株主の課税繰延べには別の条件がある１　８０％要件は対価の価額で判定する２　一定の同族会社に該当する場合は除外される３　金銭等が交付される場合は全額繰延べではない第４　取得価額と納税資料を買収後まで引き継ぐ第５　弁護士と税理士が契約前に共有する確認事項第６　出典と関連記事
第１　会社法上の利用可能性と税務上の特例を別に確認する

自社株式を対価に他社の株式を取得する買収では，株式交付，株式交換又は株式の現物出資等の方法を検討することになる。
取引を「株式で買う」と説明できても，どの制度を使うかによって，取得できる範囲，必要な手続及び課税関係が異なる。
会社法上の株式交付に該当することだけで，売主株主の課税が当然に繰り延べられるわけではない。

本記事は，令和８年１０月１７日現在の会社法と，国税庁が公表する個人株主の所得税の取扱いを基に，買収方法を選ぶ際の確認順序を説明する。
日本の居住者である個人が対象会社の株式を譲渡する場面を対象とし，法人株主の法人税，非居住者の国際課税及び具体的な組織再編全体の適格判定は扱わない。

第２　現在の株式交付を利用できる場面
１　他の株式会社を新たに子会社とするための制度である

会社法２条３２号の２は，株式会社が他の株式会社を子会社とするため，その株式を譲り受け，譲渡人に自社の株式を交付する制度として株式交付を定める。
ここでいう子会社は，会社法施行規則４条の２により，同規則３条３項１号の議決権の過半数を自己の計算において所有する場合に限定される。
会社法上の子会社概念のすべてが株式交付の対象となるわけではない。

既にこの関係にある子会社の株式を追加取得する取引や，この過半数の関係を新たに生じさせない少数持分の取得には，現在の株式交付制度をそのまま使うことはできない。
対象会社は他の株式会社であり，持分会社や外国会社を対象とする取引とも区別する必要がある。
利用範囲の拡張に関する改正論議と，現在実行できる取引を混同してはならない。

２　取得株式数の下限と応募状況を確認する

株式交付をする株式会社は株式交付計画を作成し，譲り受ける対象会社株式の数の下限，対価となる自社株式，申込期日及び効力発生日等を定める（会社法７７４条の２，７７４条の３）。
下限は，効力発生日に対象会社が株式交付親会社の子会社となる数でなければならない。
株式交付は，対象会社の全株主の株式を一律に取得する制度ではないため，誰がどれだけ譲渡するかを契約・応募の段階で確認する。

株主総会の承認の要否，簡易手続の利用，開示，反対株主の権利及び債権者保護手続は，会社法８１６条の２以下と具体的な計画に即して確認する。
「株式交付だから決議は不要」「債権者保護手続は常に必要」と一括して処理せず，会社の類型，対価及び各例外の条件を検討する。

３　株式交換・現物出資との違い
方法主な構造選択前に確認する事項株式交付対象会社株式を譲り受け，自社株式を交付して新たに子会社化する子会社化の条件，応募・取得下限，対価と税務特例株式交換対象株式会社の発行済株式全部を取得させる組織再編である完全子会社化の目的，当事会社の手続，固有の税務要件株式の現物出資対象会社株式を募集株式の出資財産として給付する募集株式の発行手続，検査役調査の要否，価額不足責任と課税

法務上の方法を変えた場合は，税務の検討もその方法に対応させてやり直す。
株式交付についての課税繰延べの条件を，通常の現物出資や株式交換にそのまま適用してはならない。

第３　個人株主の課税繰延べには別の条件がある
１　８０％要件は対価の価額で判定する

国税庁「No.1545　株式等を対価とする株式の譲渡に係る譲渡所得等の課税の特例」は，個人が株式交付で対象会社株式を譲渡し，親会社株式を受け取った場合の特例を説明する。
親会社株式の価額が，交付を受けた金銭と金銭以外の資産の価額の合計に占める割合が８０％未満である場合は，特例の対象外である。
株数の８０％や，買収後の議決権の８０％を意味する要件ではない。

（続きを読む...）株式交付による買収と個人株主の税務―利用範囲，８０％要件と同族会社の除外（AI作成）

目次

第１　価額証明を依頼する前に決めること１　最初に区別する四つの事項第２　設立と増資では検査役調査の例外が異なる１　会社設立では会社法３３条を確認する２　増資では会社法２０７条を確認する３　専門家に証明を依頼できるか第３　DESで会社への貸付金を出資する場合第４　価額不足が生じたときの責任１　設立では会社成立時の価額を比較する２　増資では株主となった時の価額を比較する３　検査役調査の免除と無責任を混同しない第５　証明前に確認・保存する資料１　財産，権利帰属，評価条件をそろえる２　税務上の評価目的を確認する第６　出典と関連記事
第１　価額証明を依頼する前に決めること

現物出資を用いて株式会社を設立し，又は成立後の会社が募集株式を発行するときは，出資財産とその価額を明確にし，検査役による調査が必要かを確認する。
弁護士や税理士等による価額の証明は，法定の条件の下で検査役調査を不要とする方法の一つである。
証明書があれば価額不足の責任まで消える制度ではなく，設立と増資では根拠条項も責任を判断する時点も異なる。

本記事は，令和８年１０月１７日現在の会社法に基づき，企業の担当者と証明業務を検討する専門家が，受任前から証明書交付までに確認する事項を説明する。
以下の資料整理や担当分担は，条文の条件を実務に落とし込むための提案であり，資料をそろえるだけで無過失が認められるとするものではない。

１　最初に区別する四つの事項

最初に，①設立時の出資か成立後の募集株式の発行か，②出資財産は何か，③検査役調査を不要とするどの規定を使うか，④誰がどの資料に基づいて価額を判断するかを決める。
会社設立時の財産引受けも検査役調査等の対象となるが，以下では現物出資を中心に扱う。

財産引受については，会社法２８条２号による定款記載と，３３条の検査役調査・その例外を別に確認する。
３３条１０項の価額証明等による調査の例外は，２８条２号の定款記載を不要とするものではない。
証明を依頼する段階で，契約締結日，会社の設立登記日，財産・対価・譲渡人に関する定款記載を確認し，現物出資か財産引受か，成立後の新たな購入かを区別する。
設立前支出の契約上の帰属と法人税の処理を分ける手順は，会社設立前の契約・支払と創立費の税務を参照されたい。

第２　設立と増資では検査役調査の例外が異なる
１　会社設立では会社法３３条を確認する

設立時の現物出資では，出資者，財産，その価額及び割り当てる設立時発行株式の数等を定款で定める（会社法２８条１号）。
検査役の選任申立ては同法３３条１項が定め，価額に関する例外は同条１０項に置かれている。

主な例外は，①現物出資財産と財産引受けの財産について定款に記載・記録された価額の総額が５００万円を超えない場合，②市場価格のある有価証券について定めた価額が法務省令による市場価格を超えない場合，③弁護士・公認会計士・税理士等の証明を受けた場合である。
５００万円の判定は，個々の財産を別々に５００万円以下とすればよいというものではない。

２　増資では会社法２０７条を確認する

成立後の会社が募集株式を発行する際の現物出資では，財産の内容と価額を募集事項として定め，原則としてその決定後遅滞なく検査役の選任を申し立てる（会社法１９９条１項３号，２０７条１項）。
調査を不要とする場面は２０７条９項各号に定められている。

例外の根拠増資時に確認する条件２０７条９項１号現物出資をする引受人に割り当てる株式の総数が，発行済株式総数の１０分の１を超えないこと同項２号募集事項として定めた現物出資財産の価額の総額が５００万円を超えないこと同項３号市場価格のある有価証券について定めた価額が，法務省令による市場価格を超えないこと同項４号法定の資格を有する者の価額証明を受けること。不動産では鑑定評価も必要であること同項５号会社に対する弁済期到来済みの金銭債権であり，定めた価額が対応する負債の帳簿価額を超えないこと

各号は別の例外である。
１号の株式数の条件や５号の金銭債権の条件を，設立時の３３条１０項にもそのまま当てはめることはできない。
市場価格の算定方法は，設立では会社法施行規則６条，増資では同規則４３条を確認する。

３　専門家に証明を依頼できるか

会社法３３条１０項３号及び２０７条９項４号は，弁護士，弁護士法人，弁護士・外国法事務弁護士共同法人，公認会計士，監査法人，税理士又は税理士法人等による証明を定める。

（続きを読む...）現物出資の価額証明と弁護士・税理士の責任―設立，増資，DESと評価資料（AI作成）

目次

第１　株主総会とは何か第２　株主総会はいつ，年に何回開くか１　定時株主総会は事業年度ごとに開く２　事業年度終了後３か月以内という絶対的な期限ではない３　６月開催が多い理由と２０２６年の日程第３　株主総会に出席できる人１　基準日と議決権を確認する２　１００株あれば必ず出席できるとは限らない３　代理人，家族及び弁護士第４　株主総会で決める主な事項第５　普通決議と特別決議第６　招集から議事録までの手続１　日時，場所及び議題を決める２　招集通知と電子提供措置３　当日の運営と議事録第７　株主総会を開かない場合と書面決議第８　オンライン参加とバーチャルオンリー株主総会第９　よくある質問１　株主総会に出られる人は誰か２　２０２６年の株主総会の日程はいつか３　株主総会は年に何回あるか４　株主総会はなぜ６月が多いのか５　株主総会を開かないとどうなるか６　１００株はいくらか第１０　会社側と株主側の確認事項第１１　出典と関連記事１　公開一次資料２　山中弁護士ブログの関連記事
第１　株主総会とは何か

株主総会は，株式会社の株主が議決権を行使し，会社法又は定款により株主総会の権限とされた事項を決める機関である。
取締役会を置かない会社では，株主総会は会社法に規定する事項のほか，会社の組織，運営，管理その他会社に関する一切の事項を決議できる。
取締役会設置会社では，会社法に規定する事項と定款で定めた事項に限って決議できるため，株主総会がすべての業務執行事項を決めるわけではない（会社法２９５条）。

株主総会には，毎事業年度の終了後一定の時期に招集する定時株主総会と，必要がある場合に招集する臨時株主総会がある（会社法２９６条１項・２項）。
会社ごとの開催日，出席資格，議案及び議決権行使方法は，その会社の定款，株主名簿，招集通知及び株主総会参考書類で確認する必要がある。

第２　株主総会はいつ，年に何回開くか
１　定時株主総会は事業年度ごとに開く

会社法２９６条１項は，定時株主総会を「毎事業年度の終了後一定の時期」に招集しなければならないと定めている。
したがって，通常は事業年度ごとに１回の定時株主総会があり，必要があれば臨時株主総会を追加して開く。
「株主総会は年１回」とだけ説明すると臨時株主総会を見落とすため，定時総会は事業年度ごと，臨時総会は必要に応じて，と区別するのが正確である。

２　事業年度終了後３か月以内という絶対的な期限ではない

法務省「定時株主総会の開催時期について」は，会社法上，事業年度の終了後３か月以内に必ず定時株主総会を招集しなければならないわけではないと説明している。
もっとも，議決権行使の基準日を定める場合，基準日株主が行使できる権利は基準日から３か月以内に行使するものに限られる（会社法１２４条２項）。
定款の基準日から３か月を超えて開催する場合は，新たな基準日の設定と公告の要否を検討する。

３　６月開催が多い理由と２０２６年の日程

３月末を事業年度末とする上場会社が多く，決算，監査，招集通知等の準備と基準日の有効期間を踏まえて６月に定時株主総会を開く会社が多い。
しかし，すべての会社が６月に開催するわけではなく，会社ごとに事業年度と開催日が異なる。

東京証券取引所の２０２６年６月５日公表資料によれば，２０２６年３月期決算の東証上場内国会社のうち集計対象２１４２社では，６月２６日が最多で，６５６社，３０．６％が同日に開催を予定していた。
この数値は予定日の集計であり，個別会社の日程は変更されることがある。
最新の日程は，会社のＩＲページ，招集通知，適時開示資料及び東証上場会社情報サービスで確認する。

第３　株主総会に出席できる人
１　基準日と議決権を確認する

出席して議決権を行使できるかは，株式を買った日だけでなく，基準日，株主名簿への記載又は記録，保有株式の内容，単元株式数及び議案ごとの議決権の有無によって決まる。
会社は基準日を定め，その日に株主名簿に記載又は記録された株主を権利行使者と定めることができる（会社法１２４条）。
総会直前に株式を取得しても，その総会の基準日株主でなければ議決権を行使できないことがある。

２　１００株あれば必ず出席できるとは限らない

東京証券取引所などの内国株式の売買単位は，２０１８年１０月１日に１００株へ統一された。
上場会社が単元株式数を１００株と定めている場合，１００株が１単元となり，原則として１個の議決権を有する（会社法３０８条１項）。

（続きを読む...）株主総会とは―開催時期，出席できる人，決議事項，普通決議・特別決議及び手続（AI作成）

目次

第１　この記事の対象と結論１　委嘱前から請求後までを確認する２　最初に押さえる４点第２　時間制報酬の原則と，費用の内訳１　日弁連ガイドラインが示すこと２　委員報酬だけを比較しない第３　見積りを依頼するときの確認票１　前提条件と成果物を対応させる２　当初の概算と上限を区別する第４　委嘱契約と費用監督の設計１　誰が費用を確認し，誰が調査を判断するか２　契約に具体化する事項第５　時間制請求の明細をどう点検するか１　作業と実時間を確認する２　作業管理表と残作業の見通し第６　追加調査と予算超過への対応１　変更理由と影響を記録する２　必要な調査を予算だけで打ち切らない第７　AI反訳と会計監査との連携１　AIによる時短と証拠の確認を両立させる２　委員会の調査と監査人の手続を分ける第８　請求に疑問があるときの確認順序１　請求項目と根拠を対応させる２　社内判断と紛争対応へ引き継ぐ第９　関連記事第１０　出典・参考資料１　第三者委員会のガイドラインとプリンシプル２　会計監査との関係
第１　この記事の対象と結論
１　委嘱前から請求後までを確認する

企業不祥事の第三者委員会の費用を検討するときは，時間単価や請求総額だけでなく，何を明らかにするために，誰が，どの作業を，どれだけ行うのかを確認する必要がある。必要な調査資源を確保しながら，調査範囲，実際の作業及び費用の見通しを説明できる仕組みを作ることが重要である。

本記事は，令和８年１０月１３日現在，日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（平成２２年１２月１７日改訂）と，日本公認会計士協会の監査実務指針等を踏まえ，企業の法務担当者，監査役等及び調査を受任する弁護士が，見積り，委嘱条件，請求明細及び追加調査を確認する手順を整理する。

ガイドライン・監査実務指針に記載された事項と，本記事が提案する契約・管理上の確認事項は区別する。具体的な報酬の適法性，返還請求又は懲戒の成否は，個別の契約，実作業，説明経過及び適用される法令・会規により判断する必要がある。

２　最初に押さえる４点

①時間制報酬が原則であることと，個々の単価・作業時間・請求額が合理的であることは，別の確認事項である。
②当初の見積り，社内予算，連絡を求める水準及び契約上の上限は，同じ意味ではない。
③費用の説明を求めることと，会社に不利な調査結果を変更させることは別である。
④委員会の調査と会計監査では目的が異なるため，同じ資料の再確認があることだけで過剰調査とは判断できない。

第２　時間制報酬の原則と，費用の内訳
１　日弁連ガイドラインが示すこと

日弁連ガイドライン第２部第６の２は，弁護士である委員及び調査担当弁護士の報酬を時間制とすることを原則とし，任務を全うするには相応の人数の専門家が相当程度の時間を費やし，それに応じた費用が発生することを事前に説明するよう求めている。

本文６頁の脚注１４は，委員の著名性を利用する「ハンコ代」的な報酬について，不適切な場合が多いとする。また，成功報酬型の報酬体系についても，企業等が期待する調査結果を導こうとする動機につながり得るため，不適切な場合が多いとする。

これは，時間制であれば請求内容を問わないという説明ではない。他方，ガイドライン自身は会員を拘束するものではなく，ベスト・プラクティスを示す文書である。一律の法定料金表や，すべての案件に共通する報酬方式の禁止規定として扱うべきではない。

２　委員報酬だけを比較しない

費用として何が別途発生するかを，見積書と契約で確認する。対象となり得るのは，委員及び調査担当弁護士の報酬，会計・技術等の専門家費用，データの保全・復元・レビュー，反訳・翻訳，事務局，出張，報告書作成その他の支出である。これらがすべての案件で必要という意味ではない。

委員の報酬と補助者の報酬，同じ事務所内の人件費と外部業者への実費，通常の事務所経費と事件固有の支出を分ける。消費税，費用の立替え，外注費への加算及び請求時期も確認し，見積総額に含まれる範囲をそろえて比較する。

第３　見積りを依頼するときの確認票
１　前提条件と成果物を対応させる

見積りを依頼する会社側は，判明している疑惑，対象期間・部門・拠点，保有資料，電子データ量，想定する報告先及び開示日程を整理する。まだ分からない事項は，確定した条件と分けて伝える。調査受任者側は，その前提でどこまで行う見積りかを説明する。

確認項目確認する内容残す資料調査課題解明する疑問，対象と対象外，原因分析の範囲委嘱事項・調査計画人員と役割委員，調査担当者，専門家，事務局の担当分担体制図・単価表資料と手法データ源・期間，検索条件，聴取対象，保全方法資料一覧・作業計画時間と費用段階別概算，単価，請求単位，実費，税の扱い見積書・契約書成果物中間報告，最終報告，説明会等の範囲成果物一覧・期限追加条件新事実，対象拡大，データ欠落等による見直し変更条件・連絡方法

この表は本記事の運用提案であり，法定の書式ではない。単価が低くても必要な専門性や作業が含まれなければ目的を達成できず，総額が高くても大きな対象範囲を前提としている場合がある。比較では前提と成果物をそろえる。

２　当初の概算と上限を区別する

初期の資料収集で新しい事実が判明すれば，調査範囲も変わり得る。「概算１００時間」としたことが，当然に１００時間を超える作業の料金を請求できない合意を意味するわけではない。逆に，概算と説明したことだけで，追加費用の説明や契約上の制約が不要になるわけでもない。

当初見積り，社内予算，予算消化時の通知水準，上限合意の有無，上限を変更する手続を別に定める。定めが曖昧なら，追加作業を始める前に説明・協議する時点を具体化する。緊急の証拠保全については，範囲・費用・連絡先と事後報告の方法をあらかじめ整理する。

第４　委嘱契約と費用監督の設計
１　誰が費用を確認し，誰が調査を判断するか

契約上の依頼者，費用負担者，会社側の連絡担当者，予算権限者，調査対象者及び報告先を明確にする。経営陣の関与が疑われる事案では，非関与の監査役等や独立社外役員が，費用・進捗の説明を受ける経路を検討する。

（続きを読む...）第三者委員会の費用・報酬－見積り，時間制請求，追加調査及び予算管理（AI作成）

目次

第１　調査報告書を読む目的１　結論だけでなく調査の前提を確認する２　公表版であることの限界を意識する第２　委員会の独立性と専門性１　委員と会社との関係２　補助者と事務局第３　調査範囲と調査方法１　何を調べ，何を調べなかったか２　資料，電子データ及びヒアリング３　会計監査との関係と費用の評価第４　事実認定の読み方１　事実，評価及び推認を区別する２　不利な事実と反対資料３　当時の判断材料と後から判明した事実を分ける第５　原因分析の読み方１　個人の不正で終わっていないか２　調査範囲と原因分析がつながっているか第６　再発防止策の読み方１　原因に対応した具体策であるか２　実行と検証まで設計されているか３　同種の事態で対策が働くかを確かめる第７　公表内容と非公表部分１　公表時期と説明の連続性２　非公表理由が具体的か第８　読者の確認順序１　最初に確認する事項２　最後に確認する事項第９　関連記事第１０　参考資料
第１　調査報告書を読む目的
１　結論だけでなく調査の前提を確認する

第三者委員会の調査報告書を読むときは，「不正があったか」という結論だけでなく，誰が，どの範囲を，どの資料と方法で調査し，どのような限界の下で事実を認定したかを確認する必要がある。報告書の分量や委員の肩書だけでは，調査の十分性を判断できない。

日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」は，証拠に基づく客観的な事実認定，根本原因の分析，委員会による報告書の起案，会社に不利な事実の記載及び非公表理由の具体化を示している。日本取引所自主規制法人のプリンシプルも，必要十分な調査範囲，根本原因，実効性の高い再発防止策並びに迅速かつ的確な情報開示を重視している。

委員会の名称と，日弁連ガイドラインへの準拠の表明は別に確認する。
例えば，社外特別調査委員会の調査報告書（開示版。
令和８年１０月８日にプルデンシャル生命が公表）は，ガイドラインに準拠するものではないと明記しつつ，その趣旨を踏まえた独立性確保の合意を説明している（PDF実頁１０～１１頁）。
名称だけで準拠を認定せず，委嘱内容と実際の調査条件を読む。

２　公表版であることの限界を意識する

公表された文書が原文，公表版，要約版又は中間報告のいずれであるかを最初に確認する。公表版では，個人情報，営業秘密又は捜査・調査への支障を理由に一部が省略されることがあるため，記載がないことと，調査されていないことを同一視してはならない。

第２　委員会の独立性と専門性
１　委員と会社との関係

報告書の冒頭又は末尾で，委員の氏名，職業，会社との現在及び過去の関係，選定主体並びに選定理由を確認する。現任の顧問弁護士は日弁連ガイドライン上の利害関係者に当たる。過去の受任者や社外役員については，事案との関係を個別に見なければならない。

「全員が外部者である」という説明だけでは足りない。誰が候補者を推薦し，不祥事への関与が疑われる経営陣が選定を主導していないか，委員会が会社の期待する結論から独立して判断できる委嘱内容であったかを見る必要がある。

２　補助者と事務局

委員以外に，調査担当弁護士，公認会計士，デジタル調査の専門家その他の補助者が誰であるか，その専門性及び会社との関係が記載されているかを確認する。会社の従業員が事務局を担う場合には，調査対象部門との情報隔壁と，委員会への直属関係が示されているかが重要である。

第３　調査範囲と調査方法
１　何を調べ，何を調べなかったか

調査対象となった行為，期間，部署，国内外の拠点，役職員及び関係会社を確認する。発覚した個別行為だけでなく，同種事案，経緯，動機，背景，内部統制，コンプライアンス，ガバナンス及び企業風土まで対象としているかを見る。

調査の途中で新たな疑義が生じた場合に，委員会が調査範囲を拡大又は変更したかも重要である。範囲を限定した理由，追加調査をしなかった理由又は設置者から与えられた制約が説明されていれば，読者は結論の射程を判断しやすい。

原因究明・再発防止，補償審査，懲戒判断及び個人・法人の法的責任追及は，同じ目的ではない。
調査報告書がどこまでの判断を委嘱されたかを確認する。
報告書を責任判断の証拠等として利用しないという委嘱者側の合意が記載されていても，その当事者・対象・趣旨を確認し，当然に第三者の引用禁止や訴訟上の証拠排除を意味すると説明しない。

２　資料，電子データ及びヒアリング

検討した契約書，稟議資料，会計記録，電子メール，チャット，端末データその他の資料の種類と収集方法を確認する。ヒアリングについては，対象者数，主要な対象者，複数回実施の有無，供述と客観資料をどのように照合したかを見る。

「関係者にヒアリングした」という総括だけでは，反対資料や供述の変遷をどのように評価したかが分からない。重要な事実認定について，どの証拠が中核となり，どの証拠と食い違い，その食い違いをどう判断したかが説明されているかを確認する必要がある。

３　会計監査との関係と費用の評価

訂正後財務諸表等の監査に関するJICPAの監査基準報告書５６０実務指針第２号A９２項・A９３項は，委員会の適性，能力，客観性及び報告書の監査証拠としての適切性を評価し，報告書だけでは十分かつ適切な監査証拠が得られたと判断できないとしている。
委員会の調査と会計監査は目的が異なり，手続・範囲も一致するとは限らない。

（続きを読む...）第三者委員会の調査報告書の読み方－独立性，調査範囲，証拠，原因分析及び再発防止策（AI作成）

目次

第１　この記事の対象と結論１　委員の肩書より選定過程を見る２　選任時に固める事項第２　独立性をどのように確認するか１　顧問関係と過去の受任２　選任する側との関係第３　専門性と委員構成１　法律だけでなく事案に必要な能力をそろえる２　多様な視点と担当分担第４　調査権限と報告書の独立性１　資料と役職員へのアクセス２　報告書の起案と公表第５　事務局と情報隔壁１　事務局は委員会に直属させる２　協力が得られない場合の扱い第６　報酬，期間及び辞任１　必要な資源を事前に説明する２　結果と報酬を結び付けない第７　選任時の確認事項１　候補者について確認する事項２　設置文書に記載する事項第８　関連記事第９　参考資料
第１　この記事の対象と結論
１　委員の肩書より選定過程を見る

企業不祥事の調査で第三者委員会を設置する場合，委員に弁護士を選んだというだけでは，独立性，中立性及び専門性が確保されたことにはならない。誰が，どの候補者から，どの関係を確認した上で選んだのかを説明できることが重要である。

日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」は，企業等と利害関係を有する者は委員に就任できないとし，委員数は３名以上を原則とする。日本取引所自主規制法人の「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」も，委員の選定プロセスを含めて独立性，中立性及び専門性を確保するよう求めている。

２　選任時に固める事項

委員候補者の関係確認だけでなく，調査範囲，資料及び役職員へのアクセス，調査範囲を変更する権限，調査報告書の起案権，公表方針，事務局の指揮系統並びに報酬の決め方を文書化する必要がある。これらが会社側に留保されれば，形式上は外部委員であっても実質的な独立性が弱くなるためである。

第２　独立性をどのように確認するか
１　顧問関係と過去の受任

現任の顧問弁護士は，企業等と利害関係を有する者に当たり，日弁連ガイドライン上，委員に就任できない。過去に当該企業の業務を受任した弁護士や社外役員については，直ちに一律失格となるわけではないが，案件の性質，受任時期，業務内容及び調査対象者との関係を個別に確認する必要がある。

関係の有無だけでなく，報告書でその関係を開示し，ステークホルダーが独立性を評価できるようにすることが望ましい。確認対象には，候補者本人の関係のほか，所属事務所の継続的な受任関係や，主要な調査対象者との個人的・経済的関係も含めるべきである。

２　選任する側との関係

不祥事への関与が疑われる経営陣が候補者の選定を主導すると，調査対象から独立した選定であるかが問題となる。監査役，監査等委員会，独立社外取締役その他の非関与者を選定過程に関与させ，候補者の推薦者，選定理由及び確認した利害関係を議事録その他の記録に残すことが有用である。

第３　専門性と委員構成
１　法律だけでなく事案に必要な能力をそろえる

委員となる弁護士には，当該事案に関係する法令の知識に加え，内部統制，コンプライアンス，ガバナンス及び企業組織に関する理解が必要である。会計不正では公認会計士又は会計調査の経験者，品質不正では技術分野の専門家，電子データが中心となる事案ではデジタル調査の専門家を加えることを検討する。

専門家を委員とするのか，委員会に直属する補助者とするのかは区別して決める必要がある。補助者であっても，会社との直接契約にする場合には，調査結果の報告先を委員会に限定するなど，委員会の指揮命令と情報管理を契約で明確にすることが望ましい。

２　多様な視点と担当分担

委員が同じ専門分野に偏ると，法的評価はできても，業務実態や組織文化の把握が弱くなることがある。委員会内部で，証拠収集，ヒアリング，事実認定，原因分析及び再発防止策について誰が責任を持つかを決め，重要な判断は委員全体で検討する体制を設けるべきである。

第４　調査権限と報告書の独立性
１　資料と役職員へのアクセス

日弁連ガイドラインは，企業等が所有するあらゆる資料，情報及び社員へのアクセスを保障し，従業員等に優先的な協力を命じることを求めている。委員会の判断で調査範囲を拡大又は変更できること，資料の保存及び収集を速やかに指示できることも，委嘱契約又は設置決議に明記すべきである。

２　報告書の起案と公表

調査報告書の起案権は委員会に専属し，会社に不利な事実及び評価であっても記載対象となる。会社側が提出前に内容を確認し，削除又は表現変更を指示できる仕組みは避ける必要がある。

公表版を別に作る場合も，非公表部分を委員会が決定し，プライバシー，営業秘密又は捜査・調査への具体的な支障など，非公表理由を説明できるようにすることが重要である。

第５　事務局と情報隔壁
１　事務局は委員会に直属させる

調査を補助する事務局を設置する場合，担当者は委員会に直属させ，調査対象となる部門や経営陣との間に厳格な情報隔壁を設ける必要がある。会社側の連絡窓口と，委員会内部の証拠管理・ヒアリング調整を担う事務局を区別すると，情報流出や調査介入の危険を下げやすい。

２　協力が得られない場合の扱い

資料の提出遅延，対象者との連絡不能，調査対象データの欠落その他の制約が生じた場合には，委員会がその状況を記録し，事実認定への影響とともに報告書へ記載できるようにする。会社側の非協力を報告書から外す約束は，委員会の独立性と説明責任を損なう。

（続きを読む...）第三者委員会の委員の選び方－顧問弁護士，利益相反，専門家構成及び事務局（AI作成）

目次

第１　第三者委員会の位置付け１　本記事で扱う対象２　名称ではなく機能で評価する第２　第三者委員会を設置するかの判断１　設置が有力な選択肢となる場面２　社内調査等が適する場面３　判断時に確認する事情第３　設置時に定める事項１　目的，調査範囲及び委員会の権限２　委員の独立性と専門性３　独立した事務局と情報遮断第４　証拠保全と調査手法１　法的強制力がないことの意味２　電子データを含む保全対象３　ヒアリング，自主申告窓口及びデジタル調査第５　事実認定と根本原因の分析１　客観的証拠に基づく事実認定２　調査範囲の見直し３　個人の不正で終わらせない第６　調査報告書と情報開示１　委員会の起案権限２　報告書公表の原則と非公表部分３　調査中の適時開示と対外対応第７　報告後の責任追及と再発防止１　調査報告書と法的責任を分ける２　再発防止策を日常業務に定着させる第８　実務チェックリスト１　設置前から報告後までの確認事項第９　関連記事１　役員不正の処遇と責任追及２　委員弁護士の後続訴訟への関与３　地方公共団体の第三者調査委員会第１０　出典・参考資料１　職能団体のガイドライン２　自主規制機関のプリンシプル３　自主規制機関のFAQ４　会計監査の実務指針５　裁判例
第１　第三者委員会の位置付け
１　本記事で扱う対象
(1)　対象範囲と基準日

本記事は，２０２６年１０月９日現在，日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」が想定する企業等の調査委員会を対象とする。
地方公共団体の附属機関，取締役責任調査委員会，企業買収等の特別委員会及び個別企業の調査報告書の評価は対象外である。

(2)　調査委員会の役割

日弁連ガイドラインがいう第三者委員会は，企業等から独立した委員のみで構成され，不祥事について事実調査，原因分析及び必要に応じた再発防止策の提言を行う委員会である。
依頼料を支払う企業だけでなく，株主，投資家，従業員，債権者，取引先，消費者等のステークホルダーに調査結果を開示し，信頼回復と持続可能性の確保を目指す点に特徴がある。

２　名称ではなく機能で評価する
(1)　ガイドラインとプリンシプルの性質

日弁連ガイドラインは，弁護士会員を法的に拘束する規範ではなく，第三者委員会に関するベスト・プラクティスを示す文書である。
日本取引所自主規制法人の「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」も，法令や取引所規則とは異なり，上場会社を一律に拘束するものではない。

(2)　形式だけの委員会を避ける理由

第三者委員会という名称を付けても，調査の客観性が自動的に確保されるわけではない。
JPXプリンシプルは，この形式によって不十分な調査に客観性・中立性の外観を持たせる事態を招かないよう留意するとしている。
したがって，独立性，中立性，専門性，調査範囲，証拠保全，公表方針及び再発防止策までを一体として設計する必要がある。

第２　第三者委員会を設置するかの判断
１　設置が有力な選択肢となる場面

JPXプリンシプルは，①内部統制の有効性又は経営陣の信頼性に相当の疑義がある場合，②企業価値の毀損が大きい場合，③事案が複雑である場合，④社会的影響が重大である場合などに，第三者委員会の設置が有力な選択肢になるとしている。
経営陣が調査対象に含まれる事案，不正が長期間又は複数部門に及ぶ事案，企業価値に重大な影響を及ぼし得る事案では，社内調査だけで客観性を説明できるかを早期に検討することになる。

２　社内調査等が適する場面
(1)　社内調査で足りる可能性

不適切行為の規模と社会的影響が限定され，経営陣の信頼性や社内調査の客観性に重大な疑義がない事案では，社内調査委員会又は独立社外役員を中心とした調査が適することがある。
日弁連ガイドラインの「策定にあたって」も，不祥事の規模や社会的影響の程度によっては，社内調査委員会で十分な場合があると説明している。

(2)　体制選択の基準

設置判断は，第三者委員会の方が厳格に見えるかではなく，必要十分な調査を実施でき，その客観性をステークホルダーに説明できる体制はどれかという観点から行う。
本記事では，調査の独立性と必要な専門性を確保できる最小限の体制を選び，事情の変化に応じて体制を見直せるようにすることを基本形とする。

３　判断時に確認する事情

設置判断では，①誰が被疑者又は監督責任の対象か，②社内調査の独立性を説明できるか，③不正の規模・期間・拠点数はどの程度か，④会計又はデジタル調査の専門性を要するか，⑤取引所，監督官庁又は捜査機関の対応と並行するか，⑥調査の適正さに対する市場又は社会の信頼が企業価値を左右するかを確認する。
これらを調査開始前に完全に把握できないときは，暫定的な調査体制と見直し条件を定める方法が考えられる。

第３　設置時に定める事項
１　目的，調査範囲及び委員会の権限
(1)　設置決議又は調査契約の内容

実務上，設置決議又は調査契約では，①調査目的，②対象となる疑惑，③当初の調査範囲，④資料・システム・役職員へのアクセス，⑤証拠保全，⑥報告書の作成権限，⑦公表方針，⑧調査期間，人員及び費用の見通しを具体化することが考えられる。
会社側の連絡担当者，委員会への報告経路及び調査対象者からの独立を確保する方法も，開始時に書面化しておくことが望ましい。

(2)　調査範囲を変更する権限

日弁連ガイドラインは，調査過程で当初想定していなかった事実が判明した場合，委員会が調査範囲を変更できるとしている。
当初の委嘱事項を固定し過ぎると，関連する不正や根本原因を見落とすため，変更権限と会社への連絡方法をあらかじめ定める必要がある。

(3)　費用と期間を見積もる際の要素

第三者委員会の費用と期間について，一律の相場を示す公的な基準はない。調査範囲，対象者数，電子データ量，拠点数，ヒアリング数，必要な専門家及び中間報告の有無により変動するため，開始時に調査段階ごとの概算，追加調査が必要となる条件及び見直し手続を定めることが望ましい。

（続きを読む...）企業不祥事の第三者委員会－設置判断，独立性，調査範囲及び報告書公表の実務（AI作成）

目次

第１　通知漏れを見つけたときの確認順序第２　議題の決定と通知を分ける１　取締役会が決定する総会の目的事項２　会社法３０９条５項が参照する事項第３　招集通知には何を記載するか１　議題と議案の概要２　有利発行の通知と説明を区別する第４　開催前に通知漏れが判明した場合１　まず通知の補正・再招集の余地を確認する２　会社法３００条による招集手続の省略３　会社法３１９条の書面決議を選ぶ場合第５　判例上の全員出席総会を検討する場合１　開催への同意と出席の両方を確認する２　代理出席では委任の範囲を確認する３　通知の瑕疵を認識した同意かという問題第６　同意・説明・議事録を別々に残す１　保存しておく資料２　既に決議した場合の対応第７　出典と関連記事１　公開一次資料２　関連記事

本記事は，株主総会の議題・議案の通知漏れと，開催前後の対応を扱う。
招集から決議・議事録までの全体像は，株主総会とは―開催時期，出席できる人，決議事項，普通決議・特別決議及び手続（AI作成）で説明する。

第１　通知漏れを見つけたときの確認順序

株主総会の招集通知に議題や議案の概要の記載が抜けていたときは，取締役会で何を決めたか，株主に何を知らせたか，開催・審議にどのような同意を得たかを分けて確認します。「株主全員が出席した」という一事だけで，すべての問題が解消すると扱うことはできません。

取締役会設置会社では，取締役会が決定した総会の目的事項と，招集通知に記載した事項が一致しているかを照合します。さらに，有利発行など議案の概要の通知や総会での説明が求められる事項について，それぞれの要件を点検します。

本記事は，株式会社の総会準備・通知漏れへの対応を対象とし，令和８年１０月９日現在の会社法・会社法施行規則と，最高裁昭和６０年１２月２０日判決の原文を基礎に整理しています。決議が既に成立している場合の不存在・取消しの詳しい検討は，末尾の関連記事を参照してください。

確認段階主な資料判断する内容招集事項の決定取締役会議事録，定款総会の目的事項として何を決めたか株主への通知招集通知，添付資料，送付記録議題と，必要な議案の概要を通知したか開催方法の選択株主・議決権の確認資料，同意記録通常の招集，招集手続の省略，書面決議のどれを用いるか当日の審議説明資料，委任状，総会議事録説明義務，代理権の範囲，決議要件を満たすか
第２　議題の決定と通知を分ける
１　取締役会が決定する総会の目的事項

会社法２９８条１項２号は，株主総会の目的である事項があるときは，その事項を招集に際して定めることを求めています。取締役会設置会社では，原則として取締役会の決議により招集事項を決定します（同条４項）。株主が裁判所の許可を得て招集する場合などは，通常の取締役会による招集と区別が必要です。

実務では，取締役会議事録の議題名だけでなく，その決議内容と添付資料まで確認します。定款変更，役員の選任・解任，募集株式の発行など，総会で決議する事項が決定の対象に含まれているかを点検します。

２　会社法３０９条５項が参照する事項

取締役会設置会社の総会は，原則として，会社法２９８条１項２号の事項以外を決議できません（会社法３０９条５項。検査役の選任等の法定例外があります）。ここで参照されているのは，招集に際して決定した総会の目的事項です。

そのため，取締役会では議題を適法に決定しているのに，招集通知への記載だけを漏らした場合，その通知漏れだけを理由に「取締役会が決定した議題以外の決議」と扱うことはできません。通知の適法性は，会社法２９９条等によって別に検討します。

通知漏れがあったから決議できるという意味でもありません。どの手続に瑕疵があるかを特定して，開催前の是正又は成立後の決議の効力を検討するための区別です。

第３　招集通知には何を記載するか
１　議題と議案の概要

取締役会設置会社の招集通知は，書面又は法定の承諾を得た電磁的方法で行い，日時・場所，目的事項その他の法定事項を記載又は記録する必要があります（会社法２９９条２項から４項）。通知の送付期限も，公開会社か非公開会社か，書面・電磁的方法による議決権行使を認めるかなどを確認して定めます。

「議題」は総会の目的事項であり，「議案」はその事項について決議を求める具体的内容です。目的事項の記載があっても，別途求められる議案の概要が足りているとは限りません。

会社法施行規則６３条７号は，書面・電磁的方法による議決権行使を認める場合を除き，同号に列挙された事項が目的事項となるとき，議案の概要を招集に際して決定する事項としています。議案が確定していないときは，その旨を定めます。対象には，役員の選任・報酬，定款変更，株式併合，有利発行などが含まれます。書面・電磁的方法による議決権行使を認める場合は，同条３号や株主総会参考書類に関する規定を別に確認します。

招集通知を電子メール等で送ることと，総会に出席しない株主の電子投票を認めることは別の問題です。この二つを区別して，適用する規定を確認します。

２　有利発行の通知と説明を区別する

募集株式の払込金額が引受人に特に有利な金額である場合，会社法施行規則６３条７号ホは，会社法１９９条３項等に規定する事項に係る議案の概要を対象としています。通知に「募集株式の発行」と記載しただけで足りると決めつけず，具体的な条件と有利性に関する記載を確認する必要があります。

また，会社法１９９条３項は，取締役に対し，特に有利な払込金額で募集する必要がある理由を総会で説明することを求めています。これは株主からの質問に対する説明を定める会社法３１４条と異なり，質問が出たときだけ説明すればよいという義務ではありません。

全員出席総会の成立を検討する場面でも，有利発行の理由の説明や必要な決議要件は別に点検します。開催への同意を得たことを，それらの要件を満たした証拠の代わりにしないことが大切です。

第４　開催前に通知漏れが判明した場合
１　まず通知の補正・再招集の余地を確認する

開催までの期間，必要な通知事項，株主が検討できる資料を確認し，適法な通知をやり直せるかを検討します。単に当日配布すれば足りると扱わず，法定の通知期限を含めて点検します。取締役会の目的事項の決定自体が不足している場合は，通知文だけを修正して済ませないようにします。

通常の招集手続を維持するのか，会社法３００条による省略を用いるのかを明確にし，後から同意があったはずだと説明する方法を避けます。

（続きを読む...）株主総会の議題・議案の通知漏れ―取締役会決定と招集通知，全員出席総会を分けて確認する（AI作成）

目次

第１　この記事の対象と結論第２　代表取締役と代理人を分ける１　代表取締役による行使２　従業員等による代理行使第３　社内規程違反と議決権行使の効力１　社内の担当指定と代表権２　集団的な議決権行使への適用を確認する第４　委任状，書面投票，直接行使を区別する１　書面が何をするためのものか２　直接行使と撤回の内容を確認する第５　受付と集計の記録を残す第６　拒否又は不算入が決議に及ぼす影響第７　関連記事第８　出典と確認範囲
第１　この記事の対象と結論

法人である株主から委任状が提出された後に，その法人の代表取締役が総会へ出席し，委任状と異なる投票を求めることがある。会社側は，来場した人の肩書や書面の日付だけで採否を決めず，誰が法人を代表するのか，代理権はどこまで授与されたのか，どの行使又は撤回が有効なのかを分けて確認する必要がある。

本記事は，株式会社である法人株主の代表取締役と，その法人から委任を受けた代理人との競合を扱う。令和８年１０月８日現在の会社法を基準とする。合同会社，地方公共団体，外国法人などの代表権は，それぞれの根拠法令や機関設計に戻って確認する。

実務では，①代表者か代理人か，②社内規程と対外的な権限の関係，③委任状と書面投票の区別，④撤回・直接行使の表示と到達時刻，⑤議案ごとの集計への影響，の順で判断する。受付だけで結論を急ぐことを避け，法務担当者と議長が採否の根拠を追跡できる記録を残す。

第２　代表取締役と代理人を分ける
１　代表取締役による行使

会社法３４９条４項は，代表取締役に会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を認める。法人株主の代表取締役が法人のために議決権を行使する場面では，その人を，委任状によって初めて権限を得る任意代理人と同じように扱わない。

「社長」「副社長」「専務」という呼称だけでは代表権は決まらない。登記事項証明書，選定・解職に関する資料，本人確認資料を照合する。登記の記載と実際の選定が争われている場合には，登記があるという一事だけで争点を処理しない。代表取締役が複数いる場合も，社内の役職順位と各人の代表権を区別する。

２　従業員等による代理行使

会社法３１０条１項による代理行使には，代理権を証明する書面の提出が必要であり，代理権の授与は株主総会ごとに行う（同条２項）。従業員が法人株主の業務として来場しても，それだけで代表取締役の権限を持つことにはならない。委任者の権限，対象総会，対象議案及び委任の範囲を確認する。

最高裁昭和５１年１２月２４日判決は，代理人を株主に限る定款の下でも，法人株主の職員・従業員の代理行使を認めた。判決が前提としたのは，組織の一員として指示に従い，代表者の意図に反する行動をすることができない事実関係である。役員・従業員という属性だけで無条件の例外とした判決ではない。定款による資格制限とその例外は，議決権代理行使の記事で詳しく扱っている。

確認対象代表取締役委任を受けた代理人権限の出発点会社法３４９条と代表者の地位総会ごとの代理権授与主な確認資料代表者の地位・本人を確認する資料委任状，授与者の権限，代理人の本人確認混同を避ける点社内の役職順位だけで代表権を否定しない所属だけで委任の存在や範囲を認定しない
第３　社内規程違反と議決権行使の効力
１　社内の担当指定と代表権

法人株主が社内規程で，他社株式の議決権行使を特定の代表取締役や担当部署に割り当てていることがある。会社法３４９条５項は，同条４項の権限に加えた制限を善意の第三者に対抗できないと定める。内部の職務分掌と対外的な効力は別の問題である。

同項による第三者保護を検討する構成では，制限を知っていたかという主観面を，総会を開催する会社との関係で具体化する。行使した代表取締役本人が社内規程を知っていたことだけで，開催会社側の善意が否定されるわけではない。会社側の判断に関与した者，伝えられた規程の内容，伝達先・日時及び当該総会への適用範囲を記録する。

２　集団的な議決権行使への適用を確認する

議決権行使は，通常の売買契約等とは異なる集団的な権利行使である。この場面へ３４９条５項を適用するかは，法人株主の意思の尊重と，総会を開催する会社が権限を判断する際の保護を踏まえて検討する必要がある。内部規程に反した投票がすべて無効とも，開催会社が規程を知らなければすべて有効とも，一律に処理しない。

法務省の令和３年司法試験の採点実感は，この論点について同項を適用する構成と，集団的権利行使の場面には適用すべきでないとする構成の双方を評価している。これは問題の所在を示す教育資料であり，特定の実務事件について有効・無効を確定する裁判例ではない。本記事で確認した最高裁昭和４３年・５１年の代理人資格に関する判決も，この適用問題の結論を判示したものではない。

権限又は法人の最終意思に具体的な争いがある場合には，開催会社の法務担当者が資料を整理し，議長の判断前に弁護士へ照会する。社内規程違反と，代表者が自己又は第三者の利益を図って権限を濫用したかという問題も分けて検討する。

第４　委任状，書面投票，直接行使を区別する
１　書面が何をするためのものか

委任状は，他の者に議決権の行使を委ねる権限証明の書面である。会社法３１１条の議決権行使書面は，所定の方法と期限に従って株主自身の投票を届ける書面である。会社法３１２条の電磁的方法による行使も別の手続である。議案への賛否が書かれていることだけで，委任状を３１１条の書面投票として扱わない。

書類の名称だけでなく，招集通知の案内，宛先，本文の授権又は投票の内容，対象議案，提出方法を読む。先に提出した書類が委任状なのか，既にされた議決権行使なのかによって，後の出席・撤回との関係を検討する出発点が異なる。

２　直接行使と撤回の内容を確認する

有効な代表権を持つ者の直接行使が法人の最終意思を示し，先の代理行使の撤回を含むと認められる場合には，直接行使を優先させる構成が考えられる。ただし，「代表者が来場した」「後の日付の書類がある」というだけで，全議案の代理権が当然に消えたと決めない。

対象総会・議案，先の委任の範囲，撤回する旨の表示，その表示が誰にいつ届いたか，代理人が既に何を行ったかを確認する。代表権自体や撤回の効力に争いがある場合には，その判断を先に置く。同じ法人の同じ議決権を，代理人の票と代表者の票として二重に数えない。

第５　受付と集計の記録を残す

法人株主側は，総会前に議案への方針，行使者，委任状の作成権限，撤回時の連絡先を決め，代表者と代理人へ同じ指示を伝える。開催会社側は，競合する書類を受け付けた時点で受付担当者だけの判断にせず，法務担当者と議長への連絡経路を使う。

（続きを読む...）法人株主の代表者と代理人が競合したとき―議決権行使の権限，委任状と受付記録（AI作成）

目次

第１　この記事の対象と結論第２　事案と裁判の経過１　株式交換と競合提案２　特別委員会と株主総会３　１５１８円，１６７０円，１５１８円第３　「公正な価格」の二つの基本枠組み１　企業価値の増加が生じない場合２　企業価値の増加が生じる場合第４　資本関係があっても株式交換比率が尊重される場合１　独立当事者間の原則２　資本関係がある場合の手続保障第５　上場株式の市場株価を使う条件１　市場価格を基礎資料とする合理性２　１５１８円の算定方法を一般化しない第６　競合公開買付けとＤＣＦ法による試算の扱い１　公表された高い価格は企業価値の増加そのものではない２　ＤＣＦ法が不要になったわけではない第７　弁護士実務で確認する資料１　会社・特別委員会側２　反対株主側第８　司法書士実務・税理士実務との役割分担１　司法書士実務２　税理士実務第９　本決定の射程と資料の限界第１０　一次資料・参考資料
第１　この記事の対象と結論

この記事は，株式交換完全親会社の反対株主が会社法７９７条１項に基づいて株式買取請求をした場合の「公正な価格」について判断した最高裁判所第二小法廷令和８年９月３０日決定（令和６年（許）第３２号，第３３号，第３４号）を扱う。

結論を先にいえば，公正な株式交換比率が一般に公正と認められる手続によって定められ，株式交換の公表後の市場株価がその比率と企業価値の増加を織り込んで形成されたとみられる場合，裁判所は，買取請求日又はこれに近接する一定期間の市場株価を基礎に公正な価格を定めることができる。競合する公開買付けの提案額やＤＣＦ法による理論株価がこれを上回って公表されていたというだけで，その差額又は一定の上乗せ額が当然に公正な価格へ加算されるわけではない。

もっとも，本決定が１株１５１８円という数値又は終値出来高加重平均値をあらゆる事件に使うよう命じたものではない。手続の公正さ，情報開示，実質的な交渉，株式交換後の価値増加，市場価格の形成過程及び各買取請求日の関係を，事案ごとに検討する必要がある。

第２　事案と裁判の経過
１　株式交換と競合提案

抗告人は，エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社との資本業務提携を続ける一方，オーケー株式会社から，抗告人を子会社化するため１株２２５０円で公開買付けを行う提案を受けた。

抗告人は，オーケーの提案と，抗告人を株式交換完全親会社，イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換とを比較検討した。株式交換後の抗告人の理論株価については，ＤＣＦ法に基づく２４００円から３０１８円までの試算と，１７８７円から３１２８円までの試算があった。

２　特別委員会と株主総会

抗告人は，関係各社から利害関係のない弁護士と社外取締役から成る特別委員会を設けた。特別委員会は，複数の法務・財務専門家の意見を聴き，関係者へヒアリングを行い，株式交換と競合提案を比較し，提携先会社の議決権割合を当初提案の６０％から５８％へ引き下げさせた。

取締役会は，株式価値算定書と検討過程を株主へ開示し，買取価格は競合提案の２２５０円に拘束されないこと，ＤＣＦ法による試算は理論株価であって直ちに市場株価として実現する保証はないことも説明した。株式交換契約は，出席株主の議決権の３分の２以上の賛成で承認された。

３　１５１８円，１６７０円，１５１８円

会社は，株主総会決議の翌取引日から各買取請求日までの終値出来高加重平均値を株主ごとに算出し，その最高額である１株１５１８円を全ての反対株主に提示した。

大阪高等裁判所は，競合提案とＤＣＦ法による試算が公表されていたことを考慮し，１５１８円を１０％増額した１６７０円を公正な価格とした。これに対し最高裁は，その上乗せに法的根拠がないとして原決定を破棄し，原々決定に対する抗告を棄却した。その結果，１株１５１８円とした原々決定が維持された。

第３　「公正な価格」の二つの基本枠組み
１　企業価値の増加が生じない場合

株式交換によりシナジーその他の企業価値の増加が生じない場合，公正な価格は，原則として，買取請求日における「株式交換を承認する株主総会決議がなければその株式が有したであろう価格」である。一般に「ナカリセバ価格」と呼ばれる考え方である。

２　企業価値の増加が生じる場合

それ以外の場合，公正な価格は，原則として，株式交換契約に定められた株式交換比率が公正であったならば，買取請求日にその株式が有していると認められる価格である。退出する反対株主にも，株式交換によって生じる価値の増加を適切に分配するためである。

この二分法は，最高裁平成２３年４月１９日決定と最高裁平成２４年２月２９日決定を踏襲したものである。本決定は，この枠組みを株式交換完全親会社の反対株主による会社法７９７条の請求に適用し，公正な手続と市場株価の関係を具体化した点に意味がある。

第４　資本関係があっても株式交換比率が尊重される場合
１　独立当事者間の原則

相互に特別の資本関係がない会社間では，各社の取締役が忠実義務に従って自社と株主の利益にかなう契約を締結することが期待できる。株主の判断の基礎となる情報が適切に開示され，株主総会で適法に承認されるなど一般に公正と認められる手続によって株式交換の効力が生じた場合，株主の合理的判断が妨げられた特段の事情がない限り，交換比率は公正とみるのが原則である。

２　資本関係がある場合の手続保障

取引当事者に資本関係があり，取締役の忠実義務の適切な履行をそのまま期待できない場合でも，結論が直ちに不公正となるわけではない。独立した第三者委員会や専門家の意見を聴き，恣意的な意思決定を排除する措置を講じ，実質的に条件交渉をし，判断材料を株主へ適切に開示し，適法な総会承認を得たときは，同じく交換比率を公正と評価し得る。

本件では，特別委員会の独立性，複数専門家の関与，競合提案との比較，議決権割合を引き下げた実質的交渉，価値算定書等と検討過程の開示，競合提案額や理論株価に拘束されない旨の説明が総合して評価された。

第５　上場株式の市場株価を使う条件
１　市場価格を基礎資料とする合理性

上場株式について，市場価格が企業の客観的価値を反映していないことをうかがわせる事情がなければ，公正な価格の基礎資料として市場株価を用いることには合理性がある。

（続きを読む...）株式交換完全親会社の反対株主による株式買取請求―競合公開買付け・ＤＣＦ・市場株価と最高裁令和８年９月３０日決定（AI作成）

目次第１　承認済みの取引でも責任免除は別に確認する第２　取引承認・任務懈怠・責任免除の三段階１　取引の承認を確認する２　会社に対する責任の成立を検討する３　責任が成立する場合の免除を検討する第３　総株主同意と黙示の免除をどう確認するか１　同意の対象と時点を記録する２　明示の書面がない場合は経過から検討する３　同型下級審判例の結論と限界４　黙示免除を主張する際に分けて立証する事項第４　一部免除・責任限定契約と第三者責任１　総株主同意による免除と他の制度を区別する２　会社債権者等の請求を別に検討する３　会社財産の保護に関する法定の制限も確認する第５　契約・交渉・訴訟で確保する資料第６　出典・関連記事
第１　承認済みの取引でも責任免除は別に確認する

会社の取引について株主又は取締役会の承認を得ていても，その承認だけで取締役の損害賠償責任まで免除されたとはいえない。
取引を実行するための承認，会社法４２３条１項の任務懈怠責任の有無，同法４２４条の責任免除は，対象と要件が異なる。
本記事は令和８年１０月４日に確認した現行会社法を基準として，会社の法務担当者や取締役が保存すべき資料と，責任追及への対応を整理する。

一人会社でも，唯一株主の意向から責任の有無や免除を機械的に決めることはできない。
会社に対する責任と会社債権者等に対する責任を分け，誰が，何について，いつ同意したのかを確認する必要がある。

第２　取引承認・任務懈怠・責任免除の三段階
１　取引の承認を確認する

利益相反取引では，会社法３５６条１項の重要事実の開示及び株主総会の承認が問題となり，取締役会設置会社では同法３６５条１項により取締役会の承認が必要となる。
承認の議事録では，対象取引，開示された条件，利益相反の内容，決議機関を確認する。

これは取引についての手続的な規律である。
承認手続を経たことと，会社に損害が生じた場合の任務懈怠責任が成立しないことは別に検討する。
会社法４２３条３項には一定の利益相反取引について任務懈怠の推定があり，承認決議に賛成した取締役も対象に含まれる。

２　会社に対する責任の成立を検討する

会社法４２３条１項の検討では，取締役の具体的な任務，その懈怠，会社の損害及び因果関係を整理する。
株主の意向に沿ったことは評価材料となり得るが，会社の財務状態，取締役の私的利益及び会社債権者への影響も具体的に検討する。

３　責任が成立する場合の免除を検討する

会社法４２４条は，前条１項の責任を免除するには総株主の同意を要すると定める。
取締役会の承認や株主総会の多数決を，総株主の同意と取り違えてはならない。
任務懈怠がないという主張をする場合でも，その主張が認められなかった場合に備え，免除の有無を予備的に検討することには実務上の意味がある。

総株主同意による責任免除と，定款記載等の法定要件を欠く財産引受契約の追認も，対象が異なる。
旧商法下の最高裁第三小法廷昭和４２年９月２６日判決（昭和３８年（オ）第１４７号）は，会社成立後の追認によって無効な財産引受が有効になることを否定している。
現行会社法２８条２号の定款記載の要否を確認せず，責任免除への同意を契約の有効化へ広げてはならない。
設立前の契約と成立後の新契約の区別は，会社設立前の契約・支払と創立費の税務で整理する。

第３　総株主同意と黙示の免除をどう確認するか
１　同意の対象と時点を記録する
(1)　取引への賛成と責任免除の意思を分ける

同意書や議事録には，対象取引だけでなく，免除の対象となる取締役，責任の発生原因，損害及び免除する範囲を可能な限り特定する。

（続きを読む...）取締役の責任免除と取引承認の違い―総株主同意・黙示免除・株主交代時の確認事項（AI作成）

目次第１　この記事の対象と結論第２　原告になれる者１　株主等２　決議の取消しにより株主・役員となる者（会社法８３１条１項後段）３　平成２６年改正で「株主」となる者が加わった第３　被告・管轄・期間・担保１　被告と管轄２　決議の日から３か月以内３　担保提供命令第４　取消しの対象と訴えの利益１　役員選任決議の取消しと役員の退任２　否決された決議の取消しは求められない第５　判決の効力と裁量棄却１　判決の効力２　裁量棄却第６　実務で確認すること第７　関連記事第８　出典及び確認状態１　法令２　裁判例３　確認状態

本記事は，株主総会決議の取消しの訴えにおける原告適格，提訴期間及び訴えの利益を扱う。
株主総会の開催時期，出席資格，決議事項及び決議要件の全体像は，株主総会とは―開催時期，出席できる人，決議事項，普通決議・特別決議及び手続（AI作成）で説明する。

第１　この記事の対象と結論

本記事は，株主総会決議の取消しの訴え（会社法８３１条）について，誰が原告になれるか，誰を被告としていつまでに訴えるか，どのような場合に訴えの利益が失われるかを，条文と最高裁判例で整理するものである。
特に，その決議によって株主や役員の地位を失った者が原告になれるかという点（会社法８３１条１項後段）を詳しく扱う。

結論を先に示すと，次のとおりである。
①原告になれるのは「株主等」（株主，取締役，清算人のほか，監査役設置会社では監査役，指名委員会等設置会社では執行役）である（会社法８３１条１項前段，８２８条２項１号）。
②決議の取消しによって株主又は取締役・監査役・清算人となる者も原告になれる（会社法８３１条１項後段）。
株式の併合等で端数となって株主でなくなった者や，解任決議で解任された取締役・監査役がこれに当たる。
「株主」となる者が加わったのは，平成２６年の会社法改正（平成２７年５月１日施行）である。
③被告は会社であり，訴えは決議の日から３か月以内に，会社の本店所在地を管轄する地方裁判所に提起する（会社法８３１条１項，８３４条１７号，８３５条１項）。
④取消事由は３か月以内に主張しなければならず，役員選任決議の取消しを求めている間にその役員が全員退任したとき等は，訴えの利益が失われることがある。

第２　原告になれる者
１　株主等

会社法８３１条１項前段は，決議の取消しの訴えを提起できる者を「株主等」としている。
「株主等」は，会社法８２８条２項１号の括弧書で，「株主、取締役又は清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役又は清算人、指名委員会等設置会社にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）」と定義されている。

株主は，自分に対する招集手続に瑕疵がなくても，他の株主に対する招集手続の瑕疵を理由に取消しの訴えを提起できる。
最高裁昭和４２年９月２８日判決は，「株主は自己に対する株主総会招集手続に瑕疵がなくとも、他の株主に対する招集手続に瑕疵のある場合には、決議取消の訴を提起し得る」とした。

２　決議の取消しにより株主・役員となる者（会社法８３１条１項後段）

会社法８３１条１項後段は，「当該決議の取消しにより株主…又は取締役…、監査役若しくは清算人…となる者も、同様とする。」と定めている。
この「取締役」等には，任期満了又は辞任により退任した後もなお役員としての権利義務を有する者（会社法３４６条１項）を含む。

この規定により，次のような者も原告になれる。
①株式の併合や全部取得条項付種類株式の取得によって株式が１株に満たない端数となり，株主の地位を失った者（決議が取り消されれば株主に戻る。）
②取締役・監査役を解任する決議によって解任された者（決議が取り消されれば役員に戻る。）

決議の効力が生じた後は株主・役員でなくなっているので，前段の「株主等」だけでは原告になれないおそれがある。
後段は，決議そのもので地位を奪われた者が，その決議を争う道を閉ざされないようにする規定である。

３　平成２６年改正で「株主」となる者が加わった

平成２６年の会社法の一部を改正する法律（平成２６年法律第９０号）は，会社法８３１条１項後段の「取締役、監査役又は清算人（」を，「株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役…、監査役若しくは清算人（」に改めた。
同法の施行日は平成２７年５月１日である（法務省「会社法の一部を改正する法律案」のページ）。

（続きを読む...）株主総会決議の取消しの訴えは誰が起こせるか―株主等，決議で地位を失った株主・役員（会社法８３１条１項後段），提訴期間及び訴えの利益（AI作成）

目次第１　本記事の対象と結論１　対象と基準日２　結論第２　会社法上の黄金株１　拒否権付種類株式の定め２　種類株主総会の決議がなければ効力を生じないこと３　公開会社も発行できること４　「黄金株」という言葉の使われ方第３　ＩＮＰＥＸの甲種類株式１　導入の経緯と目的２　拒否の対象と条件３　拒否権の行使の基準４　取得請求権と取得条項による流出防止５　有価証券報告書が挙げるリスク第４　上場会社と東京証券取引所の規則第５　ＵＳスチールの黄金株１　対米外国投資委員会の審査と大統領令２　国家安全保障協定とClass G優先株式３　同意を要する事項と期間（報道による部分）４　所有と決定の分離第６　外為法による投資審査との関係第７　中小企業・事業承継で黄金株を使うときの確認事項１　設計の段階で確認すること２　紛争になりやすい場面第８　関連記事と本記事の範囲１　関連記事２　本記事で扱わない事項第９　出典１　法令２　裁判例３　国税庁・ＩＮＰＥＸ・東京証券取引所の資料４　米国の資料５　報道
第１　本記事の対象と結論
１　対象と基準日

いわゆる黄金株は，株式を１株しか持たない者が，会社の重要な決定を止めることができるように設計された株式である。
日本の会社法には「黄金株」という用語はなく，会社法１０８条１項８号の拒否権付種類株式がこれに当たるものとして説明されることが多い。

本記事は，令和８年１０月４日を基準日として，e-Gov法令検索で確認した会社法及び外国為替及び外国貿易法（外為法）の条文，株式会社ＩＮＰＥＸの有価証券報告書（令和７年１２月期，令和８年３月２６日提出），東京証券取引所の上場制度に関する公表資料，米国の大統領令・連邦官報・米国証券取引委員会（ＳＥＣ）への提出書類並びに裁判所ウェブサイトの裁判例検索を基に，黄金株の仕組みと国内外の実例を整理する。
米国の国家安全保障協定は全文が公表されていないため，その内容のうち報道に基づく部分は，その旨を明記する。

２　結論

拒否権付種類株式は，株主総会又は取締役会で決議すべき事項のうち定款で定めた事項について，その種類の株主による種類株主総会の決議を別に必要とするものであり，その決議がなければ，株主総会や取締役会の決議があっても効力を生じない（会社法１０８条１項８号，３２３条）。
役員選任権付種類株式と異なり，公開会社も発行することができる（会社法１０８条１項ただし書）。

黄金株の効き目は，持株比率ではなく，定款に書かれた拒否の対象と条件で決まる。
ＩＮＰＥＸの甲種類株式は，経済産業大臣が１株を保有し，取締役の選解任，重要な資産の処分，目的の変更等の定款変更，合併等，資本金の額の減少及び解散について拒否権を持つが，取締役の選解任や合併では，公的主体以外の単一の株主が議決権の１００分の２０以上を持つ場合に限るなど，条件付きで設計されている。
米国では，日本製鉄によるＵＳスチールの買収が，国家安全保障協定の締結と米国政府への黄金株（Class G優先株式）１株の発行を条件として認められた。

一方，上場会社が拒否権付種類株式を発行することは，東京証券取引所の上場廃止基準との関係で原則として認められていない。
中小企業の事業承継で黄金株を使う場合は，拒否の対象・条件，相続や譲渡で黄金株が想定外の者に移ることへの手当て，登記及び相続税評価を設計の段階で確認する必要がある。

第２　会社法上の黄金株
１　拒否権付種類株式の定め

会社法１０８条１項は，「株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。」と定め，その８号に「株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社（第四百七十八条第八項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの」を掲げている。
これが拒否権付種類株式であり，一般に黄金株と呼ばれるものである。

拒否権付種類株式を発行するには，「当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項」と，「当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件」を，発行可能種類株式総数とともに定款で定めなければならない（会社法１０８条２項８号イ・ロ）。
つまり，拒否の対象は事項ごとに定款で特定し，必要があれば，一定の場合に限って拒否できるという条件を付けることができる。

２　種類株主総会の決議がなければ効力を生じないこと

会社法３２３条本文は，拒否権付種類株式の定めがあるときは，その事項は，「その定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。」と定めている。
したがって，黄金株の株主は，株主総会で多数の議決権を持っていなくても，種類株主総会で反対することにより，定款で定めた事項の決定の効力を生じさせないことができる。
ただし，種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は，この限りでない（同条ただし書）。

黄金株の株主に，議決権のある普通株式と同様に議案を可決させる力はない。
黄金株が与えるのは，あくまで定款で定めた事項についての止める力であり，会社の経営を積極的に決める力ではない。

３　公開会社も発行できること

会社法１０８条１項ただし書は，「指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。」と定めている。
同項９号は，種類株主総会で取締役又は監査役を選任する役員選任権付種類株式である。

（続きを読む...）黄金株（拒否権付種類株式）の仕組みと実例―会社法１０８条１項８号・３２３条，ＩＮＰＥＸの甲種類株式，ＵＳスチールの黄金株及び外為法の投資審査（AI作成）

目次第１　本記事の対象と結論１　対象と基準日２　結論第２　二つの制度の骨格１　確認制度２　通知制度第３　確認制度の議決権の停止（部会資料１６の修正）１　第１５回会議の議論２　副次的な趣旨の追加３　議決権の停止の要件４　部会資料１３からの主な変更点５　０．５％の閾値と分散保有６　指図権者の手続保障７　主張立証責任第４　通知制度の議決権の停止（部会資料１６の修正）１　規律の要旨２　部会資料１３からの主な変更点３　協調行動と決議取消し４　仮処分と誤った停止の救済第５　実質株主による代理出席と委任状の提出期限１　部会資料１６の提案２　入場資格の確認３　委任状の提出期限に関する裁判例４　議決権の不統一行使の場合第６　経済産業省の対案（参考資料３６）１　確認制度２　通知制度第７　実務者検討会とICGNの意見第８　実務への影響（本記事の整理）１　上場会社２　投資家・指図権者３　仲介機関第９　関連記事と本記事の範囲１　関連記事２　本記事で扱わない事項第１０　出典１　法令２　裁判例３　法制審議会の資料
第１　本記事の対象と結論
１　対象と基準日

法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会は，令和８年９月３０日の第１８回会議で，部会資料１６「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する要綱案の取りまとめに向けた補充的な検討」を審議した。
同資料の第１は，上場会社の実質株主確認制度について，①株式会社から仲介機関を通じて実質株主を確認する制度（以下「確認制度」という。）と，②株主側から株式会社に大量保有報告書等の提出を義務付ける制度（以下「通知制度」という。）の二つを取り上げ，それぞれの義務違反に対する議決権の停止の要件を修正している。

本記事は，令和８年１０月４日を基準日として，部会資料１６，同日に配布された参考資料３４（全国銀行協会が事務局を務める実務者検討会の意見）及び参考資料３６（経済産業省産業組織課の意見書），部会資料１３，e-Gov法令検索で確認した現行の会社法・金融商品取引法並びに判例秘書で全文を確認した裁判例を基に，修正の内容と実務への影響を整理する。
部会資料は事務当局の検討資料であり，本文は「どのように考えるか」という問いの形で書かれているから，ここで紹介する規律は要綱案になっておらず，法律として成立していない。
第１８回会議の議事録は，基準日の時点で「準備中」である。

ICGNの意見については，令和８年１０月２６日時点で法務省が公表している意見陳述書も参照する。
意見陳述書の日本語版は参考訳であり，英文との相違がある場合には英文が優先するとされている。

２　結論

確認制度について，部会資料１６は，制度の中核的な趣旨を「株式会社と株主との間の建設的な対話の促進」とした上で，副次的な趣旨として「有事の場面における株式会社の支配に関する重要な情報の把握」を加え，仲介機関の義務違反による議決権の停止を，株主提案や臨時株主総会の招集請求で役員の選解任等が付議される有事の株主総会に限り，違反株式が発行済株式の２００分の１（０．５％）以上である場合に限って認める案を示した。

通知制度について，部会資料１６は，議決権の停止の対象を故意又は重大な過失による違反に限定し，故意・重過失は議決権を停止した上場会社が主張立証責任を負うとした上で，株主総会の前に会社から議決権行使禁止の仮処分を申し立てることが促される設計であると説明している。

経済産業省は，議決権の停止を有事に限ると平時の透明性が確保されないとして，義務違反ではなく「指図権者を確認できない」という状態を基準とし，転送報告義務，確認未了通知及び指図権者の自己申告を組み合わせる対案を示している。

第２　二つの制度の骨格
１　確認制度

部会資料１３で示された確認制度の基本的な規律（部会資料１６は同じであるとして省略している。）は，次のとおりである。
①　上場会社は，仲介機関である名義株主に対し，その名義株主が有する株式についての直近下位仲介機関又は指図権者に係る情報の提供を請求できる。
②　請求を受けた仲介機関は，直近下位仲介機関があるときは法務省令で定める期間内に請求を受けた旨を通知（転送）し，上場会社に対し，直近下位仲介機関又は指図権者の氏名・名称，住所，確認対象株式の数等を提供しなければならない。
③　上場会社は，名義株主又はその下位仲介機関が定めた費用を支払わなければならない。
④　故意又は重大な過失により転送や情報提供をせず，又は虚偽の情報を提供した者は，過料に処される。

ここでいう「指図権者」は，仲介機関以外の者で，信託契約その他の契約又は法律の規定に基づき，仲介機関に対して議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する者をいう。
「仲介機関」は，信託会社，銀行，金融商品取引業者等で，第三者のために株式の管理及び処分を業として行う者をいい，振替機関等は除かれる。

２　通知制度

通知制度は，金融商品取引法により大量保有報告書又は変更報告書（以下「大量保有・変更報告書」という。）を提出しなければならない者に，その提出期限までに，同じものを株券等の発行者である上場会社にも提出させる制度である（部会資料１３の第２の２(1)から(4)まで）。
金融商品取引法２７条の２３第１項は，上場されている株券等の保有者で株券等保有割合が１００分の５を超える者に，大量保有者となった日から５日（日曜日その他政令で定める休日の日数は算入しない。）以内の大量保有報告書の提出を求めている。
同条３項は，自己又は他人の名義で株券等を所有する者のほか，契約等に基づき議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する者で発行者の事業活動を支配する目的を有する者や，投資一任契約等に基づき投資に必要な権限を有する者も保有者に含めている。

部会資料１３の案では，金融商品取引法による内閣総理大臣への提出をもって上場会社への提出に代えることができるから，大量保有報告書を適法に提出していれば，通知制度上の義務も果たしたことになる。
したがって，通知制度で問題になるのは，大量保有・変更報告書を提出すべきなのに提出しない場合や，重要な事項に虚偽記載・記載漏れがある場合である。

第３　確認制度の議決権の停止（部会資料１６の修正）

（続きを読む...）実質株主確認制度と大量保有の通知義務違反による議決権の停止―部会資料１６の修正案（有事・０．５％・故意重過失）と経済産業省の対案（AI作成）

目次第１　本記事の対象と結論１　対象と基準日２　結論第２　現行法の枠組み１　取締役会設置会社の株主総会の権限２　株主提案権の要件３　株主総会の招集請求と裁判所の許可４　裁判例第３　業務執行事項に係る定款変更議案の提出の制限１　経緯２　規律の趣旨の整理３　Ａ案４　Ｂ案５　部会資料１４の分類表６　第１６回会議の議論７　参考資料３５（株主提案の分析）８　経済産業省とICGNの意見９　実務上の注意（本記事の整理）第４　株主総会の招集請求権の要件の引上げ１　部会資料１６の問い２　部会資料１６が挙げる立法事実３　第１６回会議の議論４　経済産業省とICGNの意見５　非公開会社への影響（本記事の整理）第５　今後の見通しと関連記事１　今後の見通し２　本記事で扱わない事項第６　出典１　法令２　裁判例３　法制審議会の資料

本記事は，法制審議会で検討中の株主提案と株主による招集請求の見直しを扱い，成立済みの現行法改正を説明するものではない。
現行法上の株主総会の基本は，株主総会とは―開催時期，出席できる人，決議事項，普通決議・特別決議及び手続（AI作成）で説明する。

第１　本記事の対象と結論
１　対象と基準日

法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会は，令和８年９月３０日の第１８回会議で，部会資料１６「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する要綱案の取りまとめに向けた補充的な検討」を審議した。
同資料の第２は，株主提案権等に関する規律の見直しとして，①上場会社で業務執行事項に係る定款の変更に関する議案の提出を制限すること，②株主による株主総会の招集請求権の要件を議決権の１００分の３以上から１００分の５以上に引き上げることを取り上げている。

本記事は，令和８年１０月４日を基準日として，部会資料１６，同日に配布された参考資料３５・３６，同年７月２２日の第１６回会議の議事録，e-Gov法令検索で確認した現行の会社法及び判例秘書で全文を確認した裁判例を基に，二つの改正案の内容と実務への影響を整理する。
部会資料は事務当局の検討資料であり，本文は「どのように考えるか」という問いの形で書かれているから，改正案は要綱案になっておらず，法律として成立していない。
第１８回会議の議事録は，基準日の時点で「準備中」であり，同会議での委員の発言内容は確認できない。

ICGNの意見については，令和８年１０月２６日時点で法務省が公表している意見陳述書も参照する。
日本語版は参考訳であり，英文との相違がある場合には英文が優先するとされている。

その後，令和８年１０月２８日の第１９回会議では，部会資料１６に基づき，業務執行事項に係る定款変更議案の提出の制限と，株主による総会招集請求の行使要件が審議された。
同会議の公開議事概要が示すのは審議事項である。

例えば議決権４％を持つ株主が招集請求をする場合には，現行の会社法２９７条の原則である３％以上の割合要件を満たす。
公開会社では原則として６か月の継続保有も要るため，会社の区分と定款の定めを確認する。
招集を求めるときは，株主総会の目的である事項と招集の理由を示して取締役に請求する。
５％への引上げは，部会資料１６で検討された提案の段階にある。

２　結論

業務執行事項の株主提案の制限について，部会資料１６は，部会資料１４の「提案をすることはできない」という形を改め，上場会社が取締役会の決議により議案を株主総会で取り上げないことができる形にした上で，法務省令で対象を限定列挙するＡ案と，社外取締役が過半数の上場会社に限り取締役会が業務執行の決定を委任している事項を対象とするＢ案を並べている。
規律の趣旨は，濫用的な提案への対応負担の軽減ではなく，業務執行に関する具体的な事項が定款に定められた場合に生ずる弊害の防止と整理された。

株主総会の招集請求権については，会社の負担の大きさ，会計帳簿の閲覧謄写請求や業務検査役の選任申立てとの比較，諸外国の水準及び大量保有報告書の提出基準（５％超）との関係を理由に，１００分の３以上を１００分の５以上に引き上げるかが問われている。
部会資料１６の問いは上場会社に限定していないため，この形で立法されれば，同族会社などの非公開会社の少数株主にも影響する（本記事の読み方であり，部会資料はこの点に触れていない）。

いずれも現行法ではないから，現在の紛争は，会社法２９５条，２９７条，３０３条から３０５条まで及びこれらに関する裁判例によって処理することになる。

第２　現行法の枠組み
１　取締役会設置会社の株主総会の権限

株主総会は，会社法に規定する事項及び株式会社の組織，運営，管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（会社法２９５条１項）。
もっとも，取締役会設置会社では，株主総会は，会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り，決議をすることができる（同条２項）。

そのため，取締役会設置会社の株主が，特定の取引の中止や特定の委員会の設置のように取締役会が決める業務執行事項を株主総会で決めさせたいときは，その事項を定款に書き加える定款変更議案の形で提案することになる。
定款変更は株主総会の特別決議事項であり（会社法４６６条，３０９条２項１１号），可決されれば，取締役は定款を遵守する義務を負う（会社法３５５条）。

（続きを読む...）業務執行事項の株主提案の制限と株主総会の招集請求の５％への引上げ―法制審議会部会資料１６のＡ案・Ｂ案と第１６回会議の議論（AI作成）

目次第１　キックバックの疑いをどう整理するか１　呼び名から犯罪や損害額を決めない２　確認済みの事実と仮説を分ける第２　初動と証拠保全１　本人への照会より先に失われる資料を確認する２　取引と金銭の流れを突き合わせる第３　本人と関係者への聴取第４　会社の損害額と請求の根拠１　受領額，会社の支払額及び損害額２　誰に，どの根拠で請求するか３　マージンの支払があっても請求を認めなかった例４　仕入価格の水増しと会社の過大支払を認めた例５　架空・水増し請求の共同不法行為と過失相殺６　役員報酬の迂回送金と取引先の責任を分けた例７　４件の比較を調査計画に落とし込む第５　取引先との交渉と回収の保全１　情報協力の依頼と免責の約束２　仮差押えを検討する時期３　弁済又は和解を記録する第６　刑事相談と告訴１　構成要件と証拠を対応させる２　告訴の権限と民事回収との関係第７　処遇と再発防止第８　主な根拠資料と確認範囲
第１　キックバックの疑いをどう整理するか
１　呼び名から犯罪や損害額を決めない

取引先から従業員又は取締役に金銭等が渡っていたことが分かった場合，会社は，取引の公正さ，損害の回復，関係者の処遇及び刑事対応を検討することになる。
しかし，「キックバック」という呼び名だけでは，行為の違法性，犯罪の成立又は会社の損害額を判断できない。
誰が，いつ，誰に，どの取引に関連して，何を約束し，何を渡したのかを具体化することが出発点となる。

会社に帰属する値引き・リベートを担当者が自分のものにしたのか，取引先が担当者個人に便宜の対価を支払ったのか，架空の発注で会社の資金を流出させたのかによって，検討する請求や犯罪の構成は異なる。
金銭の流れ，会社の契約，担当者の権限及び実際の納品・役務を照合する必要がある。
本記事は，こうした確認から回収・刑事相談につなげる手順を整理するものである。

２　確認済みの事実と仮説を分ける

受領者，支払者，被害を受けた法人，対象期間，取引番号及び金額を整理し，それぞれについて根拠資料を付ける。
疑いの根拠だけでなく，本人や取引先の別の説明，通常の取引条件及び不正を否定する資料も残す。
グループ会社の取引であれば，どの法人に損害が生じ，どの法人が請求するかを最初に確認するべきである。

第２　初動と証拠保全
１　本人への照会より先に失われる資料を確認する

本人に一斉に質問したり，関係する端末を交換したりすると，データの消失や関係者間の口裏合わせにつながるおそれがある。
メール，チャット，会計データ，承認履歴，見積書，注文書，請求書，支払記録及び検収資料の所在と保存期限を先に確認する。
保全の対象，担当者，取得方法，取得日時及び保管場所を記録し，原本又は元データと調査用の複製を区別する。

証拠保全は，関係しそうなデータを無制限に集めることではない。
調査の目的，対象期間，対象者及び閲覧権限を定め，第三者の情報や事件と無関係な私生活の情報への配慮も必要になる。
会社の端末と私物のスマートフォン・アカウントを分けて扱い，私物に関する任意協力を求める場合は，対象と同意内容を具体化するべきである。

２　取引と金銭の流れを突き合わせる

注文と請求が一致するかだけでは，不正の有無は分からない。
価格を決めた経緯，相見積の有無，発注の必要性，実際の納品又は成果物，検収者及び支払承認者を確認し，外部の記録と照合する。
同じ取引先への集中，同じ担当者への権限の集中，短期間の価格上昇又は不自然な分割発注は，追加調査の端緒にはなるが，それだけで不正の証明にはならない。

取得できる範囲で，受領者側の入金日と金額，取引先側の出金又は経費処理，関連する連絡及び会社の支払を時系列で対応させる。
説明できない差額や空白期間を明示し，追加で必要な資料と，その資料を適法に取得できる方法を整理する。
電子データの取扱いは，USB型フォレンジックツールを労務管理で利用する場合の法的注意点も参照されたい。

第３　本人と関係者への聴取

関係者は原則として個別に聴取し，最初の説明を記録してから，不一致点を確認する。

（続きを読む...）キックバックが疑われたときの会社の対応―証拠保全，損害額，取引先との交渉及び刑事告訴（AI作成）