吸収合併に反対する消滅会社の株主が株式買取請求をするためには，効力発生日の20日前から前日までの請求期間だけでなく，株主総会に先立つ会社への通知と，株主総会における反対という二段階の手続を意識する必要がある。本記事では，会社法785条・786条と最高裁令和5年10月26日決定（令和4年（許）第11号）を中心に，委任状を利用する場合の注意点を整理する。
第１ 反対株主の株式買取請求とは
吸収合併により消滅する株式会社の反対株主は，会社に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる（会社法785条1項）。
この制度は，合併に反対する株主に投下資本を回収する機会を保障するものである。ただし，株主総会の決議に反対しただけで当然に買取請求権を行使できるわけではない。株主総会で議決権を行使できる株主については，原則として，次の二つを満たす必要がある（会社法785条2項1号イ）。
１ 株主総会に先立って，吸収合併に反対する旨を会社に通知すること
２ 株主総会で吸収合併に反対すること
第２ 事前通知と株主総会での反対
１ 二つの行為は別々に必要である
事前通知は，株主総会より前に会社へ到達する必要がある。また，株主総会でも反対の議決権行使をする必要がある。
この二つは目的が異なる。事前通知により，会社は買取請求をする可能性のある株主の規模を予測できる。他方，株主総会での反対は，合併契約承認に対する株主の意思を議決権行使として表明するものである。
したがって，株主総会で反対票を投じる予定であっても，事前通知を失念すれば，原則として会社法785条2項1号イの反対株主には当たらない。
２ 委任状による事前通知
最高裁令和5年10月26日決定（令和4年（許）第11号）は，会社が株主に送付した委任状用紙に，吸収合併契約承認議案について「賛」「否」を選択する欄があり，株主が「否」に丸を付けて会社へ返送した事案を扱った。
最高裁は，この委任状の返送を，会社法785条2項1号イにいう「吸収合併等に反対する旨」の通知に当たると判断した。そして，事前通知に当たらないとした原決定を破棄し，事件を原審に差し戻した。
重要なのは，書面の表題が「事前通知書」であるかどうかではなく，株主総会に先立って，会社に対し，当該吸収合併に反対する意思が明確に伝えられたかという点である。
もっとも，委任状の文言や提出先，提出時期，議案の特定状況によって結論が変わり得る。実務上は，委任状だけに依存せず，対象議案を特定した独立の事前通知書を期限に余裕をもって提出し，到達の証拠を残す方が安全である。
第３ 株式買取請求の期間と方法
１ 請求期間
株式買取請求は，吸収合併の効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までに行う必要がある（会社法785条5項）。
事前通知及び株主総会での反対を済ませていても，この期間内に株式買取請求をしなければならない。事前通知，株主総会での反対，株式買取請求という三つの段階を，それぞれ別の期限管理項目として扱う必要がある。
２ 請求時に明らかにする事項
株式買取請求をする株主は，請求に係る株式の数を明らかにする必要がある（会社法785条5項）。また，株式買取請求は，会社の承諾を得なければ撤回できない（同条7項）。
そのため，請求前に，対象株式数，名義，取得経緯，担保権その他の権利関係を確認する必要がある。
第４ 価格協議と価格決定申立て
１ 協議が成立した場合
会社と株主の間で株式の価格について協議が調ったときは，会社は，吸収合併の効力発生日から60日以内に代金を支払わなければならない（会社法786条1項）。
２ 裁判所への価格決定申立て
効力発生日から30日以内に協議が調わないときは，株主又は会社は，その期間満了後30日以内に，裁判所に価格決定の申立てをすることができる（会社法786条2項）。
この申立期間は短いため，協議中であっても，申立期限を別に管理する必要がある。本記事は事前通知と手続要件を中心とするものであり，「公正な価格」の具体的な算定方法や企業価値評価は別問題である。
第５ 実務上の確認事項
１ 株主側
株主側では，少なくとも次の事項を時系列で確認する。
１ 合併契約承認議案を特定できているか
２ 株主総会前に反対の事前通知が会社へ到達したか
３ 到達日と通知内容を証明できる資料があるか
４ 株主総会で反対の議決権行使をしたか
５ 効力発生日の20日前から前日までに株式買取請求をしたか
６ 請求株式数を明らかにしたか
７ 価格協議と価格決定申立ての各期限を管理しているか
２ 会社側
会社側では，株主から届いた書面を表題だけで判断せず，議案への反対意思が示されているか，株主総会より前に到達しているかを確認する必要がある。
特に，会社自身が作成した委任状用紙に賛否欄を設けている場合，そこに示された「否」の意思表示が事前通知と評価される可能性がある。委任状の集計資料，受付記録，封筒，電子的受付記録などを保存しておくことが重要である。
第６ 一次資料と調査範囲
本記事は，2026年9月27日時点で，e-Gov法令検索の会社法785条・786条及び裁判所ウェブサイトの最高裁令和5年10月26日決定（令和4年（許）第11号）を確認して作成した。
最高裁決定の確認範囲は，裁判所ウェブサイトに掲載された決定全文である。同決定は，委任状の返送が事前通知に当たるかという手続要件を判断したものであり，株式の「公正な価格」を判断したものではない。
判例秘書は今回検索していない。下級審裁判例，類似の委任状文言に関する裁判例及び価格算定に関する裁判例の網羅性は確認できていない。