第１ この記事の範囲と使い方
１ 収録対象
本記事は，会社法，旧商法の会社編及び旧有限会社法に関する最高裁判例を，裁判所HPの個別ページで確認できる範囲で論点別に並べた索引である。株式，株主総会，取締役会，役員の責任・報酬，事業譲渡，組織再編，会社訴訟など，会社の組織法と直接関係する判例を中心とし，旧記事に掲載されていた税法，金融商品取引及び刑事の判例は「周辺判例」として区分した。
裁判所HPは全ての裁判例を収録するものではないため，本記事は公刊された最高裁判例の不存在を示す資料ではない。裁判所HPに個別ページがないため事件番号等を一次確認できない判例は，公開本文へ推測で補わず，検証記録に留保を残した。
２ 各判例の表示方法
各項目には，裁判年月日，裁判種別，事件番号，判例集等巻・号・頁，事件名及び裁判所HPの判示事項を付した。同じ裁判に複数の判示事項があるときは，裁判所HPの判示事項欄をまとめて掲載しているため，具体的事案への適用に当たってはリンク先の裁判要旨及び判決・決定全文も確認する必要がある。
第２ 現行会社法との関係
１ 旧商法判例を読む際の注意
平成１７年法律第８６号による会社法は平成１８年５月１日に施行されたため，それ以前の最高裁判例には旧商法又は旧有限会社法の条文を適用したものが多い。判例の規範が現行会社法でも維持されるかは，条文の対応だけでなく，制度趣旨及び平成１７年改正後の規律を確認して判断すべきである。
２ 現行条文の確認
本記事と関係の深い現行会社法の条文は，株式の共有に関する１０６条，株主平等原則に関する１０９条，株券発行会社の株式譲渡に関する１２８条，譲渡制限株式の価格決定に関する１４４条，募集株式の発行に関する１９９条，新株予約権発行の差止めに関する２４７条，株主総会決議に関する３０９条，議事録の閲覧等に関する３１８条，役員の権利義務に関する３４６条，取締役の報酬等に関する３６１条，役員等の会社に対する責任に関する４２３条，第三者に対する責任に関する４２９条，会計帳簿の閲覧等に関する４３３条，株式買取請求に関する７８５条及び７８９条，会社の組織に関する訴えの効力に関する８３８条並びに役員解任の訴えに関する８５４条である。条文本文はe-Gov法令検索の会社法で確認できる。
第３ 会社・株主・株式の基本原則
１ 会社の権利能力，商行為及び社債
① 最高裁大法廷昭和４５年６月２４日判決（昭和４１年（オ）第４４４号，民集第２４巻６号６２５頁，取締役の責任追及請求）。裁判所HPの判示事項は「一，政治資金の寄附と会社の権利能力 二，会社の政党に対する政治資金の寄附の自由と憲法三章 三，商法二五四条ノ二の趣旨 四，取締役が会社を代表して政治資金を寄附する場合と取締役の忠実義務」である。
② 最高裁平成２０年２月２２日判決（平成１９年（受）第５２８号，民集第６２巻２号５７６頁，所有権移転登記抹消登記手続等請求本訴，貸金請求反訴，所有権移転登記抹消登記手続請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 会社の行為が商行為に該当することの主張立証責任 ２ 会社の貸付けが当該会社の代表者の情宜に基づいてされたものとみる余地があっても，当該貸付けに係る債権が商行為によって生じた債権に当たるとされた事例」である。
③ 最高裁令和３年１月２６日判決（令和１年（受）第９８４号，民集第７５巻１号１頁，不当利得返還請求事件）。裁判所HPの判示事項は「社債と利息制限法１条の適用の有無」である。
第４ 株券，共有株式及び株式譲渡
１ 株券及び共有株式
① 最高裁令和６年４月１９日判決（令和４年（受）第１２６６号，民集第７８巻２号２６７頁，各株券引渡請求及び独立当事者参加事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 株券の発行前にした株券発行会社の株式の譲渡の譲渡当事者間における効力 ２ 株券発行会社の株式の譲受人が民法（平成２９年法律第４４号による改正前のもの）４２３条１項本文により譲渡人の株券発行会社に対する株券発行請求権を代位行使することの可否」である。
② 最高裁平成２年１２月４日判決（平成１年（オ）第５７３号，民集第４４巻９号１１６５頁，株主総会決議不存在確認）。裁判所HPの判示事項は「一 商法二〇三条二項所定の指定及び通知を欠く株式の共同相続人と株主総会決議不存在確認の訴えの原告適格 二 商法二〇三条二項所定の指定及び通知を欠く株式の共同相続人が株主総会決議不存在確認の訴えの原告適格を有するとされた事例」である。
③ 最高裁平成３年２月１９日判決（平成１年（オ）第１０５９号，集民第１６２号１０５頁，会社合併無効確認）。裁判所HPの判示事項は「一 商法二〇三条二項所定の指定及び通知を欠く株式の共同相続人と合併無効の訴えの原告適格 二 商法二〇三条二項所定の指定及び通知を欠く株式の共同相続人が合併無効の訴えの原告適格を有するとされた事例」である。
④ 最高裁平成２６年２月２５日判決（平成２３年（受）第２２５０号，民集第６８巻２号１７３頁，共有物分割請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 共同相続された委託者指図型投資信託の受益権は，相続開始と同時に当然に相続分に応じて分割されるか ２ 共同相続された個人向け国債は，相続開始と同時に当然に相続分に応じて分割されるか」である。
⑤ 最高裁昭和４５年１月２２日判決（昭和４２年（オ）第８６７号，民集第２４巻１号１頁，株主総会決議不存在確認請求）。裁判所HPの判示事項は「一，取消差戻の控訴審判決を得た控訴人と上告の利益の有無 二，議決権行使の代理資格を株主に制限した定款の定めと議決権行使許容の仮処分の効力 三，当事者一方の請求に対して訴却下または請求棄却の判決を求めるのみの独立当事者参加の申出の適否」である。
⑥ 最高裁平成２７年２月１９日判決（平成２５年（受）第６５０号，民集第６９巻１号２５頁，株主総会決議取消請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 共有に属する株式について会社法１０６条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま権利が行使された場合における同条ただし書の株式会社の同意の効果 ２ 共有に属する株式についての議決権の行使の決定方法」である。
⑦ 最高裁大法廷昭和４５年７月１５日判決（昭和４２年（オ）第１４６６号，民集第２４巻７号８０４頁，会社解散，社員総会決議取消等請求）。裁判所HPの判示事項は「有限会社社員の提起した会社解散の訴，社員総会決議取消の訴および同無効確認の訴と右社員の死亡による訴訟承継の成否」である。
２ 株式譲渡及び持株会
① 最高裁平成５年３月３０日判決（平成１年（オ）第１００６号，民集第４７巻４号３４３９頁，株主総会決議不存在等確認）。裁判所HPの判示事項は「一 代表取締役が取締役と認めていない者と株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律二四条一項にいう取締役 二 いわゆる一人会社の株主が定款所定の取締役会の承認を得ないでした株式譲渡の効力」である。
② 最高裁平成１５年２月２７日決定（平成１４年（許）第１０号，民集第５７巻２号２０２頁，株式売買価格決定申請棄却決定に対する抗告審の取消決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「定款による譲渡制限のされた株式につき会社に対して譲渡の承認及び相手方指定の請求をした株主がその請求を撤回することのできる時期」である。
③ 最高裁平成２１年２月１７日判決（平成２０年（受）第１２０７号，集民第２３０号１１７頁，株主権確認等，株主名簿名義書換等，株式保有確認等請求事件）。裁判所HPの判示事項は「株式会社の従業員がいわゆる持株会から譲り受けた株式を個人的理由により売却する必要が生じたときは持株会が額面額でこれを買い戻す旨の当該従業員と持株会との間の合意が有効とされた事例」である。
第５ 募集株式及び新株予約権
１ 発行手続，無効原因及び有利発行
① 最高裁昭和３６年３月３１日判決（昭和３２年（オ）第７９号，民集第１５巻３号６４５頁，新株発行無効請求）。裁判所HPの判示事項は「有効な取締役会の決議を経ない新株発行の効力。」である。
② 最高裁平成６年７月１４日判決（平成２年（オ）第３９１号，集民第１７２号７７１頁，取締役会決議無効確認，新株発行無効等）。裁判所HPの判示事項は「著しく不公正な方法によってされた新株発行の効力」である。
③ 最高裁平成５年１２月１６日判決（平成１年（オ）第６６６号，民集第４７巻１０号５５２３頁，新株発行差止）。裁判所HPの判示事項は「一 新株発行差止請求の訴えから変更された新株発行無効の訴えが出訴期間の遵守に欠けるところがないとされた事例 二 新株発行差止めの仮処分命令に違反したことと新株発行無効の訴えの無効原因」である。
④ 最高裁平成２７年２月１９日判決（平成２５年（受）第１０８０号，民集第６９巻１号５１頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「非上場会社が株主以外の者に発行した新株の発行価額が商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２第２項にいう「特ニ有利ナル発行価額」に当たらない場合」である。
２ 買収防衛策としての新株予約権
① 最高裁平成１９年８月７日決定（平成１９年（許）第３０号，民集第６１巻５号２２１５頁，株主総会決議禁止等仮処分命令申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 株主平等の原則の趣旨は株主に対して新株予約権の無償割当てをする場合に及ぶか ２ 株主に対する差別的取扱いが株主平等の原則の趣旨に反しない場合 ３ 特定の株主による経営支配権の取得に伴い，株式会社の企業価値がき損され，株主の共同の利益が害されることになるか否かについての審理判断の方法 ４ 株式会社が特定の株主による株式の公開買付けに対抗して当該株主の持株比率を低下させるためにする新株予約権の無償割当てが，株主平等の原則の趣旨に反せず，会社法２４７条１号所定の「法令又は定款に違反する場合」に該当しないとされた事例 ５ 株式会社が特定の株主による株式の公開買付けに対抗して当該株主の持株比率を低下させるためにする新株予約権の無償割当てが，会社法２４７条２号所定の「著しく不公正な方法により行われる場合」に該当しないとされた事例」である。
第６ 株式価格及び組織再編
１ 株式買取請求，取得価格及び売買価格
① 最高裁平成２３年４月１９日決定（平成２２年（許）第３０号，民集第６５巻３号１３１１頁，株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 吸収合併等によりシナジーその他の企業価値の増加が生じない場合に消滅株式会社等の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」の意義 ２ 株式買取請求がされた日における吸収合併契約等を承認する旨の株主総会の決議がされることがなければその株式が有したであろう価格を算定するに当たって参照すべき市場株価として，同日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることが，裁判所の裁量の範囲内にあるとされる場合」である。
② 最高裁平成２３年４月２６日決定（平成２２年（許）第４７号，集民第２３６号５１９頁，株式買取価格決定に対する抗告審の変更決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「吸収合併等によりシナジーその他の企業価値の増加が生じない場合に消滅株式会社等の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」の意義」である。
③ 最高裁平成２４年２月２９日決定（平成２３年（許）第２１号，民集第６６巻３号１７８４頁，株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」の意義 ２ 株式移転における株式移転設立完全親会社の株式等の割当てに関する比率が公正なものとされる場合 ３ 株式移転完全子会社の反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を算定するに当たって参照すべき市場株価として，株式買取請求がされた日における市場株価やこれに近接する一定期間の市場株価の平均値を用いることが，裁判所の裁量の範囲内にあるとされる場合」である。
④ 最高裁平成２７年３月２６日決定（平成２６年（許）第３９号，民集第６９巻２号３６５頁，株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「非上場会社において会社法７８５条１項に基づく株式買取請求がされ，裁判所が収益還元法を用いて株式の買取価格を決定する場合に，非流動性ディスカウント（当該会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことの可否」である。
⑤ 最高裁令和５年５月２４日決定（令和４年（許）第８号，集民第２７０号１１３頁，株式売買価格決定に対する抗告審の変更決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「会社法１４４条２項に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定の手続において裁判所が上記売買価格を定める場合に，ＤＣＦ法によって算定された上記譲渡制限株式の評価額から非流動性ディスカウント（非上場会社の株式には市場性がないことを理由とする減価）を行うことができるとされた事例」である。
⑥ 最高裁平成２２年１２月７日決定（平成２２年（許）第９号，民集第６４巻８号２００３頁，株式価格決定申立て却下決定に対する抗告審の取消決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「社債等振替法１２８条１項所定の振替株式についての会社法１７２条１項に基づく価格の決定の申立てを受けた会社が，裁判所における株式価格決定申立て事件の審理において，申立人が株主であることを争った場合における，社債等振替法１５４条３項所定の通知の要否」である。
⑦ 最高裁平成２４年３月２８日決定（平成２３年（許）第７号，民集第６６巻５号２３４４頁，株式買取価格決定申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 振替株式について会社法１１６条１項に基づく株式買取請求を受けた株式会社が，同法１１７条２項に基づく価格の決定の申立てに係る事件の審理において，同請求をした者が株主であることを争った場合における，社債等振替法１５４条３項所定の通知の要否 ２ 会社法１１６条１項に基づく株式買取請求をした株主が当該株式を失った場合における，当該株主による同法１１７条２項に基づく価格の決定の申立ての適否」である。
⑧ 最高裁平成２８年７月１日決定（平成２８年（許）第４号，民集第７０巻６号１４４５頁，株式取得価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「株式会社の株式の相当数を保有する株主が当該株式会社の株式等の公開買付けを行い，その後に当該株式会社の株式を全部取得条項付種類株式とし，当該株式会社が同株式の全部を取得する取引において，上記公開買付けが一般に公正と認められる手続により行われた場合における会社法（平成２６年法律第９０号による改正前のもの）１７２条１項にいう「取得の価格」」である。
⑨ 最高裁平成２９年８月３０日決定（平成２９年（許）第７号，民集第７１巻６号１０００頁，売渡株式等の売買価格決定申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「会社法１７９条の４第１項１号の通知又は同号及び社債，株式等の振替に関する法律１６１条２項の公告がされた後に会社法１７９条の２第１項２号に規定する売渡株式を譲り受けた者が，同法１７９条の８第１項の売買価格の決定の申立てをすることの可否」である。
⑩ 最高裁令和３年７月５日判決（令和１年（受）第２０５２号，民集第７５巻７号３３９２頁，株主総会議事録閲覧謄写請求事件）。裁判所HPの判示事項は「会社法１８２条の４第１項に基づき株式の買取請求をした者が同法１８２条の５第５項に基づく支払を受けた場合における上記の者の同法３１８条４項にいう「債権者」該当性」である。
２ 会社分割と債権者保護
① 最高裁平成２０年６月１０日判決（平成１８年（受）第８９０号，集民第２２８号１９５頁，預託金返還請求事件）。裁判所HPの判示事項は「会社分割に伴いゴルフ場の事業を承継した会社が預託金会員制のゴルフクラブの名称を引き続き使用している場合における上記会社の預託金返還義務の有無」である。
② 最高裁平成２４年１０月１２日判決（平成２２年（受）第６２２号，民集第６６巻１０号３３１１頁，詐害行為取消請求事件）。裁判所HPの判示事項は「株式会社を設立する新設分割と詐害行為取消権」である。
③ 最高裁平成２９年１２月１９日決定（平成２９年（許）第１０号，民集第７１巻１０号２５９２頁，債権仮差押命令を取り消す決定に対する保全抗告審の債権仮差押命令一部認可決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「賃借人が契約当事者を実質的に変更したときは賃貸人は違約金を請求することができるなどの定めのある賃貸借契約において，当該賃借人が吸収分割の後は責任を負わないものとする吸収分割により契約当事者の地位を承継させた場合に，当該賃借人が上記吸収分割がされたことを理由に上記定めに基づく違約金債権に係る債務を負わないと主張することが信義則に反し許されないとされた事例」である。
第７ 株主総会
１ 招集，議決権及び決議の瑕疵
① 最高裁昭和４２年３月１４日判決（昭和４１年（オ）第８６８号，民集第２１巻２号３７８頁，株主総会決議取消請求）。裁判所HPの判示事項は「株主である取締役の解任に関する株主総会の決議について右株主は特別利害関係人にあたるか」である。
② 最高裁昭和５３年４月１４日判決（昭和５２年（オ）第８３３号，民集第３２巻３号６０１頁，社員総会決議無効確認）。裁判所HPの判示事項は「有限会社の社員総会における特定の社員を取締役に選任すべき決議と右特定の社員の特別利害関係」である。
③ 最高裁昭和４２年９月２８日判決（昭和４１年（オ）第６６４号，民集第２１巻７号１９７０頁，株主総会決議取消請求）。裁判所HPの判示事項は「一 株主は他の株主に対する招集手続のかしを理由として株主総会決議取消の訴を提起できるか 二 株主総会の決議を取り消すことが不適当な場合と請求棄却の要否」である。
④ 最高裁昭和４３年１１月１日判決（昭和４０年（オ）第１２０６号，民集第２２巻１２号２４０２頁，株主総会決議無効確認請求）。裁判所HPの判示事項は「一，株式会社の訴訟上の代表者と商法第一二条の適用の有無 二，議決権行使の代理人の資格を株主に制限する旨の定款の規定の効力」である。
⑤ 最高裁昭和４５年８月２０日判決（昭和４４年（オ）第２７６号，集民第１００号３７３頁，株主総会決議不存在確認請求）。裁判所HPの判示事項は「取締役会の決議を経ることなく代表取締役以外の取締役によつて招集された株主総会の決議の効力」である。
⑥ 最高裁昭和４６年３月１８日判決（昭和４４年（オ）第８９号，民集第２５巻２号１８３頁，株主総会決議無効確認請求）。裁判所HPの判示事項は「一，株主総会招集の手続またはその決議の方法に重大なかしがある場合と決議取消請求の裁量棄却 二，株主総会招集の手続に決議取消請求を裁量棄却することの許されない重大なかしがあるとされた事例」である。
⑦ 最高裁昭和５１年１２月２４日判決（昭和４８年（オ）第７９４号，民集第３０巻１１号１０７６頁，株式会社総会決議取消請求）。裁判所HPの判示事項は「一，株式会社が定款で株主総会における議決権行使の代理人の資格を株主に限定している場合と株主である地方公共団体，株式会社の職員又は従業員による議決権の代理行使 二，株主総会決議取消の訴において商法二四八条一項所定の期間経過後に新たな取消事由を追加主張することの許否」である。
⑧ 最高裁昭和５５年６月１６日判決（昭和５５年（オ）第１９３号，集民第１３０号１５頁，株主総会決議取消）。裁判所HPの判示事項は「株主総会招集手続に瑕疵がある場合であつても決議取消請求を棄却するのが相当であるとされた事例」である。
⑨ 最高裁平成２年４月１７日判決（昭和６０年（オ）第１５２９号，民集第４４巻３号５２６頁，地位確認等）。裁判所HPの判示事項は「取締役を選任する旨の株主総会決議が不存在である場合とその後の取締役を選任する旨の株主総会決議の効力」である。
⑩ 最高裁平成１１年３月２５日判決（平成１０年（オ）第１１８３号，民集第５３巻３号５８０頁，株主総会決議不存在確認等請求事件）。裁判所HPの判示事項は「取締役等を選任する甲株主総会決議の不存在確認請求に同決議が存在しないことを理由とする後任取締役等の選任に係る乙株主総会決議の不存在確認請求が併合されている場合における先の決議の存否確認の利益」である。
⑪ 最高裁平成２１年４月１７日判決（平成２０年（受）第９５１号，集民第２３０号３９５頁，株主総会等決議不存在確認請求事件）。裁判所HPの判示事項は「株式会社の取締役等の解任又は選任を内容とする株主総会決議不存在確認の訴えの係属中に当該株式会社が破産手続開始の決定を受けた場合における訴えの利益の消長」である。
⑫ 最高裁平成２８年３月４日判決（平成２７年（受）第１４３１号，民集第７０巻３号８２７頁，株主総会決議取消請求事件）。裁判所HPの判示事項は「ある議案を否決する株主総会等の決議の取消しを請求する訴えの適否」である。
⑬ 最高裁平成２９年２月２１日決定（平成２８年（許）第２４号，民集第７１巻２号１９５頁，職務執行停止，代行者選任仮処分命令申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「取締役会設置会社である非公開会社における，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めの効力」である。
⑭ 最高裁令和５年１０月２６日決定（令和４年（許）第１１号，民集第７７巻７号１８６０頁，株式買取価格決定申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「吸収合併消滅株式会社の株主が吸収合併をするための株主総会に先立って上記会社に対して委任状を送付したことが会社法７８５条２項１号イにいう吸収合併等に反対する旨の通知に当たるとされた事例」である。
⑮ 最高裁昭和３８年８月８日判決（昭和３６年（オ）第１３７６号，集民第６７号２４５頁，株主総会決議無効確認等請求）。裁判所HPの判示事項は「いわゆる同族会社における株主総会の招集手続は口頭の通知をもつてすることが許されるか。」である。
第８ 取締役会，役員の選任及び地位
１ 取締役会の決議及び代表取締役
① 最高裁昭和４０年９月２２日判決（昭和３６年（オ）第１３７８号，民集第１９巻６号１６５６頁，建物並びに土地明渡所有権確認等請求）。裁判所HPの判示事項は「一 株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないでした対外的な個々的取引行為の効力。 二 中小企業等協同組合が代表理事に対し委任できる業務執行の意思決定の権限の範囲。」である。
② 最高裁昭和４４年３月２８日判決（昭和４３年（オ）第７２８号，民集第２３巻３号６４５頁，債権譲渡無効確認，譲渡債権請求）。裁判所HPの判示事項は「代表取締役の解任に関する取締役会の決議についてその代表取締役は特別利害関係人にあたるか」である。
③ 最高裁昭和４５年８月２０日判決（昭和４３年（オ）第３３５号，民集第２４巻９号１３０５頁，所有権移転登記手続請求）。裁判所HPの判示事項は「商法二六五条所定の取引につき取締役会の承認を要しないとされた事例」である。
④ 最高裁平成２１年４月１７日判決（平成１９年（受）第１２１９号，民集第６３巻４号５３５頁，約束手形金不当利得返還等請求事件）。裁判所HPの判示事項は「株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をしたことを理由に同取引の無効を会社以外の者が主張することの可否」である。
⑤ 最高裁平成２４年４月２４日判決（平成２２年（受）第１２１２号，民集第６６巻６号２９０８頁，新株発行無効請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２８０条ノ２１第１項に基づく株主総会決議による委任を受けた取締役会が定めた新株予約権の行使条件をその発行後に変更する取締役会決議の効力 ２ 非公開会社において株主総会の特別決議を経ないまま株主割当て以外の方法によってされた募集株式発行の効力 ３ 非公開会社が株主割当て以外の方法により発行した新株予約権の行使条件に反した当該新株予約権の行使による株式発行に無効原因がある場合」である。
２ 役員の選任，解任及び資格
① 最高裁平成１０年３月２７日判決（平成８年（オ）第１６８１号，民集第５２巻２号６６１頁，取締役解任）。裁判所HPの判示事項は「取締役解任の訴えの被告適格」である。
② 最高裁平成２０年２月２６日判決（平成１９年（受）第１４４３号，民集第６２巻２号６３８頁，取締役解任請求事件）。裁判所HPの判示事項は「会社法３４６条１項に基づき退任後もなお会社の役員としての権利義務を有する者に対する解任の訴えの許否」である。
③ 最高裁平成１６年６月１０日判決（平成１２年（受）第５６号，民集第５８巻５号１１７８頁，取立債権請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 破産宣告を受けた有限会社の取締役と火災保険約款の免責条項所定の「取締役」 ２ 有限会社の取締役が会社の破産宣告後にした放火による建物の焼失が火災保険約款の免責条項所定の「取締役」の故意による事故招致に当たるとされた事例」である。
④ 最高裁昭和４２年３月９日判決（昭和４１年（オ）第２５１号，民集第２１巻２号２７４頁，約束手形金請求）。裁判所HPの判示事項は「破産者は株式会社の取締役となることができるか」である。
第９ 取締役等の義務及び責任
１ 第三者責任，監視義務及び経営判断
① 最高裁大法廷昭和４４年１１月２６日判決（昭和３９年（オ）第１１７５号，民集第２３巻１１号２１５０頁，損害賠償請求）。裁判所HPの判示事項は「一，商法二六六条ノ三第一項前段の法意 二，株式会社の代表取締役が他の代表取締役その他の者に会社業務の一切を任せきりにした場合と任務の解怠」である。
② 最高裁昭和４８年５月２２日判決（昭和４６年（オ）第６７３号，民集第２７巻５号６５５頁，損害賠償請求）。裁判所HPの判示事項は「代表取締役の業務執行についての取締役の監視義務」である。
③ 最高裁平成１２年７月７日判決（平成８年（オ）第２７０号，民集第５４巻６号１７６７頁，取締役損失補填責任追及請求控訴及び共同訴訟参加事件）。裁判所HPの判示事項は「一 商法二六六条一項五号にいう「法令」の意義 二 会社がその業務を行うに際して遵守すべき規定に会社をして違反させることとなる取締役の行為と商法二六六条一項五号にいう法令違反行為 三 複数の株主が共同して追行する株主代表訴訟において共同訴訟人の一部の者が上訴をした場合に上訴をしなかった者の上訴審における地位」である。
④ 最高裁平成１８年４月１０日判決（平成１５年（受）第１１５４号，民集第６０巻４号１２７３頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ いわゆる仕手筋として知られるＡが大量に取得したＢ社の株式を暴力団の関連会社に売却するなどとＢ社の取締役であるＹらを脅迫した場合においてＡの要求に応じて巨額の金員を交付することを提案し又はこれに同意したＹらの忠実義務，善管注意義務違反が問われた行為について過失を否定することができないとされた事例 ２ 会社から見て好ましくないと判断される株主が議決権等の株主の権利を行使することを回避する目的で当該株主から株式を譲り受けるための対価を何人かに供与する行為と商法（平成１２年法律第９０号による改正前のもの）２９４条ノ２第１項にいう「株主ノ権利ノ行使ニ関シ」利益を供与する行為」である。
⑤ 最高裁平成２０年１月２８日判決（平成１７年（受）第１４４０号，集民第２２７号１０５頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 銀行が，第三者割当増資を計画する企業から新株引受先として予定された当該企業の関連会社に対する引受代金相当額の融資を求められ，これを実行した場合において，融資を決定した取締役らに忠実義務，善管注意義務違反があるとされた事例 ２ 銀行が，積極的な融資の対象であったが大幅な債務超過となって破たんに直面した企業に対し，同企業を数か月延命させる目的で追加融資を実行した場合において，追加融資を決定した取締役らに忠実義務，善管注意義務違反があるとされた事例」である。
⑥ 最高裁平成２１年３月１０日判決（平成１９年（受）第７９９号，民集第６３巻３号３６１頁，所有権移転登記手続請求事件）。裁判所HPの判示事項は「株主代表訴訟の対象となる商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２６７条１項にいう「取締役ノ責任」には，取締役が会社との取引によって負担することになった債務についての責任も含まれるか」である。
⑦ 最高裁平成２１年７月９日判決（平成２０年（受）第１６０２号，集民第２３１号２４１頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「株式会社の従業員らが営業成績を上げる目的で架空の売上げを計上したため有価証券報告書に不実の記載がされ，株主が損害を被ったことにつき，会社の代表者に従業員らによる架空売上げの計上を防止するためのリスク管理体制構築義務違反の過失がないとされた事例」である。
⑧ 最高裁平成２１年１１月２７日判決（平成１９年（受）第１０５６号，集民第２３２号３５３頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「Ａ銀行が，県から要請を受け，県において再建資金の融資を計画していたＢ社に対し，上記融資が実行されるまでのつなぎ融資をした後に，Ｂ社に追加融資をしてもその回収を容易に見込めない一方で，これをしなければＢ社が破綻，倒産する可能性が高く，上記つなぎ融資まで回収不能となるおそれがある状況の下で，Ｂ社に対して追加融資をした場合において，その追加融資の一部につき，これを決定したＡ銀行の取締役らに善管注意義務違反があるとされた事例」である。
⑨ 最高裁平成２２年７月１５日判決（平成２１年（受）第１８３号，集民第２３４号２２５頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「Ａ社が事業再編計画の一環としてＢ社の株式を任意の合意に基づき買い取る場合において，Ａ社の取締役に上記株式の買取価格の決定について善管注意義務違反はないとされた事例」である。
⑩ 最高裁令和３年７月１９日判決（令和１年（受）第１９６８号，集民第２６６号１５７頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役は，計算書類及びその附属明細書の監査を行うに当たり，当該計算書類等に表示された情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，その任務を尽くしたといえるか」である。
⑪ 最高裁令和４年６月２７日決定（令和４年（許）第３号，集民第２６８号３２３頁，訴訟代理人による訴訟行為の排除を求める申立て却下決定に対する抗告審の取消決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「会社法４２３条１項に基づく損害賠償請求訴訟において原告の設置した取締役責任調査委員会の委員であった弁護士が原告の訴訟代理人として行う訴訟行為を弁護士法２５条２号及び４号の類推適用により排除することはできないとされた事例」である。
第１０ 役員報酬及び退職慰労金
１ 役員報酬
① 最高裁昭和６０年３月２６日判決（昭和５９年（オ）第１１００号，集民第１４４号２４７頁，株主総会決議無効確認）。裁判所HPの判示事項は「取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれない旨を明示してされた取締役の報酬額改訂の株主総会決議と商法二六九条」である。
② 最高裁平成１７年２月１５日判決（平成１５年（受）第９９５号，集民第２１６号３０３頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 株主総会の決議を経ずに支払われた役員報酬について事後に株主総会の決議を経た場合における当該役員報酬の支払の効力 ２ 株主総会の決議を経ずに役員報酬が支払われたことを理由として当該報酬相当額の賠償を求める株主代表訴訟において被告とされた役員らが同訴訟提起後に当該報酬につき株主総会の決議を経たことを主張することと訴訟上の信義」である。
２ 退職慰労金及び退職慰労年金
① 最高裁昭和４４年１０月２８日判決（昭和４４年（オ）第６０９号，集民第９７号９５頁，株主総会決議取消請求）。裁判所HPの判示事項は「株式会社の役員であつた者に対する退職慰労金についてその具体的な金額などの決定を取締役会に任せた株主総会の決議の効力」である。
② 最高裁昭和３９年１２月１１日判決（昭和３８年（オ）第１２０号，民集第１８巻１０号２１４３頁，株主総会決議無効確認請求）。裁判所HPの判示事項は「株主総会における株式会社役員退職慰労金支給に関する「金額，支給期日，支払方法を取締役会に一任する」との決議を有効とした事例。」である。
③ 最高裁平成４年１０月２９日判決（平成１年（オ）第６０５号，民集第４６巻７号２５８０頁，株主総会決議取消）。裁判所HPの判示事項は「役員退職慰労金贈呈の株主総会決議取消しの訴えの係属中に当該決議と同一の内容の決議がされた場合と訴えの利益」である。
④ 最高裁平成１９年１１月１６日判決（平成１９年（受）第４７８号，集民第２２６号３１７頁，退職金請求事件）。裁判所HPの判示事項は「会社の執行役員を退任した者が会社に対し退職慰労金の支払を請求することができないとされた事例」である。
⑤ 最高裁平成２１年１２月１８日判決（平成２１年（受）第２３３号，集民第２３２号８０３頁，損害賠償等請求事件）。裁判所HPの判示事項は「株式会社が株主総会の決議等を経ることなく退任取締役に支給された退職慰労金相当額の金員につき不当利得返還請求をすることが信義則に反せず権利の濫用に当たらないとした原審の判断に違法があるとされた事例」である。
⑥ 最高裁平成２２年３月１６日判決（平成２１年（受）第１１５４号，集民第２３３号２１７頁，退職慰労金等請求事件）。裁判所HPの判示事項は「株主総会の決議を経て内規に従い支給されることとなった会社法３６１条１項にいう取締役の報酬等に当たる退職慰労年金につき，集団的，画一的な処理が制度上要請されているという理由のみから，内規の廃止により未支給の退職慰労年金債権を失わせることの可否」である。
⑦ 最高裁令和６年７月８日判決（令和４年（受）第１７８０号，民集第７８巻３号８３９頁，退職慰労金等請求事件）。裁判所HPの判示事項は「退任取締役の退職慰労金について内規に従って決定することを取締役会に一任する旨の株主総会決議がされた場合に，上記退任取締役に対し上記内規の定める基準額から減額した退職慰労金を支給する旨の取締役会決議に裁量権の範囲の逸脱又はその濫用があるとはいえないとされた事例」である。
第１１ 事業譲渡及び競業避止義務
１ 事業譲渡の範囲と譲渡会社の責任
① 最高裁大法廷昭和４０年９月２２日判決（昭和３６年（オ）第１３７８号，民集第１９巻６号１６００頁，建物並びに土地明渡所有権確認等請求）。裁判所HPの判示事項は「商法第二四五条第一項第一号にいう「営業ノ全部又ハ重要ナル一部ノ譲渡」の意義。」である。
② 最高裁昭和６１年９月１１日判決（昭和５６年（オ）第１０９４号，集民第１４８号４４５頁，売掛金）。裁判所HPの判示事項は「一 商法二四五条一項一号の営業譲渡契約が株主総会の特別決議を経ていないことにより無効である場合と譲受人がする右の無効の主張 二 営業譲渡契約が譲受会社にとつて商法一六八条一項六号にいう財産引受に当たるのに原始定款に記載しなかつたことにより無効であるとの主張が信義則に反し許されないとされた事例 三 商法二四五条一項一号の営業譲渡契約が株主総会の特別決議を経ていないことにより無効であるとの譲受人の主張が信義則に反し許されないとされた事例」である。
③ 最高裁平成７年３月９日判決（平成３年（オ）第１２０号，集民第１７４号７６９頁，株主総会決議取消）。裁判所HPの判示事項は「営業の重要な一部を譲渡する旨の決議がされた株主総会の招集通知に右営業の譲渡の要領を記載しなかった違法がある場合に商法二五一条により右決議の取消請求を棄却することの可否」である。
第１２ 会計帳簿，会社訴訟，解散及び清算
１ 会計帳簿等の閲覧謄写
① 最高裁平成１６年７月１日判決（平成１５年（受）第１１０４号，民集第５８巻５号１２１４頁，会計帳簿閲覧謄写，株主総会議事録等閲覧謄写，社員総会議事録等閲覧謄写請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 商法２９３条ノ６の規定に基づく会計帳簿等の閲覧謄写請求における当該請求の理由を基礎付ける事実の立証の要否 ２ 譲渡につき制限のある株式の価格を算定する目的でした会計帳簿等の閲覧謄写請求と商法２９３条ノ７第１号にいう「株主ガ株主ノ権利ノ確保若ハ行使ニ関シ調査ヲ為ス為ニ非ズシテ請求ヲ為シタルトキ」」である。
② 最高裁平成２１年１月１５日決定（平成２０年（許）第４４号，民集第６３巻１号１頁，親会社の株主の子会社の会社帳簿等閲覧許可決定等に対する抗告審の変更決定等に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「子会社の会計帳簿等の閲覧謄写許可申請をした親会社の株主につき，商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの）２９３条の８第２項が不許可事由として規定する同法２９３条の７第２号に掲げる事由があるというためには，当該株主に会計帳簿等の閲覧謄写によって知り得る情報を自己の競業に利用するなどの主観的意図があることを要するか」である。
２ 会社訴訟，解散及び清算
① 最高裁平成１３年１月３０日決定（平成１２年（許）第１７号，民集第５５巻１号３０頁，補助参加申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「取締役会の意思決定が違法であるとして取締役に対し提起された株主代表訴訟において株式会社が取締役を補助するため訴訟に参加することの許否」である。
② 最高裁平成１４年１月２２日判決（平成１０年（オ）第２８２号，集民第２０５号７３頁，損害賠償請求，共同訴訟参加事件）。裁判所HPの判示事項は「商法２６８条２項による株主代表訴訟への参加が不当に訴訟を遅延させるものとはいえないとされた事例」である。
③ 最高裁昭和４３年３月１５日判決（昭和４２年（オ）第１２４号，民集第２２巻３号６２５頁，約束手形，約束手形金本訴並びに売買代金反訴各請求）。裁判所HPの判示事項は「株式会社が同時破産廃止の決定を受けた場合と清算人」である。
④ 最高裁平成１６年１０月４日判決（平成１４年（受）第１２８９号，民集第５８巻７号１７７１頁，書類閲覧等請求事件）。裁判所HPの判示事項は「清算の結了した株式会社の利害関係人が商法４２９条の規定に基づき同条前段所定の帳簿及び重要な資料の閲覧又は謄写の請求をすることの可否」である。
⑤ 最高裁平成２６年７月１０日決定（平成２５年（ク）第１１５８号，集民第２４７号４９頁，再審請求棄却決定に対する抗告棄却決定に対する特別抗告及び許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 株式会社の解散の訴えに係る請求を認容する確定判決に対する再審の訴えと上記確定判決の効力を受ける第三者の原告適格 ２ 当事者の一方の請求に対して訴え却下又は請求棄却の判決を求めるのみの独立当事者参加の申出の適否」である。
⑥ 最高裁平成２５年１１月２１日決定（平成２４年（許）第４３号，民集第６７巻８号１６８６頁，再審請求棄却決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決に対する再審の訴えと上記確定判決の効力を受ける第三者の原告適格 ２ 新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決と民訴法３３８条１項３号の再審事由 ３ 新株発行の無効の訴えに係る請求を認容する確定判決に民訴法３３８条１項３号の再審事由が存在するとみる余地があるとされた事例」である。
第１３ 旧有限会社法
１ 資本減少，持分譲渡，共有持分及び訴権濫用
① 最高裁昭和４２年２月１７日判決（昭和３９年（オ）第３８３号，集民第８６号２７９頁，資本減少無効確認請求）。裁判所HPの判示事項は「一 有限会社の資本減少の効力の発生時期 二 減資による変更登記がなされる以前に提起された減資無効の訴の適否」である。
② 最高裁平成９年３月２７日判決（平成６年（オ）第７号，民集第５１巻３号１６２８頁，社員総会決議不存在確認等，代表取締役の地位確認）。裁判所HPの判示事項は「有限会社の社員全員の承認の下にされた持分譲渡の効力」である。
③ 最高裁平成９年１月２８日判決（平成５年（オ）第１９３９号，集民第１８１号８３頁，社員総会決議不存在確認）。裁判所HPの判示事項は「有限会社法二二条，商法二〇三条二項にいう社員の権利を行使すべき者の指定方法」である。
④ 最高裁昭和５３年７月１０日判決（昭和５２年（オ）第１３２１号，民集第３２巻５号８８８頁，社員総会決議不存在確認）。裁判所HPの判示事項は「有限会社の社員総会決議不存在確認を求める訴の提起が訴権の濫用にあたるとされた事例」である。
第１４ 会社法と接続する周辺判例
１ 周辺判例を区分する理由
会社の株式発行，開示，組織再編又は役員の行為が問題となっていても，最高裁の直接の判断対象が租税法，金融商品取引法，不法行為法又は刑罰法規である事件は，会社法判例そのものとは区別する必要がある。もっとも，企業法務で併せて検索される可能性が高いため，旧記事に掲載されていた最高裁判例を次のとおり残す。
２ 所得税及び法人税
① 最高裁令和２年３月２４日判決（平成３０年（行ヒ）第４２２号，集民第２６３号６３頁，所得税更正処分取消等請求事件）。裁判所HPの判示事項は「取引相場のない株式の譲渡に係る所得税法５９条１項所定の「その時における価額」につき，配当還元価額によって評価した原審の判断に違法があるとされた事例」である。
② 最高裁平成１８年１月２４日判決（平成１６年（行ヒ）第１２８号，集民第２１９号２８５頁，法人税更正処分等取消請求事件）。裁判所HPの判示事項は「親会社が子会社に新株の有利発行をさせて親会社の保有する子会社株式に表章された資産価値を上記発行を受けた関連会社に移転させたことが親会社の益金の額の計算において法人税法２２条２項にいう取引に当たるとされた事例」である。
③ 最高裁平成２８年２月２９日判決（平成２７年（行ヒ）第７５号，民集第７０巻２号２４２頁，法人税更正処分取消請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 法人税法（平成２２年法律第６号による改正前のもの）１３２条の２にいう「法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるもの」の意義及びその該当性の判断方法 ２ 甲社が乙社の発行済株式全部を買収して乙社を完全子会社とし，その後乙社を吸収合併した場合において，甲社の代表取締役社長が上記買収前に乙社の取締役副社長に就任した行為が，法人税法（平成２２年法律第６号による改正前のもの）１３２条の２にいう「法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められるもの」に当たるとされた事例 ３ 法人税法（平成２２年法律第６号による改正前のもの）１３２条の２にいう「その法人の行為又は計算」の意義」である。
④ 最高裁平成２３年２月１８日判決（平成２０年（行ヒ）第１３９号，集民第２３６号７１頁，贈与税決定処分取消等請求事件）。裁判所HPの判示事項は「香港に赴任しつつ国内にも相応の日数滞在していた者が，国外財産の贈与を受けた時において，相続税法（平成１５年法律第８号による改正前のもの）１条の２第１号所定の贈与税の課税要件である国内（同法の施行地）における住所を有していたとはいえないとされた事例」である。
３ 金融商品取引及び投資取引
① 最高裁平成２４年３月１３日判決（平成２２年（受）第７５５号，民集第６６巻５号１９５７頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 検察官は金融商品取引法２１条の２第３項にいう「当該提出者の業務若しくは財産に関し法令に基づく権限を有する者」に当たるか ２ 金融商品取引法２１条の２第３項にいう「虚偽記載等に係る記載すべき重要な事項」の意義 ３ 金融商品取引法２１条の２第５項にいう「虚偽記載等によって生ずべき当該有価証券の値下り」の意義 ４ 虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出者等を発行者とする有価証券につき，投資者がこれを複数回にわたってそれぞれ異なる価額で取得しこれを複数回にわたってそれぞれ異なる価額で処分した場合における，上記投資者が金融商品取引法２１条の２に基づき請求することのできる額の算定方法 ５ 金融商品取引法２１条の２に基づく損害賠償債務が遅滞に陥る時期」である。
② 最高裁平成２４年１２月２１日判決（平成２３年（受）第３９２号，集民第２４２号９１頁，再生債権査定異議事件）。裁判所HPの判示事項は「株式会社が，臨時報告書及び有価証券報告書の虚偽記載等の事実の公表をするとともに，同日，再生手続開始の申立てをした場合において，金融商品取引法２１条の２第２項の規定により損害の額を算定するに当たり，同条４項又は５項の規定による減額を否定した原審の判断に違法があるとされた事例」である。
③ 最高裁令和２年１２月２２日判決（平成３０年（受）第１９６１号，民集第７４巻９号２２７７頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 有価証券届出書の財務計算に関する書類に係る部分に虚偽記載等がある場合に当該有価証券の募集に係る発行者等と元引受契約を締結した金融商品取引業者等が金融商品取引法２１条１項４号の損害賠償責任につき同条２項３号による免責を受けるための要件 ２ 株式の上場に当たり提出された有価証券届出書のうち当該上場の最近事業年度及びその直前事業年度の財務諸表に虚偽記載があった場合において当該株式の発行者等と元引受契約を締結した金融商品取引業者の金融商品取引法２１条１項４号の損害賠償責任につき同条２項３号による免責が否定された事例」である。
④ 最高裁平成１７年７月１４日判決（平成１５年（受）第１２８４号，民集第５９巻６号１３２３頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 証券取引における適合性原則違反と不法行為の成否 ２ 証券会社の担当者による株価指数オプションの売り取引の勧誘が適合性原則から著しく逸脱するものであったとはいえないとして不法行為の成立が否定された事例」である。
⑤ 最高裁平成２１年７月１６日判決（平成２０年（受）第８０２号，民集第６３巻６号１２８０頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「特定の種類の商品先物取引について差玉向かいを行っている商品取引員が，専門的な知識を有しない委託者との間で締結した商品先物取引委託契約上，委託者に対して負う説明義務及び通知義務」である。
⑥ 最高裁平成２５年３月７日判決（平成２３年（受）第１４９３号，集民第２４３号５１頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「銀行と顧客との間で固定金利と変動金利を交換してその差額を決済するという金利スワップ取引に係る契約を締結した際に銀行に説明義務違反があったとはいえないとされた事例」である。
⑦ 最高裁平成２５年３月２６日判決（平成２３年（受）第１４９６号，集民第２４３号１５９頁，損害賠償請求本訴，受払金請求反訴事件）。裁判所HPの判示事項は「銀行と顧客との間で固定金利と変動金利を交換してその差額を決済するという金利スワップ取引に係る契約を締結した際に銀行に説明義務違反があったとはいえないとされた事例」である。
⑧ 最高裁平成２８年３月１５日判決（平成２６年（受）第２４５４号，集民第２５２号５５頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「顧客が証券会社の販売する仕組債を運用対象金融資産とする信託契約を含む一連の取引を行った際に証券会社に説明義務違反があったとはいえないとされた事例」である。
⑨ 最高裁平成２２年１０月２２日判決（平成２０年（受）第１６３１号，民集第６４巻７号１８４３頁，損害賠償請求事件）。裁判所HPの判示事項は「証券取引法施行令（平成１８年政令第３７７号による改正前のもの）７条５項４号，発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成１８年内閣府令第８６号による改正前のもの）３条の２の４第１項及び第２項所定の「株券等」に，特定買付け等（同施行令７条５項にいうもの）の対象とならない株券等は含まれるか」である。
４ 会社・証券をめぐる刑事事件
① 最高裁平成２０年７月１８日判決（平成１７年（あ）第１７１６号，刑集第６２巻７号２１０１頁，証券取引法違反，商法違反被告事件）。裁判所HPの判示事項は「旧株式会社日本長期信用銀行の平成１０年３月期に係る有価証券報告書の提出及び配当に関する決算処理につき，これまで「公正ナル会計慣行」として行われていた税法基準の考え方によったことが違法とはいえないとして，同銀行の頭取らに対する虚偽記載有価証券報告書提出罪及び違法配当罪の成立が否定された事例」である。
② 最高裁平成２１年１２月７日判決（平成１９年（あ）第８１８号，刑集第６３巻１１号２１６５頁，証券取引法違反被告事件）。裁判所HPの判示事項は「旧株式会社日本債券信用銀行の平成１０年３月期の決算処理における支援先等に対する貸出金の査定に関して，これまで「公正ナル会計慣行」として行われていた税法基準の考え方によることも許容されるとして，資産査定通達等によって補充される平成９年７月３１日改正後の決算経理基準を唯一の基準とした原判決が破棄された事例」である。
③ 最高裁平成２２年５月３１日決定（平成１９年（あ）第１４６２号，集刑第３００号１９１頁，証券取引法違反被告事件）。裁判所HPの判示事項は「虚偽記載半期報告書提出罪及び虚偽記載有価証券報告書提出罪について，当該会社と会計監査契約を締結していた監査法人に所属する公認会計士に会社代表取締役らとの各共同正犯の成立を認めた原判断が是認された事例」である。
④ 最高裁平成２３年６月６日決定（平成２１年（あ）第３７５号，刑集第６５巻４号３８５頁，証券取引法違反被告事件）。裁判所HPの判示事項は「証券取引法（平成１８年法律第６５号による改正前のもの）１６７条２項にいう「公開買付け等を行うことについての決定」の意義」である。
⑤ 最高裁平成２７年４月８日決定（平成２５年（あ）第１６７６号，刑集第６９巻３号５２３頁，詐欺，証券取引法違反，金融商品取引法違反被告事件）。裁判所HPの判示事項は「１ 金融商品取引法（平成２０年法律第６５号による改正前のもの）１６６条１項１号にいう「役員，代理人，使用人その他の従業者」の意義 ２ 金融商品取引法（平成２０年法律第６５号による改正前のもの）１６６条１項１号にいう「その他の従業者」に当たるとされた事例」である。
⑥ 最高裁平成１７年１０月７日決定（平成１５年（あ）第５９号，刑集第５９巻８号１１０８頁，商法違反，法人税法違反被告事件）。裁判所HPの判示事項は「会社の絵画等購入担当者の特別背任行為につき同社に絵画等を売却した会社の支配者が共同正犯とされた事例」である。
⑦ 最高裁平成２０年５月１９日決定（平成１８年（あ）第２０３０号，刑集第６２巻６号１６２３頁，商法違反被告事件）。裁判所HPの判示事項は「銀行がした融資に係る頭取らの特別背任行為につき，当該融資の申込みをしたにとどまらず，その実現に積極的に加担した融資先会社の実質的経営者に，特別背任罪の共同正犯の成立が認められた事例」である。
⑧ 最高裁平成１７年１１月１５日決定（平成１４年（あ）第１３９６号，刑集第５９巻９号１４７６頁，被告人Ａに対する公正証書原本不実記載，同行使，有印私文書偽造，同行使，被告人Ｂに対する公正証書原本不実記載，同行使各被告事件）。裁判所HPの判示事項は「定款に株式譲渡制限の定めのある非上場会社の一人株主がその全株式を同社の債務の担保のため譲渡担保に供するなどした後に同社の役員の解任及び選任等の株式会社変更登記申請を行い同社の商業登記簿の原本にその旨記載させた行為につき公正証書原本不実記載罪が成立するとされた事例」である。
⑨ 最高裁平成１７年１２月１３日決定（平成１７年（あ）第２０４号，刑集第５９巻１０号１９３８頁，電磁的公正証書原本不実記録，同供用被告事件）。裁判所HPの判示事項は「新株の引受人が会社から第三者を通じて間接的に融資を受けた資金によってした新株の払込みが無効であるとして商業登記簿の原本である電磁的記録に増資の記録をさせた行為につき電磁的公正証書原本不実記録罪の成立が認められた事例」である。
⑩ 最高裁平成１６年１０月１８日決定（平成１６年（あ）第９５５号，集刑第２８６号３９３頁，有印私文書偽造，同行使，電磁的公正証書原本不実記録，同供用被告事件）。裁判所HPの判示事項は「無権限者が自己を議長取締役等と表示して株式会社の株主総会議事録等を作成した場合の当該文書の作成名義人」である。
５ その他の法人
① 最高裁令和６年３月２７日決定（令和４年（許）第１８号，民集第７８巻１号２５２頁，臨時社員総会招集許可申立て却下決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）。裁判所HPの判示事項は「社団たる医療法人の社員が一般社団法人及び一般財団法人に関する法律３７条２項の類推適用により裁判所の許可を得て社員総会を招集することの可否」である。
第１５ 関連記事
１ 株式・株主の認定
名義株については，名義株の株主は誰か（AI作成）及び名義株は違法か（AI作成）で，株主認定，名義書換え，税務及び上場規則との関係を整理している。
２ 会社と取締役との訴えの代表者
監査役設置会社における会社の代表者については，監査役設置会社と取締役・退任取締役との間の訴えにおける会社代表者（AIリライト）を参照されたい。
第１６ 出典・参考資料
１ 法令
２ 裁判例
① 裁判所・裁判例検索。本記事に収録した最高裁判例１１４件は，各項目の個別ページに事件番号，判例集等巻・号・頁及び判示事項を付した。
３ 文献
① 青竹正一『新会社法〔第６版〕』信山社，令和６年（弁護士ドットコムライブラリー・リーダー１９２頁，３１５頁，３１８頁，３２０頁，３２３頁，４６５頁，４８４頁，４９０頁，５１１頁，５４６頁～５４７頁，５８４頁，５８８頁，７２４頁及び８２０頁を確認）。
② 伊藤靖史・大杉謙一・田中亘・松井秀征『会社法〔第５版〕（LEGAL QUEST）』有斐閣，令和３年（同リーダー７８頁～８３頁，９７頁，１１６頁，１２１頁，１２６頁～１２７頁，１３８頁，１４８頁～１５０頁，１７１頁，１８０頁，１８５頁，１９８頁～２０４頁，２１７頁，２２０頁～２２３頁，２５５頁，２６２頁，２６５頁，２７４頁，２７６頁，２９１頁，３０９頁，３１３頁，３４５頁，３５６頁，３６１頁，３７１頁～３７３頁，４１５頁，４６０頁～４６３頁，４８７頁，５０１頁及び５２４頁を確認）。
③ 森・濱田松本法律事務所ほか『企業訴訟実務問題シリーズ 会社法訴訟』中央経済社，平成２９年（同リーダー４４頁，５１頁，５３頁，６６頁～６７頁，７３頁～７５頁，９１頁，１０１頁，１３２頁，１３５頁～１３６頁，１４１頁～１５６頁及び１６１頁を確認）。
④ 森・濱田松本法律事務所『新・会社法実務問題シリーズ／９ 組織再編〈第３版〉』中央経済社，令和４年（同リーダー３３８頁，３４２頁，３４５頁～３４９頁，４７３頁～４７４頁及び４８２頁を確認）。
⑤ 永吉啓一郎『第２版 非公開会社における少数株主対策の実務』清文社，令和５年（同リーダー４６頁，９１頁，１０２頁，１１０頁，１１７頁～１１９頁，１３０頁，２４６頁，２４８頁，３１４頁，３３５頁及び３５０頁～３５１頁を確認）。
４ 企業法務の解説
① BUSINESS LAWYERS「新株発行無効の訴えはいつまで可能か」。
② BUSINESS LAWYERS「組織再編に反対した株主の株式買取請求に係る「公正な価格」の意義」。
③ BUSINESS LAWYERS「経営判断の原則とは」。
④ BUSINESS LAWYERS「取締役が負う代表取締役等の監視・監督義務について」。