名義株は違法か―会社法・相続税・重加算税・上場規則違反を区別する（AI作成）

第１　名義株が直ちに違法になるわけではない

１　この記事が扱う問い

名義株とは，一般に，株主名簿等に記載された名義人と，出資，取得又は支配の実質を有する者が異なる株式をいう。ただし，「名義株」という一語に対応する一つの禁止規定があるわけではなく，名義の不一致だけから，契約の無効，過料，重加算税，刑事罰又は上場廃止のいずれかが当然に生じるものでもない。

本記事は，令和８年８月２１日現在の法令及び公表資料に基づき，名義株について問題となる法的効果を区別するものである。誰が株主であるかの認定基準，証拠，名義書換え及び相続・M&Aでの処理は，名義株の株主は誰か―認定基準，証拠，名義書換え及び相続・M&Aの留意点で詳しく説明している。

２　「違法」を七つの効果に分ける

名義株の評価は，少なくとも次の七つに分ける必要がある。同じ事実が複数の制度に触れることはあるが，各制度の要件と効果は別である。

第２　会社法上の株主帰属と株主名簿

１　承諾を得た借名引受けでは実際の引受人が株主になり得る

最高裁昭和４２年１１月１７日判決（昭和４２年（オ）第２３１号，民集２１巻９号２４４８頁）は，他人の承諾を得てその名義を用いて株式を引き受けた場合について，実際に引受けの申込みをした者が株主になると判断した。この判決は会社法制定前の事案であるが，名義人だけで株主を決めず，出資経緯その他の実質から帰属を判断する出発点として現在も参照されている。

したがって，創業時に親族又は従業員の承諾を得て名義を借り，実際の出資者が資金を負担したという事情は，直ちに株式引受けを無効又は犯罪にするものではない。もっとも，無断で他人名義を用いた名義冒用，後日の株式譲渡を名簿へ反映していない場合，又は架空人名義による場合は法律関係が異なるため，「名義が違う」という一点だけで同じ処理はできない。

２　株主名簿への記載と株式の帰属は同じ問題ではない

会社法１２１条は，株主の氏名又は名称及び住所，保有株式数並びに取得日等を株主名簿の記載・記録事項とする。同法１３０条１項は，株式の譲渡を株式会社その他の第三者に対抗するには，取得者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載又は記録しなければならないと定めている。株主名簿の名義は会社に対する権利行使に重要であるが，名簿の記載だけで実体上の帰属が常に確定するわけではない。

会社法９７６条７号は，同条の主体として列挙された取締役その他の者が，株主名簿等に記載・記録すべき事項を記載・記録せず，又は虚偽の記載・記録をしたときに，１００万円以下の過料に処すると定める。ただし，株式帰属に争いがあることや，実体上の株主と名義人が違うことだけで同号の過料が自動的に成立するわけではなく，行為者，同号所定の帳簿及び不記載・虚偽記載という要件を個別に確認する必要がある。過料は刑罰ではない。

第３　相続税は株式の実質的な帰属から判定する

１　被相続人の財産であれば相続税の課税対象になる

相続税では，株主名簿が相続人，親族又は従業員の名義であっても，株式が実質的に被相続人へ帰属していれば，相続により取得した財産として申告対象となる。取得資金の負担者，配当の受領者，株券又は口座の管理者，議決権の行使者，名義人との合意及び生前贈与の有無等を総合して判断することになる。

名義株を相続財産へ含めなかった場合，まず問題になるのは本税の申告漏れである。相続税法２７条の申告期限は，原則として，相続の開始があったことを知った日の翌日から１０か月以内であり，名義株の調査中であることだけで期限は延びない。申告後に判明した場合には修正申告の要否を検討するが，本税の申告漏れと重加算税又は刑事罰の成立は分けて判断しなければならない。

２　名義株であることは重加算税の十分条件ではない

相続開始時に名義と実質が一致していなかったという客観的事実は，相続税の課税財産を認定する重要な事情である。他方で，重加算税には，国税通則法６８条所定の「隠蔽し，又は仮装し」という追加要件があるため，名義株の存在又は申告漏れだけで直ちに重加算税を課すことはできない。

第４　重加算税は隠蔽又は仮装がある場合に限られる

１　税率は３５％又は４０％を基本とする

国税通則法６８条１項は，過少申告加算税の対象となる場合に，課税標準等又は税額等の計算の基礎となるべき事実の全部又は一部を隠蔽し，又は仮装し，その隠蔽・仮装に基づいて申告書を提出したとき，過少申告加算税に代えて３５％の重加算税を課す。同条２項は，無申告加算税の対象となる場合の同種の隠蔽・仮装について４０％とし，一定の反復事例については同条４項により１０パーセント加重される。

重加算税は行政上の附帯税であり，相続税法上の刑事罰とは性質も要件も異なる。また，重加算税が取り消されても，本税の申告漏れや通常の過少申告加算税まで当然に消えるものではない。

２　他人名義という状態を認識して申告しない行為が問題になる

国税庁の「相続税及び贈与税の重加算税の取扱いについて（事務運営指針）」は，帳簿書類の改ざん・偽造・隠匿，虚偽答弁等と並び，相続人等が財産を他人名義，架空名義又は無記名で保有していることを認識しながら，その状態を利用して申告しなかったことを隠蔽又は仮装の例として挙げている。重要なのは，名義の形式だけではなく，納税者の認識及び申告時の行為である。

このため，税務調査で名義株が発見された場合には，①相続人が被相続人への帰属を認識していたか，②税理士へどの資料を渡し，何を説明したか，③証券会社の残高報告書，配当通知，株券又は社内資料を隠したか，④税務署の質問に虚偽回答をしたかを，申告前後の資料から検討する必要がある。後から作成した確認書だけで過去の認識を確定することはできない。

３　名義株の申告漏れでも重加算税が取り消された裁決がある

国税不服審判所令和４年６月２４日裁決（裁決事例集１２７集）は，被相続人又は親族名義の株式等が当初申告から漏れた事案について，納税者が作成したメモの全部が税理士へ渡っていなかったこと等を踏まえても，思い違い又は認識不足の可能性を排斥できず，当初から過少申告の意図があったことを外部からうかがい得る特段の行動を認定できないとして，重加算税の賦課決定を取り消した。

この裁決は，名義株の申告漏れを軽視したものではない。本税の申告漏れを前提としながら，重加算税に必要な隠蔽又は仮装の証明を別に要求した点に意味がある。

４　名義状態を利用したとして重加算税が認められた例もある

国税不服審判所平成４年１２月１５日裁決（裁決事例集４４集２７１頁）は，請求人が相続開始後に被相続人名義で保護預かりされていた株券を自ら出庫し，その株式が記載されていない預り証明書を申告書に添付して申告から除外した事情の下で，重加算税を認めた。令和４年裁決との違いは，単に名義株が存在したかではなく，財産の帰属に関する認識と，名義状態を利用して申告から除外したことを示す客観的行動にある。

東京地方裁判所令和２年１月３０日判決（事件番号は公表判決書で伏せ字，税務訴訟資料２７０号順号１３３７６）は，被相続人が親族名義等で取得・管理していた株式その他の財産について，相続人らの隠蔽又は仮装を認め，重加算税を含む課税処分を適法とした。公表事例からは，資金源，管理状況，申告資料の選別及び税理士への説明を一連の事実として評価すべきことが分かる。

５　相続税法上の刑事罰は別の要件である

相続税法６８条１項は，偽りその他不正の行為により相続税又は贈与税を免れた者について，１０年以下の拘禁刑若しくは１０００万円以下の罰金又はその併科を定め，免れた税額が１０００万円を超えるときは罰金額をその税額まで引き上げることができる。同条には，申告書を法定期限までに提出しないで税を免れた場合について，より軽い法定刑を定める規定もある。

したがって，「名義株があった」，「相続税申告から漏れた」，「重加算税の要件を満たした」及び「租税犯罪が成立した」は同義ではない。刑事責任は，犯罪構成要件，故意及び証拠に基づいて別に判断される。

第５　上場会社では大量保有報告と上場規則を分ける

１　他人名義でも５％ルールの保有者になり得る

金融商品取引法２７条の２３は，上場会社等の株券等について保有割合が５％を超える保有者に，原則として５日以内（休日を除く。）の大量保有報告書提出を求める。同条の「保有者」は，自己名義の保有に限られず，自己又は他人（仮設人を含む。）の名義で株券等を所有する者や，契約等に基づいて議決権その他の権利を行使できる者を含む。

このため，他人名義へ分散すれば５％ルールの計算から外れるという理解は誤りである。名義人ごとの表面上の割合ではなく，法定の保有者概念及び共同保有者の範囲に従って保有割合を計算する必要がある。

２　不提出又は重要な虚偽記載には課徴金と刑事罰がある

大量保有報告書を提出期限までに提出しない場合又は重要な事項について虚偽記載のある報告書を提出した場合，現行の金融商品取引法１７２条の７及び１７２条の８による課徴金は，原則として発行者の時価総額の１０万分の１である。また，同法１９７条の２第１項５号及び６号は，５年以下の拘禁刑若しくは５００万円以下の罰金又はその併科を定め，同法２０７条は一定の場合に法人へ５億円以下の罰金を科す両罰規定を置いている。

これらは金融商品取引法上の公法的責任であり，株式の私法上の帰属や，取引所による自主規制上の措置とは別である。同じ他人名義保有が，保有割合の過少記載，有価証券報告書の虚偽記載及び上場規則違反を同時に生じさせることはあるが，それぞれ根拠規定を特定しなければならない。

３　取引所の措置は上場契約に基づく自主規制である

東京証券取引所の現行制度は，上場会社が上場契約に違反し，投資者及び市場の信頼を毀損した場合に，上場契約違約金を求める制度を置いている。事案の内容により，改善報告書，公表措置，特別注意銘柄への指定又は上場廃止基準も問題となるが，これらは刑罰と同じ意味での「違法」ではない。

したがって，「名義株が上場規則違反になるか」という問いには，名義の不一致だけでは答えられない。上場申請書類，有価証券報告書，支配株主・大株主に関する開示及び株式の流通性に関する数値へ，どのような影響を与えたかを確認する必要がある。

４　三栄建築設計では上場契約違約金と課徴金が別々に課された

東京証券取引所は平成２６年７月２９日，三栄建築設計について，代表取締役が知人等の名義で保有していた株式を考慮すると，上場申請等の際に株主数及び株式分布に関する基準を満たしていなかったとして，上場契約違約金１０００万円を求めた。これは当時の上場審査書類等の虚偽に関する取引所上の措置であり，名義株一般に一律１０００万円の違約金が発生するという意味ではない。

金融庁は同年７月２日，同社の有価証券報告書等に大株主の状況等の重要な虚偽記載があったとして，課徴金７８９６万円の納付命令を決定した。一つの他人名義保有について，取引所との上場契約と金融商品取引法上の開示規制が別々に適用された事例である。

５　西武鉄道では長年の他人名義保有が上場廃止判断に結び付いた

東京証券取引所は平成１６年１１月１６日，西武鉄道について，有価証券報告書等の大株主の状況及び株式分布に関する記載が実態と異なり，長期間にわたって組織的に行われていたことなどを踏まえ，上場廃止を決定した。同社株式は同年１２月１７日に上場廃止となった。

この事例も，名義株が存在すれば必ず上場廃止になることを示すものではない。多数の個人名義とされた株式の実質的保有者，開示書類の虚偽，株式分布基準への影響及び継続期間を併せて評価した歴史的事例であり，現在の規則へ当時の基準をそのまま当てはめることはできない。

第６　令和８年改正と実質株主確認制度

１　大量保有報告違反の課徴金引上げは公布済み・未施行である

金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律は，令和８年７月１５日に成立し，同月２３日に令和８年法律第６４号として公布された。国会審議では，大量保有報告書の不提出・虚偽記載に対する課徴金を現行の７０倍へ引き上げる旨が説明されている。

もっとも，令和８年８月１２日に先行施行されたのは，金融庁の公表によれば，無登録業に対する罰則の引上げ及び証券取引等監視委員会の犯則調査権限の追加に関する規定である。同月２１日現在，大量保有報告制度の課徴金引上げ部分は未施行であり，現行法の金額と将来の改正内容を混同してはならない。

２　会社法上の実質株主確認制度は審議中である

法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会の令和８年３月１８日付け中間試案は，上場会社が，仲介機関である名義株主に対し，直近の仲介機関又は議決権行使の指図権限を有する者に関する情報提供を請求できる制度を検討対象としている。令和８年６月及び７月の部会でも審議が続いており，同年８月２１日現在，現行会社法上の制度として施行されたものではない。

この改正論議が主として想定するのは，振替制度やカストディの下で会社から実質株主が見えにくい上場株式の問題である。中小会社で過去の発起人名義，親族名義又は従業員名義を残したままにしている古典的な名義株と重なる部分はあるが，同一の問題ではない。

第７　名義株を発見したときの初動

１　過去の不一致を保全し，遡及作成をしない

最初に行うべきことは，現在の結論に合わせた確認書や議事録を過去の日付で作ることではない。株主名簿の各版，設立・増資時の払込資料，株式譲渡契約書，法人税申告書別表二，配当関係資料，証券口座資料，議決権行使記録及び相続税申告時に税理士へ交付した資料を，作成時期が分かる形で保全する。

資料を時系列に並べれば，①当初からの借名引受け，②実質的な贈与又は譲渡，③譲渡後の名義未変更，④相続後の共有又は承継未処理，⑤上場株式の大量保有報告・開示上の問題を区別しやすくなる。帰属が確定していない段階で名簿だけを書き換えると，新たな紛争や誤った税務処理を生じさせるおそれがある。

２　期限のある手続を先に確認する

相続開始後であれば，原則１０か月の申告期限を先に確認する。上場株式で保有割合が５％を超える可能性がある場合には，大量保有報告書の提出期限が原則５日以内（休日を除く。）であるため，帰属問題の最終解決を待たずに，提出又は訂正の要否を検討する必要がある。

これに対し，非上場会社の古い名義株については，直ちに訴訟へ進むことが常に合理的とは限らない。低負担で取得できる会社・税務・金融資料から帰属と申告状況を整理し，名義人との認識差，議決権行使又は配当の支障，事業承継・M&Aの予定が残る場合に，合意書，株主名簿記載事項の変更又は訴訟の必要性を検討する。

３　是正措置は法分野ごとに選ぶ

会社法上の帰属・株主名簿，税務申告，金融商品取引法上の報告・開示及び取引所への説明は，相互に整合させる必要があるが，手続は別である。名義人との合意だけで過去の相続税申告漏れが解消するわけではなく，修正申告だけで株主名簿又は大量保有報告書が訂正されるわけでもない。

名義株について最も避けるべき処理は，「昔からよくある名義だから問題はない」，又は「名義が違うから直ちに犯罪である」という一括判断である。作成当時の目的，現在の実質的帰属，申告時の認識，公表書類への影響及び適用される期限を分けて確認することが，是正の出発点となる。

名義株を含む株主・株式，株主名簿，株主総会及び会社訴訟に関する最高裁判例の論点別索引については，会社法等に関する最高裁判例―裁判所HP掲載判例の論点別索引（AI作成）を参照されたい。

第８　出典・参考資料

１　法令

①e-Gov法令検索「会社法」１２１条，１３０条及び９７６条

②e-Gov法令検索「国税通則法」６８条

③e-Gov法令検索「相続税法」２７条及び６８条

④e-Gov法令検索「金融商品取引法」２７条の２３，１７２条の７，１７２条の８，１９７条の２及び２０７条

２　裁判例・裁決

①最高裁昭和４２年１１月１７日判決（昭和４２年（オ）第２３１号，民集２１巻９号２４４８頁）

②国税不服審判所令和４年６月２４日裁決（裁決事例集１２７集）

③国税不服審判所平成４年１２月１５日裁決（裁決事例集４４集２７１頁）

④東京地方裁判所令和２年１月３０日判決（事件番号は公表判決書で伏せ字，税務訴訟資料２７０号順号１３３７６）

３　公的資料

①国税庁「相続税及び贈与税の重加算税の取扱いについて（事務運営指針）」（平成１２年７月３日付け課資２－２６３，課料３－１１，査察１－２７，令和５年６月２３日最終改正）

②金融庁「株券等の大量保有の状況等に関する開示制度」

③証券取引等監視委員会「開示書類の虚偽記載等に対する課徴金制度」

④東京証券取引所「株式会社三栄建築設計株式に係る『監理銘柄（審査中）』の指定解除及び上場契約違約金の徴求について」（平成２６年７月２９日）

⑤金融庁「株式会社三栄建築設計に係る有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令の決定について」（平成２６年７月２日）

⑥東京証券取引所「西武鉄道株式会社株式の上場廃止等の決定について」（平成１６年１１月１６日）

⑦東京証券取引所「実効性の確保手段」

⑧東京証券取引所「上場契約違約金」

⑨衆議院「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案・審議経過情報」（第２２１回国会閣法第５７号，令和８年法律第６４号）

⑩衆議院財務金融委員会議録第１０号（令和８年５月２９日）

⑪金融庁「令和８年金融商品取引法等改正（２０日後施行）に係る政令の公布について」（令和８年７月２９日）

⑫法務省「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」（令和８年３月１８日）

⑬法務省「法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会第１５回会議」（令和８年６月２４日）

⑭法務省「法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会第１６回会議」（令和８年７月２２日）

４　文献

①加藤真朗編著『株主管理・少数株主対策ハンドブック―会社内部紛争の予防，事業承継・M&Aへの備え方』（日本加除出版，２０２２年）５９頁～７３頁

②安部和彦『相続税調査であわてない「名義」財産の税務〔第２版〕』（中央経済社，２０１７年）８９頁～９７頁，１５４頁～１６４頁

③岩原紳作編『会社法コンメンタール１〔第２版〕』（日本評論社，２０１６年）２４８頁～２４９頁

④向笠太郎「名義株の判断方法―裁判例の分析を中心に」『税経通信』８０巻７号（税務経理協会，２０２５年）２８頁～３８頁

⑤安部和彦「名義株の税務調査」『税経通信』８０巻７号（税務経理協会，２０２５年）５０頁～５９頁