非公開会社の株主が死亡すると，相続その他の一般承継によって，会社が予定していなかった者が株主になることがある。会社法１７４条から１７７条は，定款に定めがある場合，会社が相続人等に譲渡制限株式の売渡しを請求する手続を設けている。
この制度には，会社が相続を知った日から１年という請求期限と，売渡請求の日から２０日という価格申立ての期限がある。対象株式，決議，通知，価格及び資金を一つの工程表で管理する必要がある。
第１ 制度を使うための入口
１ 対象は一般承継で取得した譲渡制限株式である
会社法１７４条の対象は，相続その他の一般承継により取得された「譲渡制限株式」に限られる。通常の売買や贈与による特定承継には，この制度ではなく，譲渡承認手続その他の規定を検討する。
相続人が複数で遺産分割前である場合は，株式の準共有関係，権利行使者の指定，遺産分割の進行及び売渡請求の相手方を確認する。戸籍，遺言，遺産分割協議書，株主名簿及び株券の発行状況を照合する。
２ 定款の定めが必要である
会社が売渡しを請求できる旨が定款に定められていることが必要である。現行定款，定款変更の株主総会議事録，変更の効力発生日及び対象株式の内容を確認する。
相続後に定款条項を新設した場合に，既に一般承継された株式へ当然に適用できると扱うことは避ける。条項の効力発生時期，決議手続，相続人等の議決権及び個別事情を確認し，紛争予防のためには相続発生前に定款を整備する。
第２ 株主総会で売渡請求を決定する
１ その都度決議する事項
会社法１７５条１項により，会社は，売渡請求をする都度，株主総会で，①売渡しを請求する株式の数と，②その株式を有する者の氏名又は名称を定める。種類株式発行会社では，株式の種類と種類ごとの数も特定する。
この決議には，会社法３０９条２項所定の特別決議が必要である。定款に一般的な売渡請求条項があるというだけで，取締役の判断のみで個別請求を進めることはできない。
２ 対象者の議決権は原則として排除される
会社法１７５条２項により，売渡請求の対象者は，その株主総会で議決権を行使できない。ただし，その対象者以外の株主全員も議決権を行使できない場合は例外となる。
招集通知，基準日，議決権数，定足数及び決議要件を事前に計算する。対象相続人の議決権を除外したことで決議要件を満たすかを，株主名簿と議決権集計表で確認する。
第３ １年以内に売渡しを請求する
１ 起算点は会社が一般承継を知った日である
会社法１７６条１項ただし書は，会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から１年を経過すると，売渡請求ができないと定める。死亡日や相続登記日を機械的な起算点とせず，会社が一般承継を知った事実と日付を確認する。
訃報，戸籍，株主名簿書換請求，配当金の連絡，株主総会への出席申出及び会社担当者のメール等を保存し，会社がいつ何を知ったかを記録する。
２ 請求株式を明らかにする
売渡請求では，対象株式の数を明らかにする。種類株式発行会社では，種類と種類ごとの数を記載する。対象者，株式数，請求日及び到達日を証明できる書面で行い，株主総会決議の内容と一致させる。
会社法１７６条３項により，会社は売渡請求をいつでも撤回できる。ただし，撤回が価格協議，資金計画，株主構成及び紛争解決へ与える影響を検討し，権限ある機関による意思決定を記録する。
第４ 売買価格を決める
１ まず会社と対象者が協議する
会社法１７７条１項により，売買価格は会社と売渡請求の対象者との協議で定める。非上場株式では，純資産，収益力，配当，類似会社，支配権又は少数性，会社の将来見通し等が争点となるため，評価基準日と採用資料を合意できるかを検討する。
税務上の評価額と会社法上の売買価格は，目的と評価場面が同じとは限らない。税理士又は公認会計士の評価を用いる場合も，前提条件と法的評価を分ける。
２ 裁判所への申立期限は請求日から２０日である
会社又は対象者は，売渡請求の日から２０日以内に，裁判所へ売買価格決定を申し立てることができる。裁判所は，売渡請求時の会社の資産状態その他一切の事情を考慮する。
２０日以内に協議が調わず，価格決定の申立てもない場合，売渡請求は効力を失う。１年の請求期限と２０日の申立期限は別であり，最初から別々の締切として管理する。
第５ 資金・分配可能額・税務を確認する
１ 会社による自己株式取得の制約
会社が相続人等から株式を取得するため，会社法１５５条，４６１条その他の自己株式取得規制を確認する。支払額，分配可能額，取得後の財務状況及び債権者への影響を計算し，価格決定手続だけが整っても資金面の問題が残り得ることを把握する。
会社の借入金で賄う場合は，融資条件，担保，財務制限条項及び取締役の善管注意義務も検討する。会社の存続を害する価格での取得にならないよう，評価資料と資金繰り表を残す。
２ 相続税・譲渡所得等は別に確認する
相続人側には相続税，譲渡所得その他の税務が関係し得る。会社側にも自己株式取得の会計・税務処理が必要になる。申告期限や納税資金と売渡請求の期限は一致しないため，法務，税務及び会計の工程を統合する。
第６ 実務チェックリスト
１ 会社側
定款と対象株式の譲渡制限，死亡・一般承継を知った日，相続関係，株主名簿，株券，対象株式数，株主総会の招集手続，特別決議の成立，対象者の議決権排除，請求書の到達日，２０日の期限，評価資料，分配可能額及び資金調達を確認する。
２ 相続人側
定款条項と効力発生日，対象株式数，株主総会決議，会社が相続を知った日，売渡請求の到達日，２０日の申立期限，会社の評価根拠，独自評価，税務影響及び遺産分割との関係を確認する。
３ 日付を一枚にまとめる
被相続人の死亡日，会社の知得日，株主総会招集通知日，決議日，売渡請求日，対象者への到達日，価格協議日及び裁判所への申立期限を一枚の表にする。１年又は２０日を徒過すると制度の利用に重大な影響が生じるため，推測ではなく根拠資料と対応させる。
第７ 確認済み事項と未確認事項
１ 確認済み事項
現行会社法１７４条から１７７条の条文から，対象が一般承継された譲渡制限株式であること，定款の定めと個別の株主総会決議が必要であること，対象者の議決権が原則として排除されること，会社の知得から１年以内の請求であること，請求から２０日以内に価格決定を申し立てられること及び期間内に協議も申立てもなければ請求が失効することを確認した。
２ 個別案件で追加確認する事項
相続後に新設した定款条項を既取得株式へ適用できるか，共有状態の株式について誰を相手方とするか，非上場株式の適正価格及び税務処理は個別事情によって変わる。本記事は特定の裁判例に結論を依拠しておらず，判例秘書による網羅的な裁判例検索も実施していないため，争いが見込まれる案件では追加調査を行う。
第８ 出典
会社法（e-Gov法令検索）１７４条から１７７条，３０９条，１５５条及び４６１条