第１ 事業譲渡では債務が当然に移らない
事業譲渡後も旧会社の債権者が譲受会社へ請求できるかは，債務不承継という契約の一文だけでは決まらない。
会社法上の商号続用責任，債務引受広告，詐害的事業譲渡による請求，個別の債務引受けを分けて確認する必要がある。
本記事は，令和８年１０月２０日に確認した法令と公開判決に基づき，債権者が請求先・根拠・証拠を選ぶ順序を整理する。
事業譲渡では，合併や会社分割と異なり，譲渡対象の資産・契約・債務を当事者間で個別に定める。
旧債務を譲渡会社に残す合意があっても，譲受会社に法定責任が生じるかは別に検討する。
元の債権が成立していること，弁済期，既払額等を確認した上で，誰へどの金額を請求するのかを整理する。
会社分割により事業が移った場合は，事業譲渡と取引の仕組みや請求根拠が異なります。会社法による直接請求と詐害行為取消しの違いは，会社分割で債務を取り残された場合の回収方法を参照してください。
第２ 商号を続用した譲受会社の責任
会社法２２条１項は，事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合に，譲渡会社の事業によって生じた債務を譲受会社も弁済する責任を負うと定める。
事業譲渡契約で除外された債務でも，同項の要件を満たすかを別に確認する。
同条２項の免責登記，又は事業譲受け後遅滞なく両会社から行う免責通知による例外も調べる。
通知による例外はその通知を受けた第三者についてのものであるため，自分が受け取った文書の名義・内容・受領日と登記内容を確認する。
通知文があるというだけで，受け取っていない債権者や他の責任根拠にまで一律に免責を広げない。
登記・通知の準備と実行管理の詳細は，事業譲渡の債務不承継条項と対外責任で説明している。
第３ ブランド・屋号を続用した場合
商号そのものが異なる場合でも，屋号・ブランド等が営業主体を示す名称として使われていたときは，商号続用責任の類推適用が問題となり得る。
最高裁平成１６年２月２０日第二小法廷判決は，ゴルフクラブ名の続用について旧商法２６条１項の類推適用を示し，特段の事情の審理のため差し戻した。
同じ商品名・看板・ウェブ表示があるだけで結論を出さず，表示の機能と譲渡前後の事実を確認する。
判例の適用範囲と証拠の整理は，事業譲渡で屋号・ブランドを続用すると旧債務を負うかを参照されたい。
会社法２２条４項の弁済の効力に関する善意・重大な過失がないという条件を，同条１項へそのまま追加しない。
第４ 債務引受けを広告した場合
会社法２３条１項は，商号を続用しない場合でも，譲受会社が旧事業債務を引き受ける旨を広告したとき，譲渡会社の債権者から譲受会社への弁済請求を認める。
ウェブサイト，店頭掲示，顧客通知，プレスリリース等の文言を，表示日・発信主体・対象債務と対応させて保存する。
事業や商品の承継を告知したことと，旧会社の債務を引き受けると表示したことは同じではない。
広告の一文だけを抜き出さず，掲載先の説明，対象となる取引，問い合わせへの回答も含めて確認する。
個別の債務引受契約がある場合は，契約の当事者，内容，債権者の関与と効力発生条件も別に調べる。
第５ 残存債権者を害する事業譲渡
会社法２３条の２は，譲渡会社が残存債権者を害することを知って事業を譲渡した場合について，承継財産の価額を限度とする譲受会社への履行請求を定める。
譲受会社の効力発生時の認識による例外，独自の期間，倒産手続開始後の制限があるため，商号続用と同じ要件として扱わない。
対価の支払先，旧会社に残る財産・負債，両会社が得ていた財務情報を調べる。
要件・責任限度・２年と１０年の期間・倒産手続との関係は，詐害的事業譲渡と残存債権者の請求で説明している。
第６ 債権者側の調査と請求設計
債権者は、次の資料を早期に収集する。
調査表には，元の債権，譲受会社へ請求する根拠，要件に関係する事実，対応する証拠，未確認の事項を別々に記載する。
会社の名称・所在地が似ていても，法人番号と登記履歴により相手方を特定する。
契約書や事業譲渡契約が手元にない場合は，未取得の資料として整理し，表示だけから契約内容や当事者の認識を推測で埋めない。
① 元の契約書、請求書及び未払残高
② 譲渡会社・譲受会社の登記事項証明書
③ 事業譲渡契約、資産・債務一覧及び譲渡対価
④ 事業譲渡前後の決算書、預金及び主要資産
⑤ 商号、屋号、店舗、電話番号、ウェブサイト及びSNSの表示
⑥ 顧客・取引先への承継通知
⑦ 譲受会社の支配者、役員及び譲渡交渉時の認識
⑧ 各債権の発生時期と、債権者が実際に接した名称・通知
⑨ 名称使用者が変わった場合、名義人の許諾・承認・抗議の記録
商号続用、広告及び会社法23条の2は要件と責任範囲が異なるため、請求原因を併記するときも事実を混ぜない。仮差押え等の保全が必要か、譲渡会社に対する本案請求及び倒産手続への届出も別に検討する。
期間の管理でも請求先を分ける。会社法２２条３項及び２３条２項の２年の規定は，それぞれの要件の下で譲渡会社の責任を消滅させるものであり，譲受会社の責任が一律に２年で消えるという規定ではない。２３条の２第２項の起算点・１０年の規定及び各債権の消滅時効は別に確認する。
第７ 譲受会社側の予防策
債権者への責任と，譲受会社が契約・登記・通知を準備する手順は，読む目的を分けると整理しやすい。
譲受会社側の債務調査，補償，免責登記・通知の実行管理は，事業譲渡の債務不承継条項と対外責任を参照されたい。
名称を使わせた名義人への請求は，個人名・屋号を貸した後の事業譲渡で扱う。
これは譲受会社が旧債務を負うかという問題とは，請求相手と責任根拠が異なる。
株主総会・取締役会等の承認を得ても，それだけで債務不承継や債権者への免責が決まるわけではない。
売手・買手の承認，省略の条件及び株主通知は，事業譲渡で必要となる社内手続で説明している。
譲受会社の側では，旧債務の問題とは別に，譲渡会社が同じ事業を再開しないことも確認しておく必要がある。
会社法２１条１項は，当事者の別段の意思表示がない限り，事業を譲渡した会社は，同一の市町村（指定都市では区又は総合区）の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内で，事業を譲渡した日から２０年間，同一の事業を行ってはならないと定める。
同条２項は，同一の事業を行わない旨の特約は事業を譲渡した日から３０年の期間内に限り効力を有するとし，同条３項は，不正の競争の目的をもって同一の事業を行うことを禁じている。
事業譲渡契約で競業避止の期間・地域・対象事業を定めるときは，この規定との関係を踏まえて範囲を明確にしておく。
第８ 法令・裁判例
① 会社法（平成１７年法律第８６号）２１条・２２条・２３条・２３条の２。２２条・２３条・２３条の２は令和８年１０月２０日，２１条は同月２３日に取得した条文を確認した。
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
② 最高裁平成１６年２月２０日第二小法廷判決（平成１４年（受）第３９９号，民集５８巻２号３６７頁）。公式事件情報と判決本文全３頁を確認した。
https://www.courts.go.jp/hanrei/57044/detail2/index.html
https://www.courts.go.jp/assets/hanrei/hanrei-pdf-57044.pdf
上記判決は旧商法のゴルフ場事案に関するものであり，個別の屋号・商標への適用結論は表示の機能等により異なる。
調査・資料保存は実務上の提案であり，個別の請求は債権の成立，効力発生日，表示，通知及び弁済原資を確認して判断する。