ＪＴロシア関連７社の一時管理とは―大統領令第３０２号・第８１７号・第８３２号を原文で読む（AI作成）

第１　２日間で指定された７法人

２０２６年１１月５日と６日，ロシアは二つの大統領令で，日本たばこ産業（ＪＴ）グループに関係する現地７法人の株式・出資持分を一時管理の対象に加えた。
最初の４社については，複数の持主に分かれた持分を含め，各社の出資持分の全体が対象である。
翌日の３社については，１社の株式と２社の出資持分が，それぞれ１００％対象になった。
本記事は，ロシア連邦の法令公式公表ポータルに掲載された両令の公布ＰＤＦを基に，２０２６年１１月８日（日本時間）までに確認できた資料で整理する。
第８１７号（法令公式公表ポータル），第８３２号（法令公式公表ポータル）

指定された財産について，管理者は処分を除く所有者の権限を行使する。
したがって，株式・持分の所有権と，会社を支配するために株主・社員として権限を行使できるかは，分けて読む必要がある。
第３０２号第５項

１　１１月５日付第８１７号の４社

第８１７号は，一時管理の対象を定める第３０２号の一覧の第Ⅳ部に７項目を追加した。
対象はすべて有限責任会社（ООО）の定款資本における出資持分である。
ＪＴＩのロシア語公式サイトによると，ペトロとドンスコイ・タバクは完成品の工場，エレツとクレス・ネヴァはたばこ原料の加工工場である。
第８１７号第１項（公布ＰＤＦ２～３頁），ＪＴＩロシアの会社紹介

ドンスコイ・タバクは２項目，エレツは３項目を足すと，それぞれ１００％になる。
ＪＴＩロシアとペレスラヴリ・タバクは，この時点では，製造会社の持分を持つ側として一覧に登場する。
第８１７号第１項

２　１１月６日付第８３２号の追加３社

第８３２号は，ＪＴＩロシアとペレスラヴリ・タバク自身の株式・持分を対象に加え，ＪＴＩイノベーション・プロダクツの持分も指定した。
追加３社の指定対象は，いずれも JTI Investments Sarl が保有する各社の株式又は持分の１００％である。
第８３２号第１項（公布ＰＤＦ２頁）

指定は２日間で７法人・１０項目となった。
両令の第２項は公式公表の日から効力を生ずると定めており，法令公式公表ポータル上の公表日は，第８１７号が２０２６年１１月５日（公表番号0001202611050002），第８３２号が同月６日（公表番号0001202611060040）である。
管理者欄は１０項目とも株式会社「プロムィシュレンヌィエ・アクチーヴィ」（АО «Промышленные активы»）である。
第８１７号，第８３２号

第２　２０２３年の第３０２号は何を定めているか

１　制度の背景と発動要件

２０２３年４月２５日の第３０２号の前文は，米国とこれに同調する外国・国際機関が，ロシア連邦やロシアの法人・個人の所有権を違法に剝奪し又は制限する行為をしているというロシア側の立場を示し，国益を保護するための緊急措置と位置付けている。
第１項の発動事由には，ロシア連邦やロシアの法人・個人が，同令のいう「非友好的な外国」の領域にある財産の所有権を奪われる場合，財産上の権利を奪われる場合，これらの権利が制限される場合やそのおそれに加え，ロシアの国家・経済・エネルギーその他の安全保障や防衛能力への脅威も含まれる。
前文が述べる制度一般の背景から，ＪＴが選ばれた個別の理由まで読み取ることはできない。
第３０２号前文・第１項

第１項は，非友好的な外国と関係する外国の者やその支配下にある者の財産について，ロシア国内の動産・不動産，これらの者が保有する有価証券やロシア法人の定款資本の持分，これらの者に属する財産上の権利を対象として挙げる。
ロシア政府が「非友好的な行為を行う」国・地域として定めた一覧には，日本も載っている。
今回の個別の対象と管理者は，第３０２号の一覧を改めた第８１７号・第８３２号の各項目で決まる。
第３０２号第１項・第２項，ロシア政府指令第４３０-р号の一覧

２　管理者が行使する権限と終了の条件

第３０２号第３項・第４項は連邦国有財産管理庁を管理者とする一方，大統領が別の者を管理者に定めることができるとしている。
第５項により，管理者は対象財産について処分の権限を除く所有者の権限を行使する。
第６項・第７項は対象財産の棚卸し・保全と，その利用による収入で管理の費用を賄うことを定め，第８項は管理の終了を大統領の決定に委ねている。
第３０２号は，一律の終了日を置いていない。
第３０２号第３項～第８項

第３　所有権と経営支配はどう変わるか

今回の両令が対象にしたのは，７法人の株式・出資持分である。
第３０２号と両令は，その所有権を管理者に移す規定を置かず，管理者が処分を除く所有者の権限を行使する仕組みをとっている。
株式・持分の全部が対象に入れば，その持主による経営支配は実質的に制約され得ると考えられる。
会社の代表者の交代，工場の操業，販売契約，会計上の連結範囲にどのような変化が生じたかは，それぞれ実施の記録や企業の開示で判断する事項である。
第３０２号第５項，第８３２号第１項

株式については，ロシア銀行の２０２６年８月２８日の取締役会決定が具体的な手続を定めている。
同決定によると，一覧に載った有価証券の権利を記録する株主名簿管理人・預託機関は，保有者の口座に管理者のために設定される負担を記録し，一覧から外れたときはその負担の終了を記録する。
同決定の手続は証券口座に関するもので，有限責任会社の出資持分の取扱いは別に考える必要がある。
同決定が定める２０２６年１２月３１日までの期間は，この口座記録手続の要件の期間である。
ロシア銀行取締役会決定第１項・１.２・１.６

第４　ダノン，バルチカ，アリストンの経過

１　ダノンとバルチカ

２０２３年７月１６日の第５２０号は，ダノン・ロシアの普通株式と，カールスバーグ傘下のバルチカの出資持分を，それぞれ連邦国有財産管理庁の一時管理の対象に加えた。
両事例とも，その後の大統領令による指定の解除と，売却の取引は別の出来事である。
第５２０号第１項

ダノンについては，２０２４年３月１３日付の第１８６号が，ダノン・ロシア株式に関する一覧の２項目を失効させた。
ダノンは同年５月１７日，ロシアの乳製品・植物性製品事業を Vamin R LLC に売却する取引が完了したと発表した。
同社が事業の運営支配を移す方針を公表したのは，一時管理に先立つ２０２２年１０月である。
第１８６号，ダノンの売却完了の発表，ダノン・ロシアの２０２２年の発表

バルチカについては，２０２４年１２月２日付の第１０２１号が，バルチカの持分に関する一覧の３項目を失効させた。
カールスバーグは翌日に現地経営陣側への売却の合意を公表し，年次報告書に１２月４日の売却完了を記載している。
同報告書では，一時管理の間も持分の権原は保持していた一方，経営に対する支配・影響力を失ったと説明している。
第１０２１号，カールスバーグの売却合意の発表，カールスバーグの２０２４年年次報告書５.３節

２　アリストン

２０２５年３月２６日付の第１７６号は，一覧の第Ⅳ部２０と，同項目を加えた第２９４号第１項аを失効させた。
アリストン・グループは同日，ロシア子会社 Ariston Thermo Rus LLC の持分の占有と全面的な管理を回復したと発表している。
解除後に従前のグループが支配を取り戻した事例である。
第１７６号のロシア語原文，アリストン・グループの発表

第５　ＪＴと日本政府が公表した範囲

ＪＴは１１月６日，５日に署名された大統領令でロシアの現地法人のうち製造会社４社が一時管理の対象とされていることを確認し，詳細情報，今後取り得る対応及びグループへの影響の確認を進めていると発表した。
日本語・英語の発表は，いずれも最初の４社に関するものである。
追加３社の指定は第８３２号の条文で確認でき，ＪＴの１１月６日の発表にその３社についての説明はない。
２０２６年１１月８日（日本時間）にＪＴのＩＲ更新情報を確認した時点では，最新の更新は１１月６日であった。
ＪＴの日本語の発表（東証掲載），ＪＴの英語の発表，ＪＴのＩＲ更新情報

片山財務大臣は１１月６日の閣議後記者会見で，５日の大統領令に関し，日本政府が既に外交ルート等でロシア政府に抗議し，措置の撤回等の対応を至急求めたと説明した。
赤澤経済産業大臣も同日の閣議後記者会見で，詳細を精査しているとした上で，経済産業審議官と外務省欧州局審議官がロシアを訪問中であり，ロシア政府に抗議して措置の撤回等の対応を至急取るよう求めたと述べた。
両大臣の会見録で確認できるのは，いずれも１１月５日の最初の措置に対する日本政府の対応である。
財務省の１１月６日の会見録，経済産業省の１１月６日の会見録

第６　出典・関連記事

ロシア連邦大統領令２０２６年１１月５日第８１７号（法令公式公表ポータル，公表番号0001202611050002）
ロシア連邦大統領令２０２６年１１月６日第８３２号（法令公式公表ポータル，公表番号0001202611060040）
ロシア連邦大統領令２０２３年４月２５日第３０２号「一部の財産の一時管理について」（КонсультантПлюс，２０２６年１１月５日改正版）
ロシア連邦政府指令２０２２年３月５日第４３０-р号の一覧（КонсультантПлюс）
ロシア銀行取締役会決定（２０２６年８月２８日）
ロシア連邦大統領令２０２３年７月１６日第５２０号（ГАРАНТ）
ロシア連邦大統領令２０２４年３月１３日第１８６号（КонсультантПлюс）
ロシア連邦大統領令２０２４年１２月２日第１０２１号（ГАРАНТ）
ロシア連邦大統領令２０２５年３月２６日第１７６号（ロシアＮＩＳ貿易会掲載の原文）
日本たばこ産業「当社グループのロシア事業について」（２０２６年１１月６日）
Japan Tobacco Inc., Regarding the JT Group’s Business in Russia（２０２６年１１月６日）
JTI, JTI Россия
財務省「片山財務大臣兼内閣府特命担当大臣閣議後記者会見の概要（令和８年１１月６日）」
経済産業省「赤澤経済産業大臣の閣議後記者会見の概要」（２０２６年１１月６日）
Danone, Completion by Danone of the sale of its EDP business in Russia（２０２４年５月１７日）
Danone Russia プレスリリース（２０２２年１０月１４日）
Carlsberg Group, Carlsberg Group divests shares in Baltika Breweries
Carlsberg Breweries Group, Annual Report 2024
Ariston Group, Ariston Holding N.V. reinstated into possession and full management of Ariston Thermo Rus LLC（２０２５年３月２６日）

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