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ロシア子会社への追加出資・貸付けはできるか―外為法の対外直接投資規制(AI作成)

第1 既存子会社に資金を出す前に確認すること

日本の居住者がロシアの既存子会社に追加出資や貸付けをする場合は,資金の用途だけでなく,どの契約でどの権利を取得し,どこで行う事業に資金が向かうかを調べる。
日本政府は,2022年5月12日以後に開始されるロシア向けの新規対外直接投資を対象とする措置を公表した。
既存の子会社への資金供給でも,新たな投資取引に当たるかを個別に判断する。

【財務省・2022年4月12日発表】

第2 外為法第23条2項の対外直接投資とは

対外直接投資は,居住者による外国法人の証券取得又は金銭の貸付けのうち,その外国法人との間に永続的な経済関係を樹立するために行われるものとして政令で定めるもの,及び外国での支店,工場その他の事業所の設置・拡張に係る資金の支払いをいう。
資本取引に当たるか,さらに対外直接投資に当たるかは,外為法第20条及び第23条2項と外国為替令第12条4項等に照らして確認する。
株式の取得割合,取得前後の関係,貸付先,契約期間,役員派遣等の関係,資金の使途が検討資料になる。
既存の関係がある場合も,その関係と新たに予定する取引の双方を確認する。

【外為法】,【外国為替令】,【日本銀行・外為法Q&A(資本取引編)】

第3 資本取引そのものの許可

外為法第21条1項に基づく平成10年大蔵省告示第99号第九号は,第20条第2号,第5号又は第11号の資本取引のうち,一定の居住者による対外直接投資を許可対象とする。
対象となる事業には,ロシア国内で行う事業に加え,ロシア法に基づき設立された法人や,同法人が実質的に支配する法人がロシア以外で行う事業が含まれる。
ロシア法人の国外支店等も,告示の定めに従って確認する。

取引が外為法上の特定資本取引に該当する場合は,第24条の区分と経済産業省所管の告示を別に確認する。
出資等を決める前に,誰が居住者として契約し,どの取引を実行し,その取引がどの事業に係るかを明確にする。

【財務省・平成10年大蔵省告示第99号】,【財務省の告示掲載ページ】

第4 共同事業に係る日本発の支払い

平成10年大蔵省告示第97号の「二」ロ・ハは,外為法第16条3項に基づく別の支払規制である。
これらに該当する支払いには,事前に財務大臣の許可が必要となる。
ロは,居住者が他の居住者又は非居住者と共同で設立する組合等のロシア国内での事業に充てる,日本から外国への支払いを対象とする。
ハは,居住者が一定のロシア居住の自然人,ロシア設立法人等又はその実質支配先と共同で設立する組合等がロシア以外で行う事業に充てる,日本から外国への支払いを対象とする。
会社への直接出資に関する許可の検討とは別に,共同事業の契約,共同設立者,事業地,支払の向きを確認する。

【財務省・平成10年大蔵省告示第97号】,【財務省・外国為替検査ガイドライン】

第5 追加出資,親子ローン,取引代金を分ける

追加出資なら,新株等の取得,払込条件,持株比率,事業地を確認する。
親子ローンなら,貸付先,期間,金額,使途及び資本関係を整理し,外国為替令の類型に照らす。
支店の拡張資金は,設備,事業規模,支払いの目的を確認する。
通常の取引代金は,その契約の実質を確認し,投資規制と別に,指定者への支払い,輸出又は技術提供等に関する規制を点検する。

例えば,日本の会社が第三国で設立された企業に出資し,同社が事業を営む場合は,出資先の設立地だけで判断せず,事業地と出資先を実質的に支配する法人を調べる。
取引に輸出や技術の提供が伴うときは,貨物の最終仕向地,最終需要者,利用する運送人等を別に調べる。
資金の決済では,中継銀行や受取銀行が適用する規制と取扱条件を確認する。
不明な事項は資料を追加して確認し,規制上の確認が済んだ項目と区別する。

検討時にそろえる資料は,出資構造図,契約案,取締役会等の決議,貸付条件,事業計画,支払者と受取人の情報である。
取引の分類を確定してから,許可の窓口,実行の条件及び銀行に提出する資料を確認する。

【財務省・経済制裁措置及び許可手続】,【ロシア制裁下の送金と銀行確認】