第１ 持分を売れるかと代金を受け取れるか
ロシアの有限責任会社の持分を売って撤退する場合，売主の権限，当局の許可，売却条件，代金の決済・国外移転を順に確認する。
買主との合意後も，当局が求める条件や，利用可能な決済経路によって取引の実行時期と手取額が変わる。
以下は，２０２６年１１月１０日までに確認した大統領令の条文と公表資料に基づき，有限責任会社の持分売却を扱う。
第２ 第６１８号の許可と，一時管理下の売主の権限
大統領令第６１８号第１項は，一定の当事者間で，ロシアの有限責任会社の持分の保有・利用・処分の権利や，その会社の経営条件を決定する権利等を直接又は間接に生じさせ，変更し，又は終了させる取引を対象とする。
第１項が挙げる取引当事者の組合せは，①ロシア居住者と非友好国関係者，②非友好国関係者同士，③非友好国関係者とそれ以外の外国の者である。
非友好国との関係は，国籍，登記地，主な事業地や主に利益を得る場所などから確認する。
その外国の者に支配される者も，登記地や主な事業地にかかわらず含まれる。
第９５号第１２項により，ロシアの法人又は個人の支配下にあり，最終受益者がロシア連邦又はロシアの法人・個人で，支配関係がロシアの税務当局に法令に従って開示されている者は，非友好国関係者から除かれる。
第２５４号第４項では，非友好国以外の外国の法を属人法とする法人・個人の支配下にある者や，そのような外国の支配下にある者で，その支配が令和４年３月１日より前に成立していたものが除かれる。
第２項は，対象取引を外国投資管理政府委員会の許可に基づいて行えるとし，許可に条件を付すことも認める。
金融機関や特定の戦略分野の取引などについては，第６１８号の適用除外と別の制度を確認する。
株式会社の場合，第７３７号第５項は，株式の保有・利用・処分の権利や経営・事業の条件を決める権利を直接又は間接に変動させる取引に，第６１８号の手続を及ぼす。
第５項の当事者の組合せは，上記②又は③である。
ロシア居住者を含む取引であれば，該当する他の大統領令も確認する。
信用機関と非信用金融機関は第５項の対象外である。
買主や売主の登記地に加え，支配関係，取引によって動く権利，対象会社の業種を示す資料が必要になる。
ロシアの信用機関，保険会社，非国営年金基金，マイクロ金融会社，所定の投資基金・年金基金の運用会社の場合，当事者又は受益者の少なくとも一方が非友好国関係者で，資本の１％を超える株式・持分等又はこれに対応する議決権の１％を超える部分について，保有・利用・処分の権利を直接又は間接に設定，変更又は消滅させる取引は，政府委員会の許可を受けて行う（第７３７号第１項）。
第５２０号の指定リストに載る信用機関や，第９５号第１２項又は第２５４号第４項に該当する者が保有する信用機関の株式・持分の取引については，第７３７号第２項に適用除外がある。
有限責任会社についても，第６１８号第１項の金融機関の除外と，第３項の第４１６号・第５２０号の取引の除外を区別する。
令和８年１１月５日の改正は，ロシア又は非友好国以外の国の国籍・永住資格等を証明する所定の文書を提示しない個人も，各大統領令の非友好国関係者に含めた（第６１８号第６．１項，第７３７号第７．１項）。
一時管理が付いている場合は，何が指定され，誰がどの権限を有するかを確認する。
第３０２号第５項により管理者は指定財産について所有者の権限を行使するが，指定財産の処分権限は除かれる。
解除を得る手続と，取引に必要な許可，実際の持分移転の手続は分けて扱う。
当事者は，契約に先立ち，署名権限，許可取得を条件とする条項，期限，条件が満たされない場合の扱いを整理する。
有限責任会社の持分を第三者に売るときは，政府委員会の許可の要否と，会社法上の手続を別々に確認する。
定款が第三者への売却を禁止していないか，誰に優先買取権があるかを区別する（有限責任会社法第２１条第２項・第４項・第５項）。
定款は，名指し又は持分割合などの基準で特定する一部の社員や全社員について，優先買取権の適用を外し，又はその行使に条件や期間を付すことができる。
会社設立後にこの定めを追加するには全社員の一致が必要となる。
削除には総議決権の３分の２以上を要し，定款によりさらに高い割合を定めることもできる。
決議がされた事実と出席社員は公証で証明する（同法第２１条第４項）。
売主は，優先買取権の対象者を会社に照会できる。
会社は照会を受けた日から５営業日以内に回答する。
売主は，価格その他の条件を記載した公証済みの申込みを自己の費用で会社経由で送り，対象となる社員と会社に書面で通知する。
社員の行使期間は原則として会社が申込みを受領した日から３０日である。
定款が会社自身の優先買取権を認め，会社がこれを行使する場合は，社員の行使期間が満了した日又は対象社員全員が放棄した日から７日以内に，売主に承諾を送る。
定款に，より長い期間の定めがないかを確かめる（同法第２１条第５項）。 ロシア有限責任会社法第２１条（条文転載）
【第６１８号の条文・２０２６年１１月５日改正反映版】，【第３０２号第５項】
第３ 割引と国庫への拠出は何を基準にするか
政府委員会小委員会の２０２４年１０月１５日付議事録第２６８／１号は，対象資産の譲渡許可を審査する際の条件を示した。
同議事録は，原則として独立評価による市場価値から少なくとも６０％割り引いた価格での売却と，同じ市場価値の少なくとも３５％に相当する連邦予算への拠出義務を挙げる。
議事録に示された拠出日程は，取引実施から１か月以内に２５％，１年以内に５％，２年以内に５％で，各率の基準は独立評価上の市場価値である。
同議事録は，対象資産の市場価値が５００億ルーブルを超える場合に大統領の同意も挙げる。
独立評価が１００なら，同議事録に記載された率を単純に当てはめた売却価格の上限は４０，拠出の下限は３５となる。
売主の手取額は，拠出を誰が負担するか，価格，税，為替，送金費用などで変わる。
この議事録は日付のある許可審査の資料である。
取引に適用する際は，申請・実行時点の条件と，実際に付された許可条件を確認する。
【小委員会議事録第２６８／１号（ロシア財務次官認証の抜粋）】
第４ 代金の国内受領と国外移転
売却許可が出たときは，支払者，受取人，通貨，口座，支払期日，分割払の可否及び国外移転に関する許可条件を確認する。
持分売却代金，配当，貸付返済，減資・清算に伴う分配は，どの規制が作用するかを支払原因ごとに調べる。
例えば，大統領令第７３７号第３項は，一定の外国の者に対するロシア居住法人の減資，清算，倒産手続に伴う支払いについて，第９５号の特別手続を参照する。
同令第４項には別途許可の定めがある。
Ｃ型口座の利用が問題となる場合は，第９５号等により当該支払が対象となるか，許可条件とロシア中央銀行の口座規則でどの処理が認められるかを調べる。
ロシア国内で入金を受けた段階，口座から払出しができる段階，日本の銀行口座で受領できる段階を分け，各銀行と決済経路を事前に確認する。
ロシア中央銀行は２０２６年６月１日，６月８日から１２月７日まで，非友好国の法人等による国外送金の制限を維持すると発表した。
同発表はロシアの法人・個人の支配下にある外国会社や，一定の金融市場投資に使うИн型口座からの送金の取扱いも示す。
売却代金の移転では，送金主体，口座，取引の許可条件及び送金時点の措置を確認する。
【第７３７号の条文】，【ロシア中央銀行の各大統領令に関する解説】，【Ｃ型口座の制度改定に関する中央銀行決定】
第５ 売却か任意清算かを判断するための資料
売却では買主，譲渡権限，許可条件，評価資料，代金の受領・移転経路を確認する。
任意清算では清算決議，公告，債権者への弁済，登記，残余財産の分配を確認する。
取締役会等で撤退方針を検討するときは，出資構造図，対象持分の登記，管理指定，取引案，評価書，許可条件，銀行の回答を集め，どの段階に不確実性があるかを記録する。
許可の申請後に買主の所有構造，決済銀行又は支払条件が変われば，実行前に再確認する。
買主名だけでなく実質的な所有・支配，受取銀行と中継銀行，事業の引渡しに貨物・技術提供が伴う場合は最終需要者や物流を確認する。
照会への回答を得られていない項目を明示し，どの資料がそろえば実行判断ができるかを取引記録に残す。
一時管理の解除，当局の承認，売却完了を分けて公表した例としてダノンがある。
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