第１ 対象となる譲渡と買戻権
ロシア事業を売却する際に買戻権を残した外国投資家は，権利を行使する前でも，ロシアの裁判でその権利を消滅させられる場合がある。
令和８年８月４日に公布・施行された連邦法第３１９-ФЗ号が，外国投資法第１６０-ФЗ号に第２０．１条を加えた。
本記事は，この条文を，買戻権を持つ日本企業が契約書と証拠を確認する順に整理する。
第２０．１条第１項は，外国投資家が保有していたロシアの会社の株式・資本持分，又は外国資本が投じられたロシア国内のその他の事業対象を譲渡し，その対象を買い戻す権利を持つ場合を扱う。両方を一緒に譲渡した場合も含まれる。
買主は，ロシア国民，ロシア法人，又はロシア国民の支配下にある外国法人で，その属人法がロシアに非友好的な行為をする国の法に当たらないものとされる。
第２項は，令和４年２月２２日より後の譲渡を対象とし，買戻しの定めが外国法に従う契約や関連する合意に置かれている場合も含めている。
同条第８項は，売主側の外国投資家について，国籍，設立地，主たる事業地や利益を主として得る場所などによる非友好国との結び付きと，そのような投資家による支配を挙げる。
支配下にある外国投資家については，設立地や主たる事業地がどこであっても適用される。
第８項は，このような外国投資家の支配下にあるロシア法人にも適用を広げる。
第２ 裁判で消滅させる要件
同条第２項は，投資家側の行為と，価格又は買主側の事情の両方がそろうことを求めている。
買戻価格が時価と２５％以上違うことだけでは足りず，投資家の行為も必要である。
| 確認事項 | 見るべき内容 |
|---|---|
| 投資家側の行為（第２項第１号） | 令和４年２月２２日後に，次のいずれかをしたこと。非友好的な行為の公然の支持や，ロシア軍等に関する虚偽情報の流布等，テロリズム・過激派活動・大量破壊兵器拡散の資金供与，ロシアでの事業停止の公表や関連行為，契約上の義務の不適切な履行，事業に重要な契約を制限する行為等が列挙されている。事業停止等の類型では，明白な経済上の理由がないか，又は外国の制限措置に従った行為と考える根拠があるかも確認する。 |
| 価格又は買主側の事情（第２項第２号） | 契約等の買戻価格が時価から２５％以上乖離すること，又は，買主が投資対象やその他の対象に追加投資をしたこと若しくはこれを行わなければロシア国内で投資対象の事業が停止・大幅縮小・終了し得たようなその他の措置をとったこと。いずれか一方又は双方が該当し得る。 |
投資家側の行為には，非友好的な行為を公然と支持したり，その実行を呼びかけたりする行為，ロシア軍や政府機関等の活動の信用を損なう目的の行為，それらに関する情報を虚偽と知りながら事実であるかのように流布する行為も含まれる。
事業停止等の類型には，事業に重要な契約の締結・履行の制限や契約の解除に向けた行為のほか，他人によるこれらの行為を助ける場合も含まれる。
例えば，知的財産や商標などのロシア国内での使用の禁止，製造・供給，役務の提供，作業の実施のロシア国内での禁止，停止又は大幅な制限が挙げられている。
これらの類型でも，明白な経済上の理由の有無や，外国の制限措置に従った行為と考える根拠の有無を併せて確認する。
例えば，契約上の買戻価格が７５，比較する時価が１００なら，価格の差は時価に対し２５％である。
実際の事件では比較対象となる時価の根拠が必要であり，投資家の行為についても別に検討する。
第３ 誰がどこで請求するか
買主は，投資対象の主な事業・利用を所管する連邦行政機関から，消滅請求が第１項の目的に沿う旨の見解を得て，外国投資を審査する政府委員会の意見を取得してから，消滅を裁判所に請求する。
所管機関自身も，同委員会の許可を得て請求できる。
買主側の請求に必要な見解と意見，所管機関側の請求に必要な許可を分けて確認する。
管轄はモスクワ州商事裁判所である。
第３項により，外国投資家が買戻権の行使を請求する前でも，消滅の請求ができる。
第５項は，外国裁判所や外国の国際商事仲裁に関する合意が，当事者への制限措置による司法アクセスの妨げのため履行不能となった場合にも，この管轄が適用されると定める。
契約条項の文言，制限の対象者，手続へのアクセスが実際に妨げられているかを分けて確認する。
買戻権の消滅とは別に，ロシア商事訴訟法第２４８．１条・第２４８．２条は，制限措置に関係する紛争の管轄と，外国での手続を禁じる申立てを扱う。
両条を導入した連邦法第１７１-ФЗ号は，令和２年６月８日に署名・公布され，同月１９日に施行された。
外国の裁判所又は仲裁を選ぶ合意があっても，制限措置で司法へのアクセスが妨げられて合意を履行できないときは，第２４８．１条第４項が問題になる。
第２４８．１条の対象紛争で外国の裁判所又は国際商事仲裁の手続を提起された者，又は手続が提起される証拠がある者は，第２４８．２条第１項により，自己の所在地又は住所地を管轄するロシア連邦構成主体の商事裁判所に，相手方に対する手続の開始・続行の禁止を申し立てることができる。
禁止の可否を決めた裁判所の決定に不服がある場合は，決定日から１か月以内に管区商事裁判所へ破毀申立てができる（同条第９項）。
禁止に従わない場合に備え，申立人は，自らに支払われる金額を定めるよう求めることができる。
裁判所は公平・比例及び違法又は不誠実な行為で利益を得させない原則を考慮し，国外での請求額と負担した訴訟費用の合計を上限として支払を命じることができる（同条第１０項）。 連邦法第１７１-ФЗ号（書誌・施行日）
第２４８．１条第１項は，外国の制限措置を受けた者が関与する紛争と，ロシアの国民・法人に対する外国の制限措置を原因とする紛争を，ロシアの商事裁判所の専属管轄とする。
ただし，ロシアの国際条約又は当事者の合意によって外国の裁判所・仲裁に紛争が付されている場合は，その内容を先に確認する。
同条第２項に該当する者が自己の所在地又は住所地を管轄するロシア連邦構成主体の商事裁判所に紛争の解決を求める場合は，同じ当事者・対象・根拠の紛争が国外で係属していないことが，同条第３項第１号の条件となる。
外国の判決又は仲裁判断について，同条第２項に該当する者が国外で自ら提訴した場合や，国外の手続に異議を述べなかった場合には，同条第５項は承認・執行を妨げない。
承認・執行に関する他の要件は別に確認する。 ロシア商事訴訟法第２４８．１条（条文転載）・第２４８．２条（条文転載）
ロシア最高裁判所経済紛争部の令和３年１２月９日決定（事件番号Ａ６０－３６８９７／２０２０）は，外国での国際商事仲裁の当事者であるロシアの法人に制限措置が課された事実自体で，司法へのアクセスの制限を認めるのに足りると推定されるとし，仲裁合意の履行への影響を常に個別に立証する必要はないとした。
ただし，事件のストックホルム仲裁は既に終結しており，禁止を命じても実行できないとして，続行の禁止の申立てと，禁止違反に備えた金銭の付与の申立てをいずれも退けた。
買戻権の契約では，対象者と措置の内容に加え，外国の手続が係属中か，既に終結したかを確認する。 ロシア最高裁判所経済紛争部の令和３年１２月９日決定（転載）
第４ 補償は判決発効から１年以内に請求する
消滅請求が認められると，外国投資家の買戻権が消滅する。
外国投資家は，請求を認めた判決が効力を生じた日から１年以内に，買主に補償を求めることができる。
この起算日は，売却日，買戻権の行使予定日，判決言渡し日とは区別して記録する。
裁判所は，消滅請求を認める際又は買主が申し立てた補償額の争いで，投資家の所定の行為の性質，それによる損害，買主が譲渡後に投じた資金の規模等を考慮して補償額を減額できる。
投資家又はその単独執行機関を現在若しくは過去に務めた者が，テロリズム・過激派活動・大量破壊兵器拡散の資金供与に当たる行為をし，それを理由に行政上又は刑事上の責任を問われた場合には，補償を認めないことができる。
補償の可否・額の判断と，現に支払いを受ける際の送金規制は別に確認する。
第５ 契約書と証拠を確認する順序
まず，譲渡日，資産，売主・買主の設立・支配，買戻権の行使期間，価格算式，準拠法，紛争解決条項を確認する。
次に，事業停止や重要契約の変更について，社内決裁，経済的な理由，相手への通知とその時期をそろえる。
最後に，買主の追加投資，事業継続のための措置，評価書，行政手続の進行，判決発効日の資料を分けて管理する。
第６ 出典・関連記事
① ロシア連邦法第３１９-ФЗ号（公式公布情報。令和８年８月４日公布）
② ロシア連邦法第３１９-ФЗ号の本文（第３条・第６条を含む。法令本文転載）
③ ロシア事業からの撤退と持分売却代金の回収
④ 日露投資協定による保護