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仲裁条項があるのにロシアで訴えられたら―日本企業が確認する送達・管轄・現地資産(AI作成)

第1 ロシアの裁判所から書類が届いたら

仲裁条項がある契約についてロシアの商事裁判所から書類が届いたら,書類の種類と次の期日,仲裁条項の適用範囲,ロシア国内にある資産の順に確認する。
仲裁条項があっても,相手方がロシアの制裁関係の管轄規定を根拠に訴えを提起することがある。

訴状の写し,裁判所の受理・期日指定の決定,国外手続を禁じる申立書又は決定を区別する。
最初に,裁判所名・事件番号・当事者・請求内容・受領日と受領経路・期日・提出先を控え,封筒,送達証明,電子通知と原本を保管する。
裁判所の事件記録と照合し,ロシアの手続を扱う代理人に,管轄に異議を述べる時期と方法,本案の答弁書の提出時期及び欠席時の扱いを確認する。

ロシア商事訴訟法第131条は,被告が裁判所及び他の事件関係人に答弁書を送付又は提出することを定め,期日の前に他の関係人が答弁書を確認できる時期の提出を求める。
裁判所の受理決定に提出時期の記載がないか確認する。
指定された期間内に答弁書が提出されないと,裁判所は手元の証拠で審理し,それでは審理できないときは新たな提出期間を定めることができる。
審理結果にかかわらず,被告に訴訟費用を負担させることもある。
このため,受領日だけで一律の日数を数えず,裁判所の決定と実際の送達記録を先に確認する。

紙の答弁書を送る場合は配達通知付きの書留を用い,電子送信の場合は法定のポータル等の利用方法を確かめる。
答弁書に添える証拠と相手方等に写しを送った証明を用意し,代理人が署名する場合は署名権限を示す委任状等を添える(第131条3項・7項・8項)。

外国の会社の所在地又は住所がロシア国外にある場合,同法第253条3項は,原則として外国の司法機関又は権限ある機関への嘱託による通知を定める。
外国の当事者,その機関・支店・駐在員事務所又は当該事件を扱う権限のある代表者がロシア国内にいる場合は,同条2項により原則として通常の審理期間による。
国外嘱託の場合に同条3項が延長するのは事件の審理期間である。
その期間は司法共助条約に従い,条約が期間を定めない場合や条約がない場合の延長は最長1年である。
被告の答弁書の提出時期は裁判所の決定と第131条を確認する。
日本で受領した場合は,実際にどの経路が使われたかを文書と照合する。
日本とロシアは,いずれも民事又は商事に関する裁判上及び裁判外の文書の外国における送達及び告知に関する条約(1965年)の締約国であり,条約の効力は日本で1970年7月27日,ロシアで2001年12月1日に生じた(ハーグ国際私法会議の締約国表による)。
ただし,個別の書類がこの条約の枠組みで送られたかは,受領した文書と送達の経路から確認する。

第2 仲裁条項があってもロシアで審理される場合

契約と変更契約をそろえ,契約当事者と被告が一致するか,保証・個別注文を含めて請求が仲裁条項の対象かを確認する。
契約本体の準拠法,仲裁合意の準拠法,仲裁地,仲裁機関は分けて控える。
管轄を争う予定があるときは,本案の答弁書を出す前に現地代理人と対応を決める。

同法第148条1項5号によると,当事者の一方が第一審商事裁判所で自らの最初の本案に関する陳述をする日までに仲裁合意を理由に異議を述べれば,裁判所は原則として訴えを本案審理に付さない。
裁判所が合意を無効,失効又は履行不能と判断する場合は例外である。
訴訟の途中で仲裁合意を締結した場合にも,本案の審理を終える裁判が出る前に合意が成立し,当事者が異議を述べれば,同項6号による扱いを検討する。
同号にも,合意の無効・失効・履行不能の例外がある。

ロシア商事訴訟法第248.1条1項は,外国の制限措置の対象者が関与する紛争や,ロシアの国民・法人に対する外国の制限措置を原因とする紛争について,条約又は当事者の合意による定めがある場合を留保して,ロシアの商事裁判所の専属管轄を定める。
同条4項により,外国で裁判・商事仲裁をする合意があっても,紛争当事者に適用された制限措置が司法へのアクセスを妨げ,その合意を実行できない場合は,同条の規定が適用される。
誰にどの措置が課されたか,費用の送金や代理人選任,仲裁機関へのアクセスにどのような支障があると相手方が主張しているかを確認する。
ロシア最高裁の2021年12月9日決定(A60-36897/2020)は,ロシアの仲裁当事者に外国の制限措置が課された事実から,司法アクセスへの支障を推定した。
ただし,同事件ではストックホルムの仲裁が既に終わっていたため,仲裁続行の禁止と不遵守に備えた金銭の申立てはいずれも認めなかった。

同条2項の対象者には,外国から制限措置を受けたロシアの国民・法人のほか,ロシアの国民・法人に対する制限措置を理由に制限措置を受けた外国法人も含まれる。
同条2項に当たる者が,同条3項1号によりロシアで紛争の解決を求める場合,外国裁判所やロシア国外の国際商事仲裁で同じ当事者・対象・根拠の紛争が係属していないことが条件となる。
外国手続の存在を把握しているときは,申立書,事件番号,受付・係属を示す資料を確保する。
同条5項は,2項の該当者が自ら外国で請求した場合や,外国の手続に異議を述べなかった場合には,この条文が外国判決・仲裁判断の承認・執行を妨げないと定める。
承認・執行の他の要件も確認する。

第3 国外の仲裁や訴訟を禁じる申立てを受けたら

第248.2条は,本案の管轄とは別に,外国の裁判又はロシア国外の国際商事仲裁の開始・続行の禁止を求める手続を定める。
第248.1条の対象となる紛争で外国手続を提起された者,又は提起が予定されていることを示す証拠がある者は,ロシアの自己の所在地・住所地を管轄する連邦構成主体の商事裁判所に禁止を申し立てることができる。
第248.1条3項2号は,同条2項に該当する者もこの手続を利用できると定める。
両条の条文の読み方は,制裁で外国の仲裁に参加できないときでも説明している。
申立書が届いた場合は,対象となる外国手続とロシアでの審理期日,金銭の申立ての有無を確認する。
申立書と添付資料を照合し,外国手続で予定又は提起された請求,ロシアの専属管轄を主張する根拠,外国での仲裁合意等が実行できないとする事情を確認する(同条2項・4項)。
適式な期日通知を受けた関係人が出頭しない場合でも,同条6項により裁判所は審理できる。

禁止又は不許可の決定を争う当事者は,同条9項により,決定の日から1か月以内に管区商事裁判所に破毀を申し立てることができる。
禁止を命じる場合,裁判所は申立人の求めに応じて,不遵守に備えた金銭を定めることができる。
上限は外国手続での請求額と当事者が負担した訴訟費用の合計であり,裁判所は公平,比例等を考慮する(同条10項)。
禁止命令の名宛人,対象手続,金額,決定日をそれぞれ控え,国外での手続方針とロシアでの執行リスクを並行して検討する。

第4 ユニクレディト事件で英国・ロシアの手続はどうなったか

ロシアのラスケムアライアンスは,ドイツの銀行ユニクレディトに対し,保証に基づく支払をロシアの商事裁判所で求めた。
保証契約はイングランド法を準拠法とし,パリを仲裁地とするICC仲裁を定めていた。
ラスケムアライアンス自身はEUの制裁指定対象ではなかったが,同社はEUの制裁を背景とする保証金請求についてロシア商事訴訟法第248.1条を援用して提訴し,銀行はロシアで仲裁合意を援用するとともに,イングランドで相手方によるロシア訴訟の続行を止める救済を求めた。

英国控訴院は2024年1月29日,相手方にロシアの訴訟を取り下げるよう命じる差止命令を出した。
英国最高裁は同年4月23日に上訴を棄却する決定を宣告し,その理由を同年9月18日付の判決で示した([2024]UKSC 30)。
最高裁で争われたのは,仲裁合意の準拠法が契約の準拠法であるイングランド法か,仲裁地のフランス法かという点と,イングランド・ウェールズが請求を扱う適切な法廷地かである。
最高裁は,仲裁合意がイングランド法に従い,イングランド・ウェールズが適切な法廷地であるとした控訴院の判断を維持した。
差止命令の対象は相手方であり,ロシアの裁判所に直接命じるものではない。

ロシアでは本案の審理が続いた。
ロシアの第一審商事裁判所は2024年7月12日付判決(A56-74595/2023)で,ドイツのユニクレディトとロシアのユニクレディト銀行に対し,保証に係る金額等の連帯支払を命じた。
2025年3月13日の控訴審と同年8月4日の管区商事裁判所は第一審の結論を維持し,2026年1月20日にロシア最高裁判所の裁判官は経済紛争部への付託を拒んだ。

英国控訴院の2025年2月11日判決によると,ロシアの商事裁判所は本案判決とは別に,2024年12月28日,保証に関する国外での手続等を銀行に禁じた。
同命令は,効力発生から2週間以内に,英国の命令の効力を取り除くため銀行が取り得る措置を取ることも命じ,不遵守の場合に2億5000万ユーロの金銭を定めた。
銀行の申立てを受け,英国控訴院は2025年2月11日,英国の裁判所に管轄があるとした判断を維持し,差止めの部分を取り消した。
この経過からは,外国で相手方に対する命令を得た場合にも,ロシアでの本案や相手方による国外手続禁止の申立てへの対応が残り得ることが分かる。

その後の英国2025年仲裁法により,適用対象の仲裁合意は,仲裁合意自体について明示の法選択がなければ原則として仲裁地法による。
契約本体に対する準拠法の指定は,それだけでは仲裁合意についての明示の選択に当たらない。
この原則は,条約又は英国外の法令に定められた恒常的な仲裁申出に由来する仲裁合意には適用されない。
改正は2025年8月1日施行で,施行前に始まった仲裁,それに関係する裁判手続,施行前に始まった裁判手続には経過措置がある。
これらの除外に当たらなければ,施行前に締結された仲裁合意にも改正が適用される。
ユニクレディト事件と同じような契約でも,現在の事件では,準拠法の文言,仲裁地,仲裁・裁判の開始日,どの裁判所が相手方に命令を出せるかを確認する。

第5 現地資産と社内での初動

ロシアの商事裁判所で管轄や本案を争う作業と,ロシア国外で仲裁を進めたり差止めを求めたりする作業を並行して検討する。
どちらを進めるかを決める前に,当事者ごとにロシア所在の口座,売掛金,持分その他の財産を把握し,誰の財産に保全・執行が及び得るか,現地の代理人に確認する。
別法人の資産は,債務者との関係や根拠を確認して評価する。

同法第90条では,申立てに基づき,保全しなければ執行が困難又は不可能になるおそれがある場合や,申立人の重大な損害を防ぐ場合に,ロシアの商事裁判所が暫定措置を取ることができる。
第91条が定める財産の差押えには,被告の口座に将来入金される金銭や,第三者の手元にある被告所有の財産も含まれる。
保全は請求に見合う範囲で行われる。
相手方が保全を申し立てたときは,どの当事者のどの財産を対象に,どの請求を保全しようとしているかを確認する。

受領書類と送達の記録,契約と仲裁条項,請求と制裁措置の時系列,ロシア所在の財産の4点を一つの一覧にまとめる。
相手方が国外手続禁止も申し立てている場合は,ロシアでの答弁・期日と,国外手続の期限を別々に管理する。

国家措置による投資損失の補償をロシア連邦に求める場合は,取引相手との契約上の商事仲裁とは請求相手と根拠が異なるため,日露投資協定の要点を参照されたい。

第6 根拠資料と関連記事

① ロシア商事訴訟法第131条・第148条・第253条・第90条・第91条(条文転載)
② ロシア商事訴訟法第248.1条・第248.2条(条文転載)
③ ハーグ国際私法会議 1965年送達条約の締約国表(2026年11月13日確認)
④ ユニクレディト対ラスケムアライアンス事件・英国最高裁判決([2024]UKSC 30)
⑤ 英国2025年仲裁法第1条・第17条,施行規則
⑥ ロシア撤退後の買戻権は消滅するか
⑦ ロシア向けの供給が制裁で止まったとき
⑧ ロシアで外国仲裁判断の承認に異議を出すには
⑨ ロシア最高裁2021年12月9日決定(A60-36897/2020,決定全文転載)
⑩ ユニクレディト事件・英国控訴院2025年2月11日判決([2025]EWCA Civ 99)
⑪ A56-74595/2023のロシア管区商事裁判所判決とロシア最高裁判所裁判官の付託拒否決定(裁判書転載)
⑫ 制裁で外国の仲裁に参加できないとき