第１ 土地の場所と種類を確認する
ロシアで外国人や外国法人が不動産を取得するときは，その土地を所有できるかと，その取引にロシア政府の許可が要るかを別に調べる。
建物や住戸と敷地の権利も区別する。
本稿は，令和８年１１月１３日現在の条文と公表文書により，日本人や日本法人がロシアの不動産を取得する場面を整理する。
１ 国境地域と海港
土地法典第１５条第３項は，外国人，無国籍者及び外国法人が，大統領令で一覧が定められる国境地域と，連邦法が特に定める地域の土地を所有することを禁じる。
国境地域の一覧は大統領令第２６号にあり，土地がその地域にあるかは，地籍資料の所在地と照合して確認する。
海港の区域内の土地にも，港湾法（第２６１－ФЗ号）第２８条第２項により，外国人，無国籍者及び外国組織は所有できない。
土地法典第１５条・大統領令第２６号・港湾法第２８条
これらの規定は土地の所有に関するものである。
建物や住戸を取得する場合は，その取得の条件と，敷地についての所有権・利用権の扱いを別に確認する。
２ 農地と５０％超の基準
農地流通法（第１０１－ФЗ号）第３条は，外国人，外国法人，無国籍者及びこれらの者の持分が定款資本又は組合資本の５０％を超える法人は，原則として同法が対象とする農地を賃借できるにとどまると定める。
持分がちょうど５０％の法人は「超える」に当たらないが，そのことは国境地域等の別の制限を受けないことまで意味しない。
同条には，第１１９－ФЗ号が定める場合の例外がある（後記３）。
登記上の地目が農地でも，同法第１条は，園芸・菜園の用地，個人副業経営の用地，車庫建設の用地，不動産が立つ土地を同法の対象から外している。
ただし，農民（ファーミング）経営体が使う土地に建てる住宅や，ブドウ栽培・ワイン生産，農村観光のための施設などは，建物があることだけでは除外されない。
対象外の土地の流通には土地法典が適用され，国境地域・海港などの別の制限がない限り，第３条の賃借限定は及ばない。
農地流通法第１条・第３条
３ 公有地から付与された土地の転売・賃貸
第１１９－ФЗ号は，北極圏・北部・シベリア・極東の所定の地域にある国有地・自治体所有地を，ロシア国民に付与する手続を定める。
同法第１条によれば，ロシア国民のほか，国外の同胞の自主移住を支援する国家計画の外国人・無国籍の参加者と，同行して永住のために移住する家族も，この手続で土地の付与を受けられる。
土地は原則として５年の無償利用契約で提供され（第２条第４項），家族は参加者と共同でなければ申請できない（第４条第３．１項）。
参加者が参加証の有効期間内にロシア国籍を取得しない場合は，無償利用契約の終了事由となる（第９条第１項第４号）。
所有権又は賃借権の付与を申請しても，申請者がロシア国民でないことは拒否事由となる（第１０条第８項第３号）。
第１１９－ФЗ号
第１１９－ФЗ号に基づいて付与された土地と，その土地から形成された土地には，同法第１１条の処分制限があり，後続の取引にも及ぶ。
取引の当事者の一方が外国人・無国籍者，外国法人，外国政府，国際機関，又はこれらの者の持分を含むロシア法人である場合，売買，贈与，賃貸，無償使用，信託管理その他の所有・占有・使用を移す取引は禁止される。
違反した取引は無効であり，この制限は統一不動産登記簿に記録される。
持分の割合に下限は設けられていない。
譲渡人が当初の付与を受けた人かどうかにかかわらず，登記簿の制限欄に加え，当初の付与決定，取得契約や分筆等の地籍資料で土地の由来を確認する。
第１１９－ФЗ号第１条・同法第１１条
第２ 大統領令第８１号の取引許可
１ 対象となる取引と相手方
土地を所有できる場合も，大統領令第８１号第１項の取引許可を別に確認する。
同項（а）は，ロシアの居住者が，ロシアに対して非友好的な行動をとる外国の国（以下「指定国」）に関係する外国の者と行う，不動産・有価証券の所有権を生じさせる取引について，令和４年３月２日から特別の手続を定める。
同項（б）により，この取引は，対ロシア外国投資を管理する政府委員会の許可に基づいて行うことができる。
許可を得ずに行った取引が無効とされた例は，後記３に示す。
日本は，ロシア政府指令第４３０－р号の指定一覧に含まれる。
大統領令第８１号・政府指令第４３０－р号の指定一覧
対象となる外国の者は，国籍，登録地，主な事業地又は主な利益取得地が指定国にある者と，これらの者の支配下にある者である。
支配下にある者は，登録地や主な事業地を問わない。
相手方が指定国に関係しない外国の者であっても，対象物件を令和４年２月２２日後に指定国に関係する外国の者から取得していれば，同項（в）により同じ手続の対象になり得る。
令和８年１１月５日付の大統領令第８１６号により第８１号に加わった第１（１）項は，ロシア国籍，指定国に当たらない国の国籍，ロシアの在留許可，又は指定国に当たらない国での永住権を示す書類のいずれも提出しない自然人を，第８１号の適用上，指定国に関係する外国の者に含めると定める。
書類を提出した場合も，第１項（а）の他の基準（登録地，支配関係等）は別に確認する。
第８１６号は，公式の公表日に効力を生じる（同号第７項）。
大統領令第８１６号
大統領令第９５号第１２項は，第８１号第１項（а）の対象者の判定にも適用される。
ロシアの法人又は自然人の支配下にあり，最終受益者がロシア連邦，ロシアの法人又は自然人であり，かつ，支配しているロシアの法人・自然人が支配の事実をロシア法令に従って税務当局に開示している場合には，指定国に関係する外国の者から除外される。
指定国に関係する外国法人を通じて支配する場合にも，この二つの要件を確認する。
大統領令第９５号・登記当局の案内
２ 支配の判定と一般許可
支配の判定では，ロシア中央銀行の公式解釈第３－ОР号（令和５年６月２日付）が，第５７－ФЗ号第５条第１～２．１項の指標を参照する。
例えば，対象法人の議決権総数の５０％を超える議決権を直接又は間接に処分できる場合が含まれる。
法令，定款又は契約に基づいて決議を阻止できる権利は，支配の指標に含まれない。
中央銀行解釈第３－ОР号
政府委員会の小委員会は，令和４年３月１７日の議事録第１２号で，次の取引を期限を定めずに一般に許可した。
① ロシアの居住者から，指定国に関係する外国の自然人が不動産を取得する取引
② その自然人が不動産を譲渡し，代金が大統領令第９５号のＣ型口座に入る取引
③ その自然人との共同建設参加契約の締結・履行
この許可は外国の自然人に関するものであり，日本法人による購入には及ばない。
売買の方向と当事者の属性に応じ，一般許可の対象・条件と，取引日に有効であったかを確認する。
政府委員会小委員会議事録第１２号
３ 最高裁の概観が示す無効の例
ロシア最高裁判所のテーマ別概観第８／２０２６号（令和８年６月１７日付の幹部会決定第１１А／２０２６号で承認）は，許可なく締結された不動産売買を民法第１６８条第２項により無効とする立場を，第１項に掲げる。
事案は，指定国の法人が出資持分の１００％を保有するロシア法人が売主として個人事業主と不動産の売買契約を結び，その法人自身が政府委員会の許可がないことを理由に契約の無効を求めたものである。
第一審は，代金がロシア国内の売主口座に支払われ，外国の出資者へ移されたことの証拠もないとして，請求を棄却した。
控訴審は第一審を取り消した。
令第８１号の特別手続を欠いた取引は，財政の安定の確保と指定国に関係する者の資産流通の管理という目的に反し，公的利益を害するとして，民法第１６８条第２項により無効とした。
民法第１６７条に従い，買主は不動産を，売主は受領した代金を返すことになるとした。
支配の判定については，中央銀行解釈第３－ОР号が参照する第５７－ФЗ号第５条第１項により，議決権の５０％を超えて直接又は間接に処分できる場合は支配があるとされた。
この事案では，持分の１００％を指定国の法人が保有していたため，売主は指定国に関係する者とされた。
ロシア最高裁判所のテーマ別概観第８／２０２６号
４ 買主と売主の支配関係による許可の違い
令和６年３月７日付の政府委員会小委員会議事録抜粋第２３２／９号は，居住者が行う取引のうち，指定国に関係する外国法人又はその支配下の法人が不動産を取得する取引を許可する。
支配を受ける買主は，登録地又は主な事業地を問わない。
航空機，海上船舶，内水航行船は対象外とされる。
ロシア財務省は令和７年４月４日付書簡で，この許可に期限の定めがないと説明した。
政府委員会小委員会議事録抜粋第２３２／９号
登記当局は令和７年３月１７日付書簡で，オーストリア法人が９９％出資するロシア法人が不動産を取得する場合を例に，次の二つの許可の関係を財務省に照会した。
① 令和４年４月１１日付の小委員会議事録第３０号の許可は，ロシア法人である居住者が行う不動産取引について，指定国に関係する外国の者又はその支配下の者の直接・間接の持分に上限を設ける。上限は，公開株式会社では５０％から１株を引いた数，非公開株式会社では２５％から１株を引いた数，有限責任会社では２５％から１票を引いた数である。
② 上記の第２３２／９号の許可
財務省は同年４月４日付書簡で，指定国に関係する外国の者の支配下にある法人が，その外国の者の支配を受けない居住者から不動産を取得する場合は，二つの許可の採択日の前後から，後に出された第２３２／９号の許可によると説明した。
上記の最高裁概観の事案は，売主が指定国の法人の支配下にあった事案である。
財務省の説明は，支配を受ける買主が，支配を受けない居住者から取得する場合を述べたものであり，売主が支配を受ける事案にそのまま当てはめることはできない。
買主と売主のそれぞれの支配関係と，対象資産と取引日に利用できる一般許可を確認する。
登記当局の令和７年３月１７日付書簡・財務省の同年４月４日付書簡
第３ 契約前の確認
取引の前に，物件番号，土地の用途・位置，買主の国籍や出資構成，売主の取得時期と取得元，政府委員会の許可又は該当する一般許可の有無・条件を確認する。
個別の許可が必要な場合は，居住者その他の規則所定の者が，政府決定第２９５号の規則第４項に従い，権限のある連邦行政機関に許可を申請する。
登記当局の案内によれば，許可を得た申請者は，他の書類と一緒に許可書を登記申請に添付する。
土地を所有できるかの検討と，許可・登記手続の確認を両方済ませてから契約・決済を進める。
政府決定第２９５号の許可規則・登記当局の不動産取引の案内
第４ 出典・関連記事
① 土地法典第１５条・大統領令第２６号（国境地域一覧）
② 港湾法第２８条
③ 農地流通法第１条・第３条
④ 第１１９－ФЗ号第１条・同法第１１条
⑤ 大統領令第８１号・改正令第８１６号・大統領令第９５号
⑥ 政府指令第４３０－р号の指定一覧
⑦ 中央銀行解釈第３－ОР号
⑧ 政府委員会小委員会議事録第１２号・同議事録抜粋第２３２／９号
⑨ 登記当局の令和７年３月１７日付書簡・財務省の同年４月４日付書簡
⑩ ロシア最高裁判所のテーマ別概観第８／２０２６号
⑪ 政府決定第２９５号の許可規則・登記当局の不動産取引の案内
⑫ 関連記事：外国人による日本の不動産購入―手続・規制・税金とOECD３８国比較（AI作成）
⑬ 関連記事：ロシア事業の撤退と持分売却―売却許可・価格条件・代金の国外移転（AI作成）