第１ まず回収する資金の法的な性質を確かめる
ロシアの会社から貸付金の返済や配当を受ける場合，契約上の支払期日と金額に加え，大統領令第９５号及び第２５４号による特別な履行方法を確認する必要がある。
Ｃ型口座への入金がロシア法上の債務履行とされても，その金額を日本の銀行口座で受領できるまでには，口座からの払出し，国外移転及び関係銀行の審査がある。
以下は，２０２６年１１月１３日までに確認した公開法令・ロシア中央銀行の資料に基づく。
大統領令第９５号の基本となる対象は，一定の外国債権者に対する融資・貸付及び金融商品に係る債務である。
有限責任会社などの利益分配には第２５４号が第９５号の履行方法を及ぼしている。
銀行預金については２０２６年の改正と中央銀行の解釈を，知的財産の使用料については第３２２号のＯ型口座制度を確認する。
同じ親会社の債権でも，貸付金，商品の売掛金，技術支援の対価，配当，預金及び株式売却代金は分けて一覧にする。
通常の売掛金をすべて第９５号の貸付債権に含める扱いはできず，契約の名称だけでなく，資金の交付・給付内容と支払の根拠を確かめる必要がある。
第９５号による特別な履行方法の対象から外れるときも，別のロシア側措置，日本側の制裁，銀行の取扱いを確認する。
一覧には，債務者と債権者，契約日，債権の種類，元本・利息，通貨，期日，保証人，譲渡履歴及び予定する受取口座を記載する。
経理が把握する未収残高と，法務が把握する契約・変更合意を照合し，どの債権について銀行や現地専門家に判断を求めるかを特定する。
第２ 債権者の属性と月額１，０００万ルーブル超の基準
第９５号第１項は，ロシアが非友好国とする国との国籍・登記地・主な事業地・主な利益取得地などの関係を持つ外国の者と，その支配下にある者を挙げる。
支配下の者については登記地等を問わないが，ロシア連邦内で登記された者を除く旨がある。
日本の親会社とロシアで設立された子会社を，同じ外国債権者として一括判定しない。
第１２項には，ロシアの法人・個人の支配下にあり，最終受益者がロシア連邦又はロシアの法人・個人で，その支配関係がロシアの税務当局に法令に従って開示されている者についての除外がある。
第２５４号第４項にも，非友好国以外の国の法を属人法とする法人・個人又はその国の政府の支配が２０２２年３月１日前から存在する場合の除外がある。
友好国に登記されているという一点で決めず，実際の支配と開示の資料を確認する。
第９５号第２項の基本的な金額基準は，暦月当たり１，０００万ルーブルを超える債務，又はこれに相当する外貨建て債務である。
外貨の換算は，当該月の初日に設定されたロシア中央銀行の公定相場による。
暦月と支払義務の集計範囲を確認し，契約を複数に分けていることや一回の送金額が小さいことだけで対象外と判断しない。
この金額基準に用いる相場と，実際にルーブルで履行する金額の算定に用いる相場は，条文上の場面が異なる。
第９５号第６項が定める履行額では，該当する支払日の公定相場を用いる規定を確認する。
本稿では，ドネツク・ルガンスク・ザポリージャ・ヘルソンの各地域に登録された会社の配当・利益分配を対象外とし，その他の会社についての一般的な金額基準を説明する。
第３ Ｃ型口座への入金と，日本での受領までの手順
第９５号第３項は，債務者がロシアの信用機関に対し，外国債権者等の名義でＣ型口座を開くための申請をする仕組みを置く。
第５項によりＣ型口座はルーブル建てで，口座の利用方法はロシア中央銀行理事会の決定による。
銀行から口座開設や入金の通知を受けたら，名義，口座番号，入金額，換算相場，元本・利息への充当及び根拠となる債務を確認する。
第６項が定める方法に沿った履行には，ロシア法上，適切な履行と認められる効果がある。
一方，第７項はＣ型口座の資金利用について，債権者が口座のある信用機関に申請する仕組みを置いている。
入金を受けた段階で契約上の債権がどのように処理されたかと，口座内の資金をどの用途に使えるかを，それぞれ記録する。
非居住者に開設された銀行Ｃ型口座では，例えばロシアの租税公課や口座取扱い等の手数料の支払に用いることができる。
同じ非居住者の名義の銀行Ｃ型口座への振替と，自由に利用できる通常口座への送金は区別する。
証券の支払に係る資金を口座外へ移す規定には，債権者の属性，証券の保有・取得時点，許可，預託機関の確認書等の条件がある。
希望する支払目的を，中央銀行のＣ型口座決定第１．１項及びその改正後の規定に照合し，銀行に必要資料を確認する。
回収を実行する前に，①債務者の支払方法，②Ｃ型口座に認められる入出金，③必要な特例許可，④国外移転規制，⑤送金銀行・経由銀行・日本の受取銀行の取扱いを順に照会する。
銀行へは契約，支払根拠，登記・支配関係，資金の出所，許可書とその条件，予定する通貨・経路を示す。
ロシア法上の許可だけで，関係するすべての銀行の送金受入れまで確定するとは限らないため，実行前に経路全体の回答を得る。
契約の準拠法，外国裁判所や仲裁での債務消滅の評価も確認する。
第９５号のロシア国内の履行効果から，外国法上の債権や救済手段について同じ結論を当然に導くことはできない。
第４ 利益分配と保証債務の扱い
第２５４号第１項は，ロシアの有限責任会社，事業組合及び生産協同組合の一定の外国参加者への利益支払を対象とする。
利益分配の決定がされた場合に，第９５号第２項から第９項に従う仕組みである。
この大統領令は，分配できる利益があることや，会社法上の決議・分配条件を満たすことまで代わりに判断する規定ではないので，定款，決議，財務資料も確認する。
株式会社の配当については，株式という金融商品に係る支払の規定を検討する。
有限責任会社の利益分配を説明する第２５４号だけを根拠に，すべての会社形態の配当手続を同じと扱わない。
第２５４号第６項は，独立保証・反対保証又は保証から生じる債務にも，一定の場合に第９５号の方法を及ぼす。
外国受益者等の属性に加え，担保される基礎債務が同制度の対象となる融資・貸付又は金融商品に係る債務かを確認する。
親会社保証の請求や保証人への請求に切り替える場合も，保証契約と基礎債務の双方を点検する。
第５ 特例許可を誰に求めるか
第９５号第１１項の特例許可は，信用機関・非信用金融機関の債務についてはロシア中央銀行が，その他の債務者については外国投資を管理する政府委員会が担当する。
第２５４号第３項の利益分配の特例許可も，金融機関等については中央銀行，その他の会社等については同政府委員会という区分である。
２０２４年９月９日付第７６７号による改正後の権限配分で確認する。
第９５号第１０項や第２５４号第２項による別の履行手順を定める権限と，個別の特例許可を与える権限は，条文の位置と内容が異なる。
制定当初の解説に財務省が登場するときは，どの権限を説明し，その後の改正を反映しているかを調べる。
許可には履行条件が付される場合がある。
申請の前には，現在の手続規則，申請窓口，必要書類と翻訳，対象金額・通貨，受取口座及び実行条件を現地専門家と確認し，許可書を受けた後も銀行に条件と経路を照会する。
個別許可を得るまでの期間と回収見込みを確定値として資金計画へ入れず，申請中・条件付き許可・実行済みの各状態を記録する。
第６ 債権譲渡と個人の身分確認にも注意する
第９５号第８項は，一定の時点以降に外国債権者から債権等が移った場合にも，特別な履行方法を適用する規定を置く。
ユーロ債・代替債等には第８．１項の規定と例外があり，取得日，従前の保有者，許可，取得方法等を確認する。
債権を別の国の会社に譲渡しただけで通常の送金が可能になるとは判断せず，譲渡までの履歴を銀行へ説明できるようにする。
２０２６年１１月５日付第８１６号は，一定の国籍・在留資格等を確認できる書類を提出していない個人を外国債権者等に含める規定を追加した。
対象となる個人については，国籍，永住権等の書類の種類と提出状況を確認する。
この改正を，法人の支配関係の判断を全面的に置き換える規定として扱わない。
第７ 関連記事と根拠資料
日本側の支払・資本取引規制と銀行への照会事項は，対ロシア制裁下の銀行送金で説明している。
持分売却による撤退の許可と代金回収は，ロシア事業の撤退と持分売却を参照されたい。
① 大統領令第９５号の現行転載
② 大統領令第２５４号の現行転載
③ ２０２４年９月９日付第７６７号の公式公布原本
④ ２０２６年１１月５日付第８１６号の公式公布原本