ロシアの一時管理と国有化の違い―大統領令第３０２号の全指定・解除事例を比較する（AI作成）

第１　所有権・経営権・補償の違い

ロシア大統領令第３０２号の一時管理は，指定された株式や持分などについて，処分権限を除く所有者の権限を管理者に行使させる制度である。
外国株主の所有名義が残っても，議決や経営を指図できなくなることがある。
国有化や裁判による国庫帰属では，それぞれの根拠に従って財産の所有権が移る。

その違いは，解除された会社の経過に表れている。
Ａｒｉｓｔｏｎでは元の株主が経営権を取り戻した。
Ｒｏｌｆでは裁判所が株式を国庫に帰属させ，株主名簿上の振替を命じた後，大統領令の附表から対象が除かれた。
同じ「解除」でも，誰が財産を保有し，会社を動かせるかは，解除までに起きたことによって変わる。

第３０２号１項は，非友好国におけるロシア側の財産権の剝奪・制限やその脅威，国の安全等への脅威を発動事由としている。
どのロシア国内財産に及ぶかは，２項に基づく附表で，所有者・銘柄・割合・管理者を行ごとに確認する。
原則の管理者はロシア連邦国有財産管理庁であるが，大統領は別の者を指定できる。
管理者は棚卸しと保存を行い，管理費用はその財産の利用による収入で賄う。
第３０２号１～９項，第３０２号の根拠となる連邦法の解説

ロシア連邦憲法３５条３項は，財産剝奪について裁判を原則とし，国家の需要のための強制収用には事前の等価補償を求めている。
民法典２３５条末尾・３０６条の国有化は，法律に基づく国家所有への移転で，補償額等の紛争は裁判で解決する。
同２４２条の徴用は災害等の非常時に財産の価額を支払う制度である。
所有者は評価額を裁判で争うことができ，事情が終わり財産が残っていれば返還を裁判で求められる。
同２４３条の没収は法律に基づく無償の制裁で，原則は裁判によるが，法律で行政手続を定める場合はその決定を裁判で争える。
反汚職事件の国庫帰属も，判決が適用した規定と主文を個別に読む。
ロシア連邦憲法３５条，民法典２３５条，同３０６条，同２４２条，同２４３条

第２　株主名簿・会社決裁・配当の確認

ロシア中銀の２０２６年８月２８日決定は，有価証券の登録簿管理者又は預託機関が，所有者の口座に管理の負担を記録する手続を定めている。
対象は有価証券であり，所有者名義の登録口座・預託口座にはＣ型の預託口座も含まれる。
有限責任会社の出資持分については法人登記，社員名簿等と会社の決議を別途確認する。
この決定は２０２６年１２月３１日まで適用されるが，一時管理の終了日は個別の法的根拠によって決まる。

１．１０は，１．１の第２・第３段落，１．２の第２段落，１．４，１．５及び１．６の第２段落の登録処理について，所有者・管理者の指図等と手数料を要しないと定めている。
所有者口座への振替だけを見ても，負担が終了したかは分からない。
逆に，Ｒｏｌｆ判決に基づく振替は所有者を変えるものであり，この中銀決定は同事件の当時の処理を規律するものではない。
ロシア中銀取締役会決定１．１～１．１０，Ｒｏｌｆ第一審判決の主文

株主が所有する株式と，現地法人が所有する工場・機械・預金・知的財産は，それぞれ別の財産である。
指定された株式自体の売却は管理者の処分権限から外れるが，現地法人自身の設備売却は，定款上の機関の権限，大規模取引・利益相反取引の手続及び必要な許可で判断する。
管理者が株主権限を行使して役員を選ぶ場合も，実際の選任決議で誰に代表権があるかを確認する。
一時管理の指定だけで，既存契約が一律に終了することはない。
支配変更条項がある契約では，持分移転だけで発動するのか，議決権の行使や取締役の選任の変更まで含むのかを条文で確かめる。
ロシア有限責任会社法３３条，同４５条，同４６条，会社決裁・契約に関する実務解説

配当・利益分配については，まず決議の有無を確かめ，次に支払義務が生じたか，最後に実際に支払われ，受取人が国外に移せたかを確認する。
有限責任会社法２８・２９条は，利益配分の決議と支払にそれぞれ条件を課している。
第３０２号に配当を一律に禁止する規定はなく，外国債権者への支払には第２５４号等による別の手続が問題になる。
第２５４号の手続によらない支払の許可は，支払う法人が信用機関・非信用金融機関であれば中銀，その他の居住者であれば外国投資管理政府委員会が扱う。
第６１８号の対象となる有限責任会社の持分・支配権の取引についても，対象当事者，例外及び政府委員会の許可を確かめる。
売却の許可，銀行での着金，口座からの払出し，国外移転は別段階である。
有限責任会社法２８条，同２９条，第２５４号１～３．２項，第６１８号１～４項，中銀の送金制限公表

第３　第３０２号の全指定索引

対象は２０２３年４月２５日の第３０２号から，２０２６年１１月６日改正版の附表までである。
２０２６年１１月１０日現在，Ⅲ・Ⅳの番号枠１５８を３４の企業グループに対応させると，現行指定２７，全指定枠の解除７になる。
企業グループは複数の名義株主やロシア法人をまとめた集計単位である。
ＲＢＣの１１月５日版の累計３４・現行２７・解除７と一致し，第８３２号は同じＪＴグループの範囲を広げた。
ＲＢＣの９月２５日集計とジェトロの９月２８日時点の表は，いずれもそれ以前の時点の集計である。
ＲＢＣの１１月５日集計，９月２５日集計，ジェトロの現行２１グループ表

ジェトロの令和８年１０月６日付記事の表は，メトロの指定を含む現行２１件を，外国株主の登記国・本拠国，根拠となる大統領令の番号及び公布日などで整理したものである。
同年９月２８日付の第６８９号が追加したメトロの指定は，メトロ・ウェアハウス・ノギンスクの出資持分１００％（第Ⅳ部８３），メトロ・キャッシュ・アンド・キャリーの持分５４．４５％と４５．５５％（同８４・８５），リテール・プロパティ５の持分９０％と１０％（同８６・８７）で，管理者はいずれもＵＫトルグＲＵＳである。
ジェトロは，ＵＫトルグＲＵＳの所有者がメトロ・ロシアの最高経営責任者であり，実質的な経営・管理体制は維持されているとみられると伝えている。
指定の項目と，実際に運営の権限を持つ者の確認は別々に行う。 ジェトロ・ビジネス短信（令和８年１０月６日）

ネスレについて第６６１号が追加した第Ⅳ部７６～７９も，名義株主ごとに区分されている。
ネスレ・クバンの持分は６７．４４％と３２．５６％，ネスレ・ロシアの持分は８４．０８２％と１５．９１８％である。
両法人とも，前者の持分は Société des Produits Nestlé S.A.，後者の持分は Nestlé Deutschland AG が保有するもので，管理者はＬ．Ｅ．Ｖ．マネジメントである。

第４８２号が令和８年７月９日に加えた第Ⅲ部４７は，ＣＡＰＥＦＡＲ ＬＩＭＩＴＥＤが保有するウスチ・ルガ・オイルの４９万９，７２０株をウスチ・ルガ・オイルの一時管理に置くものであり，管理者はウスチ・ルガ・オイル自身である。 第４８２号（garant掲載）

Ⅱの２枠は第７５３号による航空機（ＯＯ－ＧＰＰとＧ－ＹＦＯＸ）で，企業グループ数から外している。
企業関連の有効枠はⅢの２４とⅣの７５を合わせた９９である。
削除された範囲は，たとえばⅢの１５～４０を２６枠として数えている。
現行の行では附表で割合と名義を確認する。
削除された行では，表に示した指定令又は追加令の当時の本文を確認する。
附表Ⅰ，附表Ⅱ，附表Ⅲ，附表Ⅳ，附表Ⅴ，改正履歴

表の順序は初回指定を基本とし，年別件数は初回指定が効力を生じた年で数える。
ＲｏｃｋｗｏｏｌとＣＡＮＰＡＣＫの令は２０２５年１２月３１日付で，２０２６年１月１３日施行として整理すると，ＲＢＣの２０２３年６，２０２４年８，２０２５年３，２０２６年１７という年別件数と一致する。
Ａｍｅｄｉａの第８８８号は管理者の交代である。
ＡｒｉｓｔｏｎのⅣ２０は外れたが，同じ令で指定されたＢＳＨのⅣ２１は残っている。
Ｕｓｔ－Ｌｕｇａ ＯｉｌのⅢ４７では発行会社自体が管理者である。
ＡＢ ＩｎＢｅｖ Ｅｆｅｓでは合弁のロシア事業が指定され，Ａｎａｄｏｌｕ Ｅｆｅｓは両パートナーで対応を検討すると公表した。
附表に載る持分の名義人から，最終親会社やその本拠地を一律に決めることはできない。
両令の施行日資料，Ａｎａｄｏｌｕ Ｅｆｅｓの公表，ＪＴロシア関連７社の附表の読み方

第４　解除７事例で実際に変わったこと

解除７グループには，売却のために解除されたもの，元の株主が経営権を取り戻したもの，国家への移転後に除外されたものがある。
売却・入金・国外着金を分け，取引を示す資料が何を立証するかを比較する。

Ｒｏｌｆの第一審は，サンクトペテルブルク市モスクワ地区裁判所の２０２４年２月２１日判決（2-3056/2024）である。
主文は，国庫帰属と，株主の口座から連邦国有財産管理庁側の口座への振替を命じた。
会社財務諸表は，７月１１日の判決確定，７月３０日のＲｏｌｆ株式の移転，７月３１日と８月１日の子会社持分の移転を別々に記載している。
これに対し，Ｇｌａｖｐｒｏｄｕｃｔの移転は登記を参照した報道が伝えており，非公開の判決理由や登記原本に基づく認定とは証拠の強さが異なる。
Ｒｏｌｆ判決主文，Ｒｏｌｆ財務諸表注記５等，Ｇｌａｖｐｒｏｄｕｃｔの裁判経過に関する報道，登記を参照した報道

売却と復帰の時点は会社資料で確認できる。
Ｄａｎｏｎｅ連結注記３．１～３．２，Ｃａｒｌｓｂｅｒｇ注記９，Ｂａｌｔｉｋａのライセンス通知，Ａｒｉｓｔｏｎの経営権回復公表，Ａｒｉｓｔｏｎ年次報告書，ＣＡＮＰＡＣＫ８月公表，同９月の売却完了公表，ＨＭＳの取引許可，ＨＭＳ対象会社の単独株主決議，解除７事例の経緯と資料

第５　連結除外・売却代金・投資保険

ＩＦＲＳ第１０号の連結は，投資先を動かす権限，投資先への関与から生じる変動リターンへのエクスポージャー又は権利，その権限を使ってリターンに影響を及ぼす能力の三つで支配を判断する。
所有権の移転日と連結から外れる日は一致するとは限らない。
現地で営業が続くか，親会社の連結に残るか，親会社が現金を受け取れるかも別の問いである。
ＩＦＲＳ第１０号の支配・連結の規定，ＩＦＲＳ解釈指針委員会の支配の整理

Ｕｎｉｐｅｒ年次報告書，Ｆｏｒｔｕｍ連結注記１．７．２・３．３．２，Ｒｏｃｋｗｏｏｌ決算，Ｎｅｓｔｌéのロシア事業開示，Ａｐｔａｒの米国提出書類，ＤＭＧ森精機の投資保険の開示

ＭＥＴＲＯは法的所有を維持していても操業支配を失ったと公表した。
Ｏｎｔｅｘは管理者が操業を支配するとした上で，ロシア事業の売上・利益寄与と現金寄与を区別した。
ＤＫＣは操業と既存契約の履行を続けていると公表した。
これらを併せて読むと，店舗や工場が動いているという事実だけでは，外国株主が経営を指図し，配当や代金を回収できるかは分からない。
ＭＥＴＲＯ公表，Ｏｎｔｅｘ公表，ＤＫＣ公表

ＡＤＥＯは，Ｌｅ Ｍｏｎｌｉｄの操業支配を２０２３年１２月に現地経営陣に移したと説明した。
２０２６年の第６６１号は同社の９９．９９３％と０．００７％を別の名義の持分として指定した。
操業支配を移した時期と，個々の名義持分の異動は別の資料で調べる。
ＪＴは２０２６年１１月９日付公表で，ロシア現地法人全７社が対象となり，現地事業は継続していると認識し，業績影響を精査中と説明した。
ＡＤＥＯの公表資料，附表Ⅳ７４・７５，ＪＴの１１月９日公表

第６　日露投資協定と紛争解決

日露投資協定５条は，国有化や収用に加え，それらと同等の効果を持つ措置も対象とする。
一時管理を受けた場合は，議決・経営への関与，配当・処分の可否，制限の期間，回復した権限を資料で確かめる。
適用される場合は，公共目的，法の適正な手続，非差別及び迅速で適当かつ効果的な補償の条件を検討する。
５条２項は，措置の公表時と実施時の早い方の時点における通常の市場価値を補償額の基準としている。
補償の有無・額は，指定を受けたという事実だけで決まらない。

紛争では，実際に投資した法人の所在地・投資経路と，協定上の投資家・投資の適格性と投資の適法性を先に確認する。
次に協定１１条に沿って，交渉，仲裁の根拠と選択できる手続，判断の執行を分けて検討する。
同条４項は，同一紛争について受入国の行政・司法手続や既に合意した手続に基づく仲裁判断を求めている間，または国内裁判で最終的に解決済みの場合の同条の仲裁付託を制限する。
判断を得た後の執行は，執行を求める国の法令や執行対象の財産を別に確かめる。
日露投資協定の公開条文５・１１条，外務省の協定概要，日露投資協定の収用補償・紛争解決

Ｆｏｒｔｕｍが公表したのは，オランダとロシア，スウェーデンとロシアの投資協定に基づく仲裁の開始である。
この公表は同社の主張と手続開始を示す。
受入国による補償の主張，投資保険による支払，取引の売却代金は，支払主体も根拠も異なる。
Ｆｏｒｔｕｍの仲裁開始公表，ＤＭＧ森精機の海外直接投資保険

第７　第３０２号と別の制度

第６６１号を含む改正履歴，第６０４号１～６項，第470-ФЗ号６条・７条，Ｆｒａｐｏｒｔ公表，ドイツ連邦ネットワーク庁のＳＥＦＥ説明，資本措置の公表資料

第８　自社の案件を確認する手順

株主名簿に元の株主が残る場合も，口座の負担と会社の決議を合わせて確認する。
裁判がある場合は，指定・除外の大統領令と，財産をどこへ移すかを示す主文とを順に並べる。
売却が公表された場合は，契約上の対価，決済の完了及び国外着金の証拠がそろっているかをそれぞれ確認する。