第１ 戦略企業に当たるか
ロシアで企業の持分を取得するときは，対象企業の事業，取得後の議決権や役員選任権，投資家の支配関係を順に確認する。
戦略企業への投資を規律する連邦法第５７-ФЗ号（２００８年４月２９日）には，取引の実行前に承認を求める手続と，取得や取引の実行後に連邦反独占庁（ＦＡＳ）へ通知する手続がある。
この記事では，対象企業の判定，事前承認が必要となる投資，審査の期間，４５日以内の通知，２０２６年改正の経過措置，承認のない取引の効果（ムルマンスク漁港事件）を整理する。
１ 戦略企業の判定
戦略企業とは，ロシアで設立された会社で，第６条の活動を一つでも行うもの，又はその活動に必要な免許，認証書若しくは適合文書を有するものをいう（第３条第１項第２号）。
会社名や業界名に加え，実際に行う活動，許認可の内容，売上と資産の数値を照合する。
第６条のリストは第５０号まであり，枝番号や削除された項目もある。
例えば第３９．３号は，地方重要鉱区に分類されない鉱区の飲用・生活用地下水について，日量３，０００立方メートル以上を採取し，処理，調製，加工又は容器詰めを経て販売する事業を対象とする。
第４０．１号は，前年の魚製品製造の売上が総売上の５０％以上で，直近の財務諸表に基づく事業者とそのグループの総資産が８億ルーブルを超える場合を対象とする。
第４０．２号は，遡河性魚類（太平洋サケ類）の放牧型養殖を対象とする。
紙の定期刊行物の編集，出版又は創設を行う事業では，第４２号により，取引又は申請に先立つ１年の総発行部数を刊行頻度別に判定する。
週２回以上は１，５００万部，毎週・隔週・３週間ごとは２５０万部，毎月・隔月は７０万部，四半期に１回以下は３０万部が下限である。
第４６号から第５０号には，公共調達の電子プラットフォームの運営，一定の海上・内水輸送，航空輸送の情報システム，燃料・エネルギー施設の脆弱性評価・物理的防護に関する活動がある。
第３号の感染症病原体関連の活動には，主たる活動が食品製造である会社を除く例外がある。
暗号化手段の流通・保守，情報暗号化サービスについては，第１２号から第１４号が，ロシア連邦の出資のない銀行を除く。
子会社で戦略活動を行う場合は，その子会社を間接的に支配する取引も，第７条第３項と照合する。
２ ２０２６年改正で加わった対象
連邦法第５１-ФЗ号（２０２６年３月８日）による改正は，原則として公布から９０日後の２０２６年６月７日に施行された。
改正後の第７条第１．１項は，対象企業の主要生産設備で帳簿資産額の２５％以上を占めるものに加え，国又は自治体が所有する財産の取得・占有・使用も事前承認の対象とする。
適用対象となる財産の範囲は条文で確認する。
企業の主要生産設備に適用される帳簿資産額２５％以上の基準と，国・自治体の財産の類型は区別する。
第２条第１．２項は，第６条の戦略活動を少なくとも一つ行う非営利組織にも，外国投資家等が支配を取得する場合，直近の財務諸表で資産の２５％以上を占める主要生産設備を取得・占有・使用する場合に，同法を適用する。
加えて，外国投資家等の支配下にある非営利組織が第７条第６項・第７項の行為を予定する場合にも適用する。
支配の判断には第５条第１項・第３項の基準を用いる。
第２ 事前承認が必要となる投資
１ 外国投資家と支配
外国投資家には，外国法人，外国人のほか，他国の国籍を有するロシア国民，国外での永住資格を証明する有効な書類を持つロシア国民，外国代理人が含まれる（第３条第２項）。
同項第３号により，第５条の基準で外国投資家等に支配される組織も外国投資家とされ，ロシアで設立された組織にも適用される。
一般の戦略企業では，第５条第１項・第２項により，議決権の５０％を超える場合のほか，５０％以下でも他の株主との議決権の分布によって意思決定を左右できる場合を支配とする。
契約等で意思決定を決められるとき，単独執行機関を選任できるとき，合議体の過半数を選任・選出できるとき，管理会社の権限を行使するときも支配に当たる。
第５条第２．１項は，別々のグループの外国投資家の議決権を合算する場合を定める。
連邦的重要鉱区の利用又は漁業を行う戦略企業では，第５条第３項により，議決権又は所定の合議体の構成の２５％以上が支配の基準になる。
外国政府，国際機関，その支配下にある組織，及び実質的支配者等の情報を提出しない外国投資家とその支配下の組織は，原則として，戦略企業の支配を取得できない（第２条第２項）。
これらの者が，支配に至らない取引でも，一般の戦略企業の議決権の２５％超又は意思決定を阻止できる地位，連邦的重要鉱区の利用又は漁業を行う企業の議決権の５％超を取得するときは，事前承認が必要となる（同条第３項）。
所定の国際金融機関が関与する取引は，第３項の例外とされている。
２ 対象となる取引
第７条は，株式・持分の取得のほか，直近の財務諸表による対象会社の帳簿資産額の２５％以上を占める主要生産設備の取得・占有・使用，第三者を介して支配する取引（第３項），支配に至る契約・合意など（第１項）も対象にしている。
連邦的重要鉱区の利用又は漁業を行う企業では，議決権の２５％以上の取得（第１項第２号）のほか，すでに２５％以上７５％以下の議決権を持つ外国投資家等が行う取引（同項第３号）も事前承認の対象である。
一般の戦略企業については，取引の前に外国投資家がすでに５０％超の議決権を持っている場合，又は同じ者が対象企業と投資家の双方を支配している場合で，受益者・実質的所有者・支配者の情報を提出していれば，事前承認は要らない（第４条第４項）。
連邦的重要鉱区の利用又は漁業を行う戦略企業にはこの例外は及ばない。
外国政府に支配される組織については，第７条第１項第５．１号に，限定的な例外がある。
第３号（医薬品製造を除く）又は第３６号（中央水道・下水サービス）の活動だけを理由に戦略企業となる会社で，その活動が本業でなく，申請前の完結した各年度に，その活動に使う財産の帳簿価額が会社の帳簿資産額の１％以下であることが条件である。
３ 一般企業と外為法
外国政府等が一般のロシア企業の議決権を２５％超取得する場合又は拒否権を得る場合には，連邦法第１６０-ФЗ号第６条第３項も確認する。
同項には所定の国際金融機関が参加する取引の例外がある。
同条第５項・第６項により，一般企業の外国投資家の取引についても，政府委員会の委員長は，権限を持つ当局から取引情報を受領した日から３０日以内に，国防・安全保障を理由に委員会の事前承認が必要かを決める。
第５項の外国投資家には，他国籍を持つロシア国民と，外国投資家の支配下にある組織（ロシアで設立された組織を含む）も含まれる。
組織の支配の判定は，第５７-ФЗ号第５条第１項第１号によって行う。
日本側の外為法上の届出・許可は，日本の制度で別途判断する。
日本の制度は黄金株（拒否権付種類株式）の仕組みと実例で扱っている。
第３ 承認審査にかかる法定期間
１ 審査の期間
申請はＦＡＳに提出する。
第９条第１項により，ＦＡＳは受領から１４日以内に，申請を登録し，法定書類の有無を確認する。
書類が不足しているときは補充を求め，求めを送付した日から１か月以内に不足書類が出ないと，申請は審査されずに返却される。
審査期間は，ＦＡＳが申請を登録した日から承認又は不承認の決定がされる日まで３か月以内であり，例外的な場合には政府委員会の決定で３か月延長できる（第１１条第４項）。
政府委員会は，必要な資料を受け取ってから３０日以内に，承認，条件付きの承認，不承認のいずれかを決める（同条第１項）。
契約の日程には，申請準備と他の制度での審査の期間も見込む。
簡易な承認の手続は，第１０．１条にある。
第７条第１項第１号・第４号・第６号，第２項から第４項の取引，又は第５項の支配の成立について，会社が第３号（医薬品製造を除く）又は第３６号（中央水道・下水サービス）の活動だけを理由に戦略企業に当たり，その活動が本業ではなく，直前３年の各年度で，その活動に使う財産の帳簿価額が会社の帳簿資産額の１％以下である場合に，問題になる。
実質的支配者等の情報を提出しない外国投資家，外国政府，国際機関及びこれらの支配下の主体は対象外である。
当局は，調査を終え，関係機関の意見を受け取ってから３日以内に，承認するか政府委員会へ送付するかを判断する。
国防・安全保障の脅威がなく委員会の審査も不要とする意見がそろえば，当局は有効期間を明示して承認を決定し，３労働日以内に写しを委員会へ送る。
申請先，資料と手続は，政府決定第８３８号の改訂規則も確認する。
２ 申請書類
事前承認の申請では，申請者の受益者，実質的受益所有者，支配者と支配の根拠を示す文書を提出する（第８条第２項第９号）。
株式・持分の取得では，譲渡側についても同じ事項を示す文書が要る（同項第１１．１号）。
契約交渉時に，譲渡側から入手できる書類を確認する。
第７条第６項又は第７項に該当する場合，申請者は所管当局へ所定の承認申請を提出する。
第６項の支配承認では，必要とする許認可等と対象の活動・作業・役務を特定した自由書式の申請書と，申請者・グループの持分，支配を示す資料等を添える（第８条第３．１項）。
第７項の漁獲権の事前承認では，会社及び同一グループの既存の漁獲権又はその不存在と，会社が新たに申請する予定の漁獲権を自由書式の申請書に記載し，持分・支配に関する資料等を添える（同条第３．２項）。
両申請には，第２項第２号から第５号及び第７号から第９号の書類を共通で添える。
３ 事後承認と漁獲権
対象会社の自己株式取得などで議決権の構成が変わって支配が成立した場合など，第７条第５項の事後承認が必要な類型では，外国投資家又はグループが支配成立の日から３か月以内に申請する。
第６項では，外国投資家等がすでに支配する会社が，戦略活動に必要な免許の取得や免許簿の変更，認定証又は適合性文書の取得や再発行を申請する場合に，支配の承認を受ける。
第７項は，外国投資家等の支配下にある戦略企業が，所定の契約・当局決定や包括承継により漁獲権を得る場合を扱う。
政府が指定した魚種について，漁業流域内の全漁獲区域で，枠の種類に応じて配分される漁獲枠が，同じ魚種の流域の総許容漁獲量の３５％を超えるときは，会社単独又は同一グループの合計で，取引や決定を受ける前に承認が必要である。
第５条第３項の支配下にあり，漁獲権を持たない会社が，新たに漁獲権の付与を所管官庁に申請する場合も事前承認が必要であり，この場合に３５％の要件はない。
第４ ４５日以内の通知と提出資料
１ 通知が必要な場合
外国投資家又はグループは，戦略企業の株式・持分を５％以上取得した場合や，事前承認を受けた取引等を実行した場合，４５日以内にＦＡＳへ通知する（第１４条第１項，政府決定第７９５号第３項）。
許認可等により初めて戦略企業になった会社の株式・持分を５％以上保有するが支配していない場合や，漁獲権を得た会社について第１４条第１．２項の条件を満たす場合も対象となる。
起算の日は，対象となる取引・行為の日又は当局等の決定の日である。
支配を行わない５％以上の個人保有者が，他国籍の取得や国外永住資格の取得等に該当した場合は，その変更の日から４５日以内に本人が通知する（第１４条第２項，政府決定第７９５号第３．１項）。
２ 通知の方式
通知は自由書式で，申請者・連絡先，受益者・実質的所有者・支配者，対象会社，取得日・持分数や割合，取引の内容等を示す（同第７項）。
添付する主な資料は，所定様式のグループ構成を示す書面，取引書面，取引前の保有状況を示す書面，譲渡側の受益者・実質的所有者・支配者に関する書面である。
対象の戦略活動に関連し，対象会社の活動に重大な影響を及ぼし得る協定への参加状況も示す（同第８項）。
原本又は適式に認証した写しを綴じ，印があれば押印し，書類一覧を付けてロシア語で提出する（同第１０項，第１１項）。
外国語の原本は，認証済みのロシア語訳とアポスティーユを付ける。
個人が提出する場合及び委任状で提出する場合の署名は，公証を受ける。
保護される秘密を含む文書は通知書に列挙し，書類等をすべて提出できない場合は手元の範囲で提出し，不足の理由と照会先を示す（同第１２項，第１３項）。
ＦＡＳに持参するか，受領書を得る配達，又は受領通知付きの書留郵便で提出する（同第４項）。
最終日は，持参・配達ならＦＡＳの執務終了時刻前，郵便なら当日２４時までに郵便局へ提出すれば期限内とされる（同第６項）。
通知の受領記録と発送日時が分かる書面を保存する。
３ 通知しなかった場合
第１４条に基づく通知をしなかった場合，ＦＡＳの訴えにより裁判所が議決権を剥奪する。
適式に通知義務を履行した旨の情報をＦＡＳから受け取る日まで，対象となる議決権は総会の定足数や票数に算入されない（第１５条第４．１項）。
第５ ２０２６年改正の漁業関連事業の経過措置
２０２６年６月７日の改正施行の日に，第６条第４０．１号又は第４０．２号に該当する法人の議決権の５％以上を，直接又は間接に行使する権利を持っていた外国投資家等は，施行から１８０日以内に，政府の定める手続に従ってＦＡＳに届け出る（連邦法第５１-ФЗ号第１１条第４項）。
届出を怠ったときは，ＦＡＳの訴えにより裁判所が議決権を失わせ，その間の票は定足数と集計から除かれる（同条第６項）。
議決権の５０％超を行使する権利を持っていた場合には，施行から３６５日以内に，支配の承認を申請するか，持分の一部を処分して議決権割合を５０％以下にした上でＦＡＳへ通知する（同条第５項）。
これに違反した場合も，裁判所が議決権を失わせる（同条第７項）。
承認申請が拒否された場合は，ＦＡＳが拒否決定を送付した日から３か月以内に，持分の一部を処分し，行使できる議決権割合を５０％以下にする（同条第８項）。
この１８０日の届出は，４５日の通常の通知とは起算の日と対象が異なる。
１８０日の届出義務の違反による議決権の剥奪は，ＦＡＳから適式に履行した旨の情報を受け取る日までである。
連邦法第５１-ФЗ号第１１条第３項には，漁獲権の付与に関する別の経過規定がある。
ＦＡＳが第５７-ФЗ号第１５条第５．８項の意見を出した会社について，議決権のある株式・持分の７５％超が，２０２５年１月１日より後に確定した裁判によりロシア連邦の収入として国庫に帰属し，又は同日より後にロシア連邦へ無償で移転された場合に，同条第５．１７項と漁業法第１１条第４項が適用される。
対象は，裁判所が無効とした契約による漁獲権，又は第５．１３項・第５．１４項の手続で消滅した漁獲権である。
所管の漁業当局等は，株式・持分の所有移転の情報を受け取ってから１０日以内に，その会社へ入札なしで漁獲権を付与する。
条件は従前の決定・契約と同じで，期間はその満了日を超えない。
漁業法第１１条第４項に同じ内容の規定がある。
第６ 事前承認がなかった取引の効果―ムルマンスク漁港事件
１ 事件の経過
事件Ａ４２-７２１７／２０２１では，連邦反独占庁が，ムルマンスク海洋漁港（戦略企業）に対する外国投資家の間接支配を一連の取引で成立させたと主張して，関係する取引の無効を求めた。
ムルマンスク州商事裁判所は，２０２２年１０月１０日付の判決で，請求を一部認容した。
一連の取引は，２０１７年４月と２０２０年１月の債権譲渡，漁港会社の株式を保有する会社（有限会社）の持分の取得（２０１７年に５１％，２０２０年に４９％）と，その会社の保有会社への吸収合併（２０２０年４月）である。
第一審は，第５７-ФЗ号第１５条と民法第１６９条を適用した。
取得の目的が法秩序に明らかに反するとしつつ，吸収された会社の法人格が消滅していて民法第１６７条による通常の原状回復を適用できないことを指摘した。
無効の効果として，保有会社が持つ漁港会社の株式４７５万２，７５９株と，個人が持つ１株を，ロシア連邦の収入として国庫に帰属させた。
議決権の剥奪の請求は，株式が国庫に帰属する以上，認めなかった。
２０２３年２月１３日付の第１３仲裁控訴裁判所はこの処理を維持し，同年６月１３日付の北西管区商事裁判所も維持した。
公証人の申立てに係る手続は，管区商事裁判所が終了させた。
ロシア連邦最高裁判所の裁判官は，同年９月２５日付の決定（第３０７-ЭС２３-１７５４２号）で，経済紛争裁判部への事件の付託を拒否した。
２ 現行法の効果
現行の第５７-ФЗ号第１５条第１項は，所定の取引の無効を定める。
第１．１項では，裁判所は民事法上の無効の効果を適用し，故意に行為した当事者が取得した所定の株式・持分・主要生産資産又は収益を，国庫に帰属させることができる。
第１．２項は，通常の原状回復を適用した場合に残り又は生じ得る国防・安全保障上の脅威等を考慮する。
第１．３項は，第７条第３．１項に掲げる違反行為にも第１．１項を類推して適用する。
第７条の取引又は同条第３．１項の行為に無効の効果を適用できないときや，同条第５項の事後承認を期限内に申請しなかったときは，ＦＡＳの訴えにより裁判所が議決権を剥奪する。
剥奪された議決権は，定足数及び票数に算入されない（第１５条第２項）。
違反の効果を判断するときは，取引当時の法令，必要だった承認，故意の根拠，取得財産と原状回復の可否を確認する。
この事件の関係で，所有と経営権の分離，国庫への帰属，一時管理との違いは，ロシアの一時管理と国有化の違いで比較している。
外国持株会社の株主権が裁判で停止される制度は，ロシアの経済的に重要な企業で外国持株会社の権利が停止されるときで扱っている。
第７ 出典・関連記事
出典：
連邦法第５７-ФЗ号（２０２６年６月７日施行版）
連邦法第５１-ФЗ号第１条・第１１条（施行と経過措置）
第５７-ФЗ号第１０．１条・政府決定第８３８号の改訂規則
政府決定第７９５号（２０２６年６月２０日改訂版）
連邦法第１６０-ФЗ号第６条
ムルマンスク州商事裁判所の第一審判決・第１３仲裁控訴裁判所の判決・ロシア連邦最高裁判所裁判官決定
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