第１ 親会社が責任を負う場合
ロシアで企業グループの一社が債務を履行しない場合，別会社に請求するには，親会社の指示に基づく取引，共同加害，倒産に関する補充責任など，請求の根拠を特定する。
別会社が債務者自身の財産を預かっている場合は，別会社の責任を問う請求と，その財産への執行手続を分けて検討する。
ロシア民法典第６７．３条第１項は，資本金への支配的な出資，両社間の契約その他の方法により他社の決定を左右できる会社等との関係で，その他社を子会社とする。
子会社は親会社の債務を負わない（同条第２項）。
一方，親会社の指示又は同意に従って子会社が取引を結んだ場合，親会社は原則としてその取引について子会社と連帯責任を負う。
親会社が子会社の社員総会で取引の承認に賛成した場合や，子会社又は親会社の定款が求める承認を親会社の機関がした場合には，この連帯責任の例外がある。
子会社が親会社の責めに帰すべき事由で倒産したときは，親会社の補充責任を検討する。
同条第３項は，子会社の社員・株主が，親会社の作為又は不作為で子会社に生じた損害の賠償を親会社に請求できるとする。
子会社自身の損害を回復する請求と，取引先が自分の債権を親会社に請求する場合とでは，示すべき事実が異なる。
第２ 不活動会社と倒産手続
有限責任会社が法人登記から抹消された場合，債務が履行されなかったことが役員その他の支配者（民法典第５３．１条第１～３項の者）の不誠実又は不合理な行動によるときは，債権者は，その者の補充責任を求めることができる。
有限責任会社法第３条第３．１項と民法典第６４．２条第３項を確認する。
最高裁幹部会が２０２５年１１月１９日に承認した，不活動法人の債務に関する支配者の補充責任についての実務概観は，会社が事実上活動を停止していれば，債権者は登記抹消前でも請求できるとする（第７項）。
名義上の役員であっても，実際に会社を支配した者の情報や会社資料を隠すなど，不誠実又は不合理な行為により弁済を妨げた場合には，名義だけを理由に責任を免れない（第１４項）。
倒産法第６１．１１条第１項は，支配者の作為・不作為によって債権者に全額を弁済できなくなった場合の補充責任を定める。
倒産手続の中で請求するほか，同条第１２項は倒産手続が費用不足で終了した場合などにも責任を認め，第６１．１９条は倒産手続の外での請求を定める。
第３ 資産凍結をめぐる最高裁の二つの決定
最高裁経済紛争部は，制裁による資金の凍結を理由に債務が支払われなかった二つの事件で，外国会社とそのロシアの関連会社に連帯責任を認めた下級審の判断を取り消し，第一審に差し戻した。
二つの事件の原告は，いずれもソフコムバンクの権利を承継したＳＭＲ（ロシアの有限責任会社）である。
差戻し後のシティバンク事件では，２０２６年１月１９日付の報道によれば，原告がロシアのシティバンクに対する請求を放棄し，米国法人に対する請求だけを維持した。
Ｊ．Ｐ．モルガン事件の差戻審の結果は，２０２６年１１月１２日までに公表された資料からは分からない。
１ シティバンク事件
シティバンク事件（Ａ４０－１６７３５２／２０２３）で，原告は，米国のシティバンク（Citibank N.A.）との国際スワップ・デリバティブ協会（ISDA）の基本契約に基づく取引と相殺により同行に生じた債務について，約２４０５万米ドルの損害賠償を，米国法人とそのロシアの子会社であるＡＯ「商業銀行シティバンク」に連帯して求めた。
第一審，控訴審及び地区審は請求を認めた。
最高裁は２０２５年５月１２日の決定（第３０５－ЭС２４－１２６３５号）で，これらを取り消し，第一審に差し戻した。
最高裁は，制裁の導入自体が外国会社の債務を免除する理由にならないことを前提に，次の点を分けて審理するよう求めた。
①米国法上の裁判外の手続で，凍結された資金を解除（返還）できるか，その手続の利用がロシア法に適合するか。
②凍結された資金が失われたといえるか，失われた場合に各被告がどの程度損害に関与したか。
③請求が，米国法人の契約不履行を根拠とするものか，ロシアの子会社に対する不法行為を根拠とするものか。
決定によれば，最高裁の審理では，ＳＭＲとロシアのシティバンクの各代理人が，第一審判決は言渡し後に事実上履行され，ＳＭＲは米国法人の資産のうちロシアのシティバンクが管理していたものから請求額を受け取ったと説明した。
最高裁は，これを前提に，米国法人がロシア法人をどの程度支配していたかを，出資額，ロシア法人が利用する米国法人の財産，米国法人からロシア法人への資金流入の有無とその帰属といった財産面の基準も含めて調べるよう求めた。
また，ロシア中央銀行を訴訟に参加させるかどうかを，商事訴訟手続法第５１条によって当事者の討論に付すよう求めた。
２ Ｊ．Ｐ．モルガン事件
Ｊ．Ｐ．モルガン事件（Ａ４０－１９４４４７／２０２３）で，原告は，英国のＪ．Ｐ．モルガン・セキュリティーズ（J.P. Morgan Securities PLC）との基本契約に基づく取引の終了で同社に生じた債務について，約１３９６万米ドルの損害賠償を，同社とそのロシアの子会社であるＯＯＯ「商業銀行Ｊ．Ｐ．モルガン銀行インターナショナル」に連帯して求めた。
第一審，控訴審及び地区審は請求を認め，民法典第１０８０条の共同加害による連帯責任を理由とした。
最高裁は，２０２５年１０月１日に主文を言い渡し，同月８日付の決定（第３０５－ЭС２４－２２４１８号）で，これらを取り消し，第一審に差し戻した。
下級審は，両社が同じ企業グループに属し，単一の意思決定の中心から管理されていることなどを理由に，共同で損害を生じさせたと判断した。
最高裁は，この判断が，企業構造，外国銀行のロシアでの活動の態様，企業グループが財産の独立性を債務の回避に使ったかなどの事情が十分に認定されないまま行われたと指摘した。
そのうえで，外国会社とロシアの銀行の結び付きを，株式による支配以外の財産面の基準も含めて審理するよう求めた。
外国会社が支払を拒んだ理由は，制裁による資金の凍結だった。
当事者は，外国会社が管轄当局に凍結解除の許可を申請したが，解除は確認できていないと書面で説明した。
最高裁は，裁判外で資金を回収できるという主張を差戻審で調べる必要があるとし，制裁を課す国の制度に基づく解除手続があっても，ロシア国内でロシアの者が司法上の保護を求める権利は狭められないとした。
また，シティバンク事件と同様に，ロシア中央銀行の訴訟参加を当事者の討論に付すよう求めた。
民法典第１０６４条第２項は，損害を生じさせた者が自己に過失がないことを証明すれば，原則として責任を免れるとする。
同法第１０８０条は，共同で損害を生じさせた者が被害者に対して連帯責任を負うとし，被害者の申立てがあり，その利益になる場合には，裁判所が分割責任を定めることも認める。
３ 二つの決定が示すこと
最高裁は，同じ企業グループに属することだけを理由とする連帯責任の認定を維持しなかった。
支配者の不誠実・不合理な行動が回収不能を招いたかを，客観的事情や通常の事業リスクと分けて検討する。
二つの事件で争われたのは，外国会社側の義務をロシアの関連会社に負わせられるかという方向である。
最高裁の差戻決定によって，関連会社の責任や賠償額が確定したわけではない。
最高裁は，両事件で，請求が執行法第７７条の定める第三者保有財産への執行に当たらないかを，当事者に議論させるよう求めた。
議論を求めることと，同条による執行を許可することは区別する。
第４ 第三者が保有する債務者の財産への執行
外国会社の財産が別会社の保有下にある場合，執行法第７７条第１項により，債務者の財産に対する，裁判又は法律所定の場合の公証人の執行文に基づく執行を検討する。
債権者又は執行官の申立ては，裁判所が受領した日から１０日以内に審理する（第２項）。
裁判が法的効力を生じた後は，直ちに執行する（第３項）。
第４項は，第１項の例外として，銀行等の口座・預金・保管にある債務者の資金・貴金属，証券取引の専門業者の法定口座にある証券・資金，債務者財産の差押えを命じた裁判の執行を挙げる。
２０２６年９月１日施行の第２８３－ФЗ号による改正で，デジタル保管機関やデジタル金融資産を発行する情報システムの運営者が保有する，執行法第７３．６・７３．７条所定の口座等にある債務者の資金・デジタル通貨・デジタル権利にも例外が加わった。
関係会社の財産に当然に執行できるという規定ではなく，申立人が，その財産が債務者のものであることを立証する。
第三者が適法に保有・使用していても執行判断を妨げず，第三者の権利は財産評価の際に負担として考慮され得る（最高裁総会決議第５０号第６１項）。
責任を問う場合は，契約上の当事者と各社の具体的行為を，執行を申し立てる場合は，対象財産の名義・帰属と第三者の保有関係を示す資料を揃える。
送金・入出金・凍結の記録，解除の申請や回答，指示や資産移動の記録は，損失の有無と各社の行為を調べる際にも使う。
第５ 根拠資料と関連記事
根拠資料：
ロシア民法典第６７．３条
有限責任会社法第３条
倒産法第６１．１１条
最高裁幹部会承認の２０２５年１１月１９日付実務概観
ロシア民法典第１０６４条
同第１０８０条
シティバンク事件の最高裁決定
Ｊ．Ｐ．モルガン事件の最高裁決定本文の再録
シティバンク事件の差戻し後の経過を伝える報道（pravo.ru，２０２６年１月１９日）
ロシア執行法第７７条
最高裁総会決議第５０号第６１項
関連記事：
ロシアの一時管理と国有化の違い―大統領令第３０２号の全指定・解除事例を比較する（AI作成）
ロシア制裁で海外送金が止まるとき―外為法第１７条と日米欧英の所有・支配基準（AI作成）
完全子会社の取締役・監査役が親会社に対抗する方法（日本法）