第１ どの手続で株主権が止まるか
ロシア事業の持分を任意に売却するための許可と，ロシアの裁判所が外国持株会社の株主権の行使を停止する制度は別のものである。
前者はロシア事業の撤退と持分売却で扱っており，この記事は後者の連邦法第４７０-ФЗ号（２０２３年８月４日）を扱う。
同法に基づく決定を受けたときは，どの法人の，どの株式・持分が対象か，裁判所の判断の日と通知を受けた日，停止の期間を確認する。
１ 対象と停止の申立て
第４７０-ФЗ号の対象は，同法上の経済的に重要な組織と，その株式・持分を保有する外国持株会社である。
名簿への掲載だけで自動的に議決権等が止まるわけではなく，同法に基づくモスクワ州商事裁判所の停止決定が必要である（第５条第１項）。
経済的に重要な組織の名簿は政府指令第４９１-р号（２０２４年３月１日）で定められており，掲載の決定手続と掲載情報へのアクセス制限は政府決定第１８３６号が定める。
会社名，納税者番号，法人登録番号，所管省庁は，名簿とその改正履歴で照合する。
停止を申し立てられる者は，第５条第２項に定められている。
①政府が指定した連邦行政機関
②対象企業の株主・社員（持株数や持分割合は問わない）
③対象企業の単独執行機関又は取締役会等の構成員
④第７条第１項第１号のロシア国民又は外為法上のロシア居住者で，外国持株会社に直接又は間接に５０％以上を有する者
④の者は，申立て直前の同社の最高意思決定機関の会議で決定を左右できた場合は３０％以上でよい。
同社の資本の２０％以上を単独又は合計で直接又は間接に保有する株主・社員，又は対象企業自身に対して，米国とこれに加わる外国及び国際機関による凍結を伴う制限措置が及んでいる場合には，２０％以上でよい。
２ 停止の事由
停止事由は第４条第１項に定められている。
①外国持株会社が株主としての権利・義務を放棄し，又は回避し，あるいはそのおそれがあること
②対象企業の経営や通常の業務を妨げる作為・不作為（外国持株会社の提案で任命された機関による経営の事実上の放棄を含む）
③対象企業の活動の停止・中断，清算又は破産につながり得るその他の作為・不作為
第２項は，これらの事由を示し得る例として，事業終了の公表，重要契約の解約，従業員の３分の１を超える人員削減の通知，外国の制限措置の遵守を目的とする行為などを挙げる。
いずれも明白な経済上の理由・根拠がない場合である。
第３項により，これらの作為・不作為は２０２２年２月２４日より後に行われ，ロシアの個人・法人に対する制限措置又はそのおそれに関連している必要がある。
この制度は，大統領令第３０２号の一時管理，第２５２号の対抗措置，第６１８号・第７３７号の取引許可制とは別の仕組みである。
一時管理との違いはロシアの一時管理と国有化の違いで比較している。
３ 裁判所での手続
申立書には，裁判所名，申立人と対象企業を特定する事項，停止を求める事情と証拠，添付資料の一覧を記載する（第５条第３項）。
申立人は，外国持株会社の最後に知った住所（電子メールを含む）に申立てを通知し，通知は発送の日から５日で到達したものとみなされる（第５項）。
裁判所は申立てを受け取った日に受理を判断し（第６項），受理から５労働日を経過した後，１か月以内に，準備期日を開かずに審理する（第７項）。
対象企業の株主・社員は，審理期日の前に裁判所と申立人に答弁を送ることができる。
裁判所へ出す答弁には，写しを申立人へ送った証拠を添える。
停止に異議がある場合は，停止の理由がないこと，又はすでに解消したことを示す証拠も添える（第８項）。
ロシア国外に恒常的な所在地がある株主・社員や，所在地が裁判所に不明な株主・社員は，申立てを受理した裁判所の公式サイトへの掲載によって期日の通知を受けたものとみなされる（第９項）。
適式に通知された者が出頭せず，又は答弁書を出さなくても，審理は妨げられない（第１０項）。
審理中は，当事者が対象企業の損害を防ぐための保全措置を申し立てられる。
裁判所は，外国持株会社に対し，株主総会での議決，その他の株主権の行使，株式の処分，配当の受領を禁止でき，申立ての受理と同時にも決定できる（第１２項，第１３項）。
保全措置は直ちに執行され，不服申立てがあっても執行は止まらない（第１４項）。
停止の決定も同様に直ちに執行され，第一審決定への不服申立てだけでは執行は止まらない（第１７項）。
第２ 決定後に株式・議決・配当はどうなるか
停止の決定の日から，外国持株会社には次の効果が生じる（第６条第１項）。
①対象企業の総会に出席し，議決権を行使し，招集を求めることができず，その他の株主権も行使できない
②株式・持分を処分できない
③配当の支払を受けられない
④他の株主が第三者に売却する場合の優先取得権を行使できない
⑤外国持株会社の株式・持分が対象企業自身に移る
議決の集計では外国持株会社の票は除かれるが，その株式・持分は定足数には算入される。
⑤の後に，間接保有者が直接保有に移る手続は，第３で述べる別の手続である。
移転の記録は，有限責任会社では登録機関が裁判書の写しの受領から１週間以内に，株式会社では名簿管理者等が決定の日から１週間以内に行う（第６条第３項，第４項）。
対象企業その他の利害関係人は，対象企業の継続的で円滑な事業運営を妨げない取引・行為について，例外的な許可を裁判所に求められる（第２項）。
停止の期間は裁判書で定められ，２０２８年１２月３１日が上限である（第５項）。
第３ 直接保有の申出と補償請求
１ 直接保有への移行
第７条は，ロシア国民・居住者など第１項第１号に当たる間接保有者が直接保有に移る義務と，同項第２号の者（外国人・非居住者）が直接保有を選択できる権利を区別する。
対象企業は，停止決定の日から２０労働日以内に，把握している第１項の該当者へ通知する（第３項）。
義務を負う者は通知の受領から３か月以内に，選択できる者は停止決定の日から４か月以内に，対象企業へ所定の情報を記載した申出を送る（第４項）。
申出には，持分の連鎖を示す資料や代理人の権限証明などを添える（第５項）。
通知書は受領日を示す資料として保存しておく。
対象企業が公開会社となり（第９条第１項），外国持株会社の株式又はそれを表章する外国発行証券がロシアの取引主催者で取引され，本人の権利がロシアの預託機関で記録されている場合は，第４項の申出を送らずに，ロシア中央銀行理事会の決定が定める方法で直接保有に移る（第７項）。
この例外以外の手続では，対象企業は申出期限の満了から１０労働日以内に対象者を確定し，株式・持分の移転に必要な措置をとる（第８項）。
株式の名簿管理者又は預託機関は，移転の指図に基づいて３労働日以内に株主情報を記録し，法人登記機関は対象企業の申請に基づいて５労働日以内に新しい出資者の情報を記録する（第１０項）。
義務のある者が申出をしないときは，対象企業が３か月の満了後１０労働日以内に担当の連邦機関へ通知し，同機関が是正を求める（第４．１項）。
間接保有者が直接保有に移る前に，その証券や財産権を適法に取得した者の扱いは第２０項から第２４項にある。
ロシア国民・居住者，その支配下の法人，及び所定の権利譲受人は，延長を含む停止期間の満了までに直接保有に移る義務を負う。
非友好国の法を属人法としない非居住者等は，国籍・居住性を示す書類を添えて，同期限までの直接保有を選べる。
対象持分の算定には，停止決定時の外国持株会社の持分割合を用い，第１５項の補償が支払済みであればこれらの規定は適用されない。
２ 補償請求
直接保有に移った者に配分されなかった株式・持分について，外国持株会社は，停止期間中いつでも対象企業に市場価値相当の補償を請求できる（第７条第１５項）。
補償をめぐる紛争の管轄はモスクワ州商事裁判所である（第１６項）。
算定と支払の方法は政府決定第１８３５号（２０２５年２月２６日改訂版）に定められている。
補償の対象となる数量は，停止により対象企業へ移った外国持株会社の持分等の数量から，直接保有者へ配分済みの数量を引いて算定する。
市場価値は，ロシアの評価法制に従い，裁判所の停止決定が法的に確定した日を基準として算定する。
支払は金銭で行い，非友好国への対抗措置法に基づく大統領令の特則が適用される。
支払は原則として停止期間の満了までに行われるが，請求を受けた日が満了まで３か月を切っていたときは，受領から３か月と，停止の延長を決めた裁判所が定める期限のうち遅い方までとされる。
支払主体は対象企業である。
請求にあたっては，裁判書の確定日，対象企業による受領日，停止期間の満了日，延長決定に記載された期限を区別して記録する。
３ 中央銀行の公式解釈
ロシア中央銀行は，公式解釈で次の２点を示している。
第１に，第４７０-ФЗ号第７条第１項・第６項の対象者が裁判所の停止決定を受けて対象企業の株式・持分を直接保有するための取引には，大統領令第８１号第１項及び第７３７号第１項・第５項が適用されず，外国投資監督政府委員会の許可は要らない。
第２に，２０２２年３月１日より後に外国持株会社が対象企業の株式を保有していた場合に，第７条の手続でその株式を直接保有したロシア居住者又は非友好国の者に当たらない非居住者への配当には，大統領令第９５号第８項の特別な履行方法は適用されない。
この解釈は，中央銀行サイトへの掲載日から適用される。
取引や配当の当事者とその根拠を確認し，第三者への売却や他の送金規制の適用は個別に判断する必要がある。
第４ 再開時の株式・配当
停止の期間内でも，停止の根拠となった事情が消滅した場合や，その除去を示す書面と再発させない保証が出された場合など，第８条第１項が定める場合には，対象企業の株主・社員の申立てにより裁判所が再開を認めることがある。
期間の満了又は再開の決定の後，直接保有者に配分されなかった株式・持分は，その分の補償が支払われていなければ外国持株会社に返還される。
この場合，同社は会社法上の手続で，停止中に分配が決まったが未払いだった配当を請求できる（第２項）。
同じ持株会社に対する別の企業の停止まで一括で解消されるわけではない（第３項）。
期間の満了や再開の決定だけでは，経済的に重要な組織の名簿から外れない（第４項）。
第５ Ｘ５の公表資料で確認できる手続の経過
この制度が適用された例として，Ｘ５リテール・グループＮ.Ｖ.（以下「Ｘ５」という）の公表資料がある。
裁判書そのものではなく，会社の公表から読み取れる範囲の経過である。
Ｘ５の２０２４年５月３日の公表によると，モスクワ州商事裁判所は同年４月２５日に結論部分を示し，５月３日に決定の全文を発行した。
申立人はロシア連邦産業商務省で，対象はＸ５のロシア子会社（Ｘ５コーポレートセンター）に対する同社の株主権である。
決定により，同社の子会社持分は子会社自身に移った。
５月３日現在のロシアの預託証券保有者等には所定の配分を受ける義務があり，ロシア以外の保有者等には選択の余地があるとの説明であった。
配分されなかった株式は，Ｘ５が現金補償を選ばない限り，２０２４年１２月３１日以後に同社へ返還されるともされた。
裁判の効力発生日や保有者の該当性は，対象企業の通知と決定書で確認する必要がある。
ロシア側の対象企業はその後，公開株式会社（ＰＪＳＣ）に組織変更した。
Ｘ５は２０２４年１１月１日の臨時総会の結果として，配分されなかったロシア側企業の株式１０.２２％について，株式の回復（選択肢Ａ）と現金補償（選択肢Ｂ）のどちらかを預託証券保有者に諮り，選択肢Ｂの賛成が９９.２２％であったため，現金補償を正式に請求すると公表した。
同年１２月２７日には，正式に補償を請求したこと，支払に必要なロシアの規制当局の認可をロシア側企業がまだ得ていないこと，ロシア側企業が停止期間の延長を裁判所に申し立てたことを公表した。
２０２５年５月２０日のＸ５の臨時総会議事録には，同社が子会社から得た情報として，ロシア側企業株式の９０.２７％について預託証券保有者が直接保有に移ったこと，残る９.７３％は同社株式６６０万５５３２株（預託証券２６４２万２１２８口）に対応する保有者のために保有されていることが記載されている。
１０.２２％と９.７３％は，異なる時点・基礎の数値であり，単純には比較できない。
補償請求の主体は外国持株会社なので，預託証券保有者への金銭分配がいつ行われるかは，Ｘ５の公表で別に確認する必要がある。
第６ 出典・関連記事
出典：連邦法第４７０-ФЗ号の第４条・第５条・第６条・第７条・第８条
政府決定第１８３５号（２０２５年２月２６日改訂版の再録）
政府指令第４９１-р号（経済的に重要な組織の名簿）
政府決定第１８３６号
ロシア中央銀行の公式解釈
Ｘ５の公表：２０２４年５月３日・２０２４年１１月１日・２０２４年１２月２７日・２０２５年５月２０日の臨時総会議事録
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