第１ 誰が役員報酬と算定方法を決めるか
中期経営計画の見直しで利益目標を引き下げるとき，役員報酬にも新しい目標を使ってよいかが問題になる。
この場面では，新しい目標の妥当性と，その目標を使った場合の支給額の変化を別々に検討する必要がある。
評価期間がすでに始まった株式報酬については，付与時の条件と変更権限も確認しなければならない。
本記事では，上場会社の法務・総務担当者や報酬委員会の事務局が確認すべき事項を，会社法，コーポレートガバナンス・コード及び日本取締役協会の報告書に基づいて整理する。
指名委員会等設置会社では，会社法４０４条３項・４０９条により，報酬委員会が執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め，その方針に従って執行役と取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
報酬委員会を置いているという表示だけでは，その委員会の権限は分からない。
任意の報酬委員会を置く会社では，定款・株主総会決議，取締役会の決定方針，委員会規程や委任決議を照合し，委員会の答申を受けて誰が何を決めるのかを確認する。
会社法３６１条１項が適用される取締役の報酬等では，定款に定めがなければ，株主総会の決議で所定の事項を定める。
額が確定していない報酬等については具体的な算定方法を，株式や新株予約権による報酬等については種類に応じた所定の事項を定める必要がある。
１項各号の事項についての定めがある場合，監査等委員会設置会社と一定の監査役会設置会社では，同条７項による個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針も確認する。
個人別の報酬等の内容自体を定款又は株主総会決議で定めた場合の例外や，監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の区別にも注意する。
上場会社については，コーポレートガバナンス・コード（２０２６年７月版）が，原則４－２（３）とその解釈指針で中長期的な業績や潜在的リスクを反映させた報酬制度の設計を扱い，原則４－７で指名委員会・報酬委員会等の任意の仕組みの活用を扱っている（ＰＤＦ１９頁，２１頁～２２頁）。
東京証券取引所によれば，プライム市場・スタンダード市場の上場会社はコードの全原則について，グロース市場の上場会社はコードの基本原則について，実施しないものがある場合にはその理由を説明することが求められる。
東証のFAQは，コード改訂を踏まえたコーポレート・ガバナンス報告書の更新を２０２７年７月末日までに行うよう求めている。
期限前の定期更新を改訂前のコードに沿って行うことも差し支えないが，その場合は改訂前のコードに基づく記載であることを明示し，期限までに改訂後のコードに基づく更新を別途行う必要がある。
第２ KPIとTSRを支給額に結び付ける
ここでいうKPIは，報酬の算定に用いる業績指標である。
例えば，年度賞与では単年度の利益や資本効率を，複数年の株式報酬では中長期の財務指標や株主総利回り（TSR）を用いる設計が考えられる。
TSRは株価の変動と配当を含む株主のリターンであり，相対TSRは市場指数や同業他社などを比較先として自社の成績を測る指標である。
比較先の構成，評価期間，配当の扱い，途中の合併や上場廃止の扱いを付与条件で定めておくと，支給時に同じ計算を再現できる。
日本取締役協会の２０２６年１１月４日の報告書「実態を伴わない『業績連動』報酬－役員報酬の実証分析と報酬委員会への提言－」は，２０２４年度末時点のTOPIX１００構成銘柄のうち，２０１９年度から２０２４年度までの連続した報酬データを取得できた３７社・２２２観測値を対象に，目標達成時の基準額に対する実際の支給額の比率（対ターゲット支給率）とTSRの関係を調べている（１３頁）。
短期の業績連動報酬（AIP）では，年度別には２０２３年度だけに，全年度をまとめた比較でも５％水準の有意な差があったが，その他の年度では有意な差は確認されなかった（１５頁～１６頁）。
長期の業績連動型株式報酬（PSU）では，４つの３年期間のいずれでも有意な差は観察されず，全期間をまとめた比較で１０％水準の差が報告されている（１８頁～１９頁）。
この分析は，支給率の中央値で対象企業を二つの群に分けた単変量の比較であり，業種や企業規模などその他の要因は考慮していないと報告書自身が述べている（２０頁）。
したがって，自社の制度は，個別の算式，評価期間，比較先と支給額の関係から点検することになる。
海外の例として，Apple Inc.の２０２６年の委任状説明書（Proxy Statement）は，２０２５会計年度に付与した業績連動型RSUについて，S&P500構成企業に対する３年間の相対TSRの順位で権利確定割合（目標の０％～２００％）を決め，評価期間中の自社のTSRが負の場合には権利確定数を目標の１００％までに抑えるとしている。
相対順位が高くても絶対的なリターンが悪い場合に上限を設ける設計例である。
日本取締役協会の報告書は，報酬水準の比較に用いる同輩企業と業績の比較に用いる同輩企業を原則として一致させ，同輩企業グループを変更する場合にはその理由を委員会として記録することを提言している（３４頁）。
第３ 目標を変えるときは同じ実績で旧条件と新条件を比べる
事務局は，旧目標，新目標，変更理由，基準額，支給率への換算表及び適用する付与分を同じ資料に並べる。
日本取締役協会の報告書は，中期経営計画の中断・再設定に伴って業績目標が引き下げられる場合に，旧目標との乖離幅，引き下げの根拠及び株主への説明の３点を報酬委員会が執行側から独立に審査する必要があるとしている（３５頁）。
中期経営計画の変更が事業上合理的であっても，報酬の算定で旧目標を変更する必要性は別に検討する。
不採算事業の売却などで目標の範囲が変わる場合は，旧・新の対象事業をそろえた比較も用意する。
役位の基準額を同時に変える場合は，前任者の最終支給額，新任者の基準額及び同じ条件での試算を区別する。
次の数値は，説明のための仮設例である。
利益実績が８０億円で，旧目標１００億円に対する支給率が６０％，新目標８０億円に対する支給率が１００％になる設計を考える。
基準額が１０００万円のままなら，同じ実績で支給額は６００万円から１０００万円に増える。
基準額も１２００万円に引き上げると，新条件の支給額は１２００万円になる。
このような比較を目標未達・目標付近・上振れの複数の場合について行うと，目標だけを変えた影響と，基準額・換算表・上限を変えた影響を切り分けられる。
同報告書も，業績目標の引下げと基準額の改定が同時期に生じる場合には両者の方向が逆行していないかを確認すべきであるとしている（３５頁）。
相対TSRの配点が小さい場合は，順位が大きく下がったときに報酬全体がどれだけ変わるかを試算する。
非財務指標についても，評価期間，計算方法及び証拠となるデータを決め，財務指標の悪化をどこまで相殺する設計かを確認する。
一時的な損失を算定から除くときは，一時的な利益の扱いも審議し，異なる扱いを採る場合はその理由を残す。
第４ 評価中の株式報酬と支給済み報酬を分ける
株式報酬の見直しでは，付与年度や評価期間ごとに，付与決議，規程，個別の契約又は交付条件を確認する。
次の付与分に新条件を適用する場合，付与済みの条件を変更する場合，すでに支給した財産の返還を求める場合では，必要な権限と確認資料が異なる。
既存分の条件を変更する案では，変更条項，対象者の同意の要否，決定機関及び株主総会で承認された範囲を検討し，旧条件が適用される付与分を特定する。
日本取締役協会の報告書は，目標の再設定が行われる場合に，旧目標のもとで運用中のPSU等について減額又はゼロ支給を可能とする仕組み（いわゆるマルス）が整備されているかを確認すべきであるとしている（３５頁）。
マルスは，あらかじめ定めた事由に応じて未確定・未支給の報酬を減額し，又は失効させる仕組みである。
クローバックは，支給後に所定の事由が生じた場合に返還を求める仕組みである。
制度を設計する際は，重大な会計訂正や不正などの対象事由，事実認定と決定を行う機関，対象者・対象期間，算定方法並びに通知と返還の手続を具体化する。
業績目標の未達を算式に反映する場合も，どの条件がどの付与分に適用されるかを確認する。
最高裁平成４年１２月１８日判決（平成２年（オ）第１２５９号，民集４６巻９号３００６頁）は，定款又は株主総会の決議（総額を定めて取締役会で配分を決議した場合を含む。）によって取締役の報酬額が具体的に定められた場合には，その報酬額は会社と取締役の間の契約内容となり，後に株主総会が無報酬とする決議をしても，当該取締役が同意しない限り報酬請求権を失わないと判断した。
すでに具体的に定まった報酬請求権の変更を検討する際に参照すべき判決である。
業績条件が未確定の付与分や個別の返還条項については，付与時の条件と今回適用しようとする事由を照合する。
第５ 議事録と開示を支給決定までつなぐ
期初には指標，目標，算式及び比較対象を確認し，期中に変更の提案があれば，旧条件との試算差と適用する付与分を審議する。
期末には実績の出所，補正の理由，支給率と支給額の再計算結果をそろえる。
日本取締役協会の報告書も，目標設定の審議（期初），期中の再設定事案の審査（発生時）及び支給率確定の審議（期末）の三つの定点で確認事項を適用することを提言している（３５頁）。
議事録や別添資料には，審議した変更案，判断の根拠，関与した機関と答申・決議の区別を残す。
外部助言者を利用する場合は，委員会への報告経路や経営陣との別契約など，助言に影響し得る関係も確認する。
開示担当者は，有価証券報告書の「役員の報酬等」，事業報告，コーポレート・ガバナンス報告書及び株主総会資料を照合する。
金融庁の「平成31年度有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」（令和２年３月２７日）は，改正開示府令のポイントとして，KPI等の指標と指標の選定理由，業績連動報酬への反映方法，当期のKPIの目標と実際の達成度，取締役会・報酬委員会の報酬決定に関する具体的活動内容等の記載を挙げている（１１頁）。
読者が変更の影響を追えるようにするには，該当する開示規律を確認した上で，達成率に加えて目標と実績の関係や，変更の理由を説明することが有用である。
第６ 関連記事
取締役の報酬の配分を代表取締役に再一任できるか―会社法３６１条，決定方針及び自分の報酬だけを増やした場合の責任（AI作成）は，報酬総額の範囲内での配分の委任と，代表取締役が自分の報酬だけを増やした場合の責任を扱っている。
役員不正が発覚したときの処遇と責任追及―代表取締役の解職，取締役の解任，報酬返上及び損害賠償（AI作成）は，報酬返上と報酬変更の限界を扱っている。
第７ 出典
１ 法令
①e-Gov法令検索・会社法３６１条，４０４条及び４０９条
２ 裁判例
①最高裁平成４年１２月１８日判決（平成２年（オ）第１２５９号，民集４６巻９号３００６頁）
３ 官公庁・取引所の資料
①金融庁・東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード（２０２６年改訂版）」（ＰＤＦ１９頁，２１頁～２２頁）
②東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」
③東京証券取引所「２０２６年のコード改訂を踏まえたコーポレート・ガバナンス報告書の更新は、いつまでに行えばよいですか。」（上場会社向けナビゲーションシステムFAQ，管理番号８３１５）
④金融庁「平成31年度有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」（令和２年３月２７日，１１頁）
４ その他
①日本取締役協会 企業価値向上委員会 経営者報酬ワーキンググループ「実態を伴わない『業績連動』報酬－役員報酬の実証分析と報酬委員会への提言－」（２０２６年１１月４日，１３頁～２０頁，３４頁～３５頁）
②Apple Inc., 2026 Proxy Statement（SEC EDGAR，Form DEF 14A）