第1 どの程度の変更が必要か
契約後に輸送費や調達費が大きく変わっても,ロシア法の下で相手方に一方的に価格の変更を求められるとは限らない。
裁判で契約を解除又は変更するには,事情変更の実体要件と裁判前の手続を確認する。
ロシア民法典第451条第1項によれば,契約を結ぶ際に当事者が前提とした事情の重大な変化は,契約に別段の定めがなく,その性質から別の扱いが導かれない限り,変更・解除の根拠になる。
事前に合理的に予見していれば,契約を結ばなかったか,内容が大きく異なったといえるほどの変化が必要である。
履行できないことを理由とする責任の免除(同法第401条第3項)とは,目的と要件が異なる。
民法典第401条第1・2項では,法又は契約の別段の定めがない限り,故意・過失が責任の基準となり,違反した債務者が無過失を立証する。
事業活動としての債務では,同条第3項により,法又は契約に別段の定めがなければ,異常で当該条件の下で回避できない事情(不可抗力)による履行不能を債務者が立証する。
取引相手の債務不履行,市場での物品不足,資金不足は,同項の不可抗力に含まれない。
故意の違反に対する責任をあらかじめ免除・制限する合意は無効である(第4項)。
債務発生後に客観的かつ恒久的に履行できなくなり,債務者がそのリスクを負わないときは,第416条による債務の終了を検討する。
行政機関等の行為で履行できなくなった場合は,第417条も確認する。
最高裁総会の2020年6月11日付第6号決議(第36~38項)は,不可抗力の発生それ自体では債務は終了せず,障害がなくなった後に履行できるなら債務は残るとしている。
契約で通知先・期限と代替履行,損害を広げない措置,停止・解除又は価格の再協議の条件を確認する。
価格変更には,価格条項の適用,当事者の合意,事情変更による裁判等の根拠が必要になる。
日本法が適用される場合は,債務の発生原因と取引上の社会通念に照らし債務者に帰責できない事由を定める民法第415条第1項ただし書を確認する。
第2 裁判所に解除を求める4要件
事情変更への対応又は契約解除について合意できなかった場合,利害関係のある当事者が裁判所に求めるには,第451条第2項の次の四つをすべて満たす必要がある。
①締結時に,当事者はその事情変更が起こらないと考えていた。
②変更が起きた後,契約の性質と取引事情に照らして要求される注意を尽くしても,申立てをする側には原因を克服できなかった。
③契約の内容を変えずに履行すると,当事者の財産上の利益の均衡が大きく崩れ,申立てをする側は契約時に期待できた利益の相当部分を失う。
④取引慣行又は契約の性質から,申立てをする側が事情変更のリスクを負うとはいえない。
例えば原材料費が上がった場合は,上昇率だけでなく,価格調整条項,締結時の見積り・交渉資料,その後に採れた対応,変更しない場合の負担額を照合する。
契約が調達費の変動リスクをどちらに負わせたかも確認する。
為替変動が争われた例として,ロシア最高裁民事部の2016年9月13日決定(第18-КГ16-102号)がある。
個人の借主が,ユーロ建て貸付の返済を貸付時の為替レートで固定するよう,貸付契約の変更を求めた事件である。
第一審と控訴審は変更を認めた。
最高裁は,ユーロの対ルーブルレートの上昇でルーブル建ての返済額が増えただけでは,契約が定める当事者間の財産上の利益の均衡が変わったとはいえず,民法典第451条の事情の重大な変化とはいえないとした。
借主がユーロ建ての借入れを有利だと考えていたとしても,為替の変動を当事者が予見できなかったことにはならない。
また,下級審は,レートの変動のリスクを貸主と借主のどちらが負うかを,第451条第2項4号に従って評価していないとした。
借主が多子の母であり,自己都合で退職して無職になったことも,契約時に期待できた利益を失う根拠にも,第451条の事情にもならないとした。
最高裁は,第一審判決と控訴審決定を取り消し,第一審に差し戻した。
為替変動の事件であり,制裁の存在だけから結論を出す根拠にはならない。
第3 提案と裁判の順序
利害関係のある当事者は,まず相手方に契約の変更又は解除を提案する。
相手方の拒絶を受けた後,又は提案,法律若しくは契約に定められた期限内に回答がなかった後に,裁判所に求めることができる。
期限の定めがなく,返答もない場合は,30日の回答期間の経過後に提訴する。
すでに明確な拒絶を受けた場合は,30日を待つ必要はない(第452条第2項)。
提案では求める変更条件又は解除の内容を示し,提案の文面,送付・到達日,相手方の返答を証明できるようにしておく。
合意できた場合は,法律その他の法規,契約又は慣行が別に定めない限り,変更・解除の合意は元の契約と同じ方式で行う(第1項)。
第4 契約を変更する例外
四要件を満たしても,裁判所が契約内容を変更できるのは,解除が公益に反する場合,または解除による当事者の損害が裁判所の変更した条件で履行するための費用を著しく超える場合に限られる(第451条第4項)。
解除の場合,当事者の一方が求めれば,裁判所は,履行に要した費用を公平に配分する観点から解除の効果を定める(第451条第3項)。
合意による変更・解除は,合意から別の扱いが導かれない限り,合意した時に効力を生じる。
裁判による場合は,原則として判決の確定時である。
裁判所が契約の性質や法的効果を考慮して別の日を定めることもできるが,変更・解除の原因となった事情の発生日より前にはできない(第453条第3項)。
この改正規定は,2023年7月24日の改正法の施行前に結ばれた契約にも,同日に債務が存続し,変更・解除の判決がまだ出ていなかった場合は適用される。
法律又は当事者の合意に別の定めがない限り,変更・解除前に行った給付は返還を求められない。
一方が相手から給付を受けながら自らは給付をしていない場合や,均衡を欠く給付しか行っていない場合は,法律・契約又は債務の性質から別の取扱いとなる場合を除き,不当利得の規定を適用する(第453条第4項)。
第5 根拠資料と関連記事
根拠資料:
ロシア民法典第451条
同第452条
同第453条
同第401条
最高裁総会決議第6号(2020年6月11日)第36~38項
第453条第3項の改正の適用関係を定める連邦法第347号第2条
最高裁民事部2016年9月13日決定第18-КГ16-102号
日本の民法第415条
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