第１ 署名に添付する別紙の作業順序
事業譲渡契約書の別紙は，譲渡する資産，移転する契約上の地位，引き受ける債務を取引の相手方と確定するために使う。
経理の固定資産台帳や営業部門の契約台帳から項目を拾い，元資料で確かめ，本文の定義や代金計算に結び付けると，どの項目が承継されるかを署名前に確認できる。
中小企業庁が公表した事業譲渡契約書サンプル（２０２０年公開の参考資料）は，承継対象の資産，契約，債務を別々の別紙で特定している。
以下ではこの区分を手掛かりに，固定資産台帳，契約台帳，債務明細から，本文と照合できる別紙を作る。
表の記入例は架空である。
| 順序 | 担当者が行うこと | 確認する資料 |
|---|---|---|
| １ | 売主が候補を拾い，資産・契約・債務に分けて通し番号を付ける | 固定資産台帳，現物，契約台帳，債務明細 |
| ２ | 売主・買主が項目ごとに承継・対象外・確認中を区別する | 原契約，更新契約，登記・登録資料，残高明細 |
| ３ | 法務と経理が手続，期限，代金への反映を決める | 同意書，登記等の書類，代金計算表 |
| ４ | 双方で本文から別紙へ，別紙から本文へ戻って照合する | 承認に付す版，署名版，実行日に使う書類 |
確認中の項目は作業台帳に残し，確定した項目と区別する。
追加や除外が生じたら，対象の変更に加え，価格，表明保証，引渡し，第三者の承諾に影響するかを確認する。
許認可，従業員の承継，開示事項にも別の手続があるので，資産等の別紙に混ぜず，該当する一覧や本文に対応を示す。
第２ 資産一覧には売主が持つ権利を書く
設備が現場にあり，台帳に載っていても，売主が設備を所有しているとは限らない。
現物と取得資料を突き合わせ，所有する物の譲渡なのか，賃借・リースなど契約上の地位の移転なのかを区別する。
不動産は地番や家屋番号等，登録が必要な権利は登録番号など，実際の移転手続に使う情報で特定する。
次の表は，資産一覧に載せる項目と，契約一覧に回す項目を比較した例である。
| 管理番号 | 項目・識別方法 | 売主の権利・移すもの | 実行時に確認する証拠 |
|---|---|---|---|
| 資産Ａ | 作業用計量器。管理番号と所在を記載 | 売主所有。現物を引き渡す | 現物確認，引渡書 |
| 契約Ｂ | 梱包装置。装置番号と契約を対応させる | リース契約上の地位の移転を検討 | 契約相手方の承諾書又は新契約 |
表明保証が「売主は譲渡資産を所有する」と定めるなら，その対象に契約Ｂを混ぜない。
契約Ｂは，設備を使う権利の根拠と，買主が利用できる日を契約一覧で確かめる。
単に保管場所が同じという理由で所有設備と借りている設備を一括しない。
第３ 契約一覧には相手方の承諾と未取得時の処理を書く
契約上の地位を移すには，売主と買主が移転に合意し，契約の相手方が承諾するのが民法第５３９条の２の原則である。
原契約の締結日と相手方だけでなく，変更契約，更新，個別注文，利用規約まで確認し，承諾・通知・解除に関する条項を特定する。
契約の承継，相手方との新契約，対象からの除外のどれで処理するかを一件ずつ記載する。
| 管理番号 | 確認する原資料 | 担当と期限 | 承諾等が未了の場合 |
|---|---|---|---|
| 契約Ｂ | 梱包装置のリース原契約と更新書面 | 売主が相手方に照会し，買主と実行前に承諾書又は新契約を確認する | 不可欠なら署名前に承諾取得を実行条件と定める。期限までに取得できなければ，契約に従って延期又は解除の可否を確認する。代替できる場合は，対象からの除外と価格への反映を両社で決める |
契約上の通知を出しても，契約相手方の承諾が必要なときは，通知だけではその承諾を得たことにならない。
売主と買主の間で実行条件の不充足を主張する権利を放棄しても，第三者の承諾が必要な契約の地位まで移るわけではない。
第４ 債務一覧には引受けの方法と対価への反映を書く
債務一覧には，債権者，発生根拠，基準日残高，引き受ける範囲，債権者との手続，代金計算での扱いを書く。
売主を免責する引受けは，債権者と買主が契約する方法では，債権者が売主にその契約をした旨を通知した時に効力が生じる（民法第４７２条第２項）。
売主と買主が契約する方法では，債権者が買主に承諾をすることが必要である（同条第３項）。
売主も債務を負い続ける併存的債務引受けでは，買主は売主と連帯して同一内容の債務を負う（民法第４７０条第１項）。
債権者と買主が契約する方法（同条第２項）のほか，売主・買主間の契約について債権者が買主に承諾した時に効力が生じる方法がある（同条第３項）。
当事者間で最終的な費用負担を決めただけの場合は，債権者に対する債務者の変更と分けて確認する。
売主の商号を続用する場合などは，契約の債務不承継の記載とは別に，譲受会社の対外責任も問題になる（会社法第２２条等）。
| 管理番号 | 基準日残高と根拠 | 対外手続 | 代金計算 |
|---|---|---|---|
| 債務Ｃ | 確認した未払代金。請求書と残高明細を対応させる | 売主と買主で債権者の承諾を確認する | 控除する合意なら控除欄へ入れ，確定残高への更新時に同額を重ねて引かない |
第５ 一つの項目を本文と別紙の両方から照合する
本文から別紙を引くときは，本文の「譲渡対象資産」「承継対象契約」などが，意図した別紙と項目を指すか確認する。
別紙から本文へ戻るときは，各項目を定義，表明保証，代金計算，実行時の書類に結び付ける。
例えば契約Ｂを新契約へ切り替えるなら，旧契約を移す行として残していないか，新契約で必要な装置の利用が始められるか，前払費用等を旧契約の承継を前提に計算していないかを確認する。
債務Ｃを除外する変更があれば，一覧の行だけでなく，売主の負担と買主への請求の扱い，代金の控除，承諾書の要否も見直す。
貸借対照表の科目名や，他の別紙で使った番号だけを手掛かりに照合すると，別の資産や債務を選びかねない。
元資料を示す識別番号と，本文・別紙の参照番号は列を分ける。
第６ 承認・署名・実行に使う版をそろえる
会社法第４６７条第１項の承認を要し，第４６８条などによる省略が認められない場合は，承認を要する会社が効力発生日の前日までに株主総会で契約の承認を受ける。
承認に付す契約案は本文と別紙の組合せを記録し，署名用の版と比べる。
承認後に対象範囲，代金又は実行日を変えるなら，承認済みの算式や委任の範囲で収まるか，追加の承認が必要かを確認する。
署名用のファイルを開き，別紙の漏れ，参照番号，表の末尾，署名欄まで確認する。
実行時は，売主・買主が項目ごとの引渡書，承諾書，必要な登記・登録書類等を確認し，未了項目は担当者，期限，暫定措置及び実行の可否を記録する。
第三者の承諾や法令上の手続が必要な項目は，当事者間で提出時期を変更する合意とは別に，当該手続の要件・期限・未了の効果を確認する。
第７ 関連記事・出典
① 関連記事：事業譲渡契約書のチェックポイント
② 関連記事：事業譲渡で許認可・取引契約は引き継げるか
③ 関連記事：M&Aの価格調整条項
④ 関連記事：事業譲渡で必要となる社内手続
⑤ 関連記事：契約書の形式チェックリスト
⑥ 中小企業庁公開の事業譲渡契約書サンプル（２０２０年公開の参考資料の事業譲渡契約書，第３条・第９条・第１０条・第１４条，別紙１～３）
⑦ e-Gov法令検索「民法」第４７０条，第４７２条，第５３９条の２
⑧ e-Gov法令検索「会社法」第２２条，第４６７条・第４６８条