事業譲渡の株主総会・取締役会議事録のひな形―書面決議の議案・同意書・原本証明（AI作成）

第１　承認対象と決議の順序を確定する

事業譲渡契約を取締役会と株主総会で承認するときは，どの契約を承認したのかを，議案，同意書，議事録及び実際に締結する契約書から追えるようにする。
会議を開かずに決議する場合は，同意書に印字した日と，決議が成立した日が異なることもある。
この記事では，取締役会設置会社である売手が，ある事業を別会社に譲り渡す架空例を使い，二つの書面決議と買手への書類交付を順に説明する。
売手について会社法４６７条１項の承認が必要であること，売手の株主が法人一社であり，当該議案について議決権を行使できること，売手が会社法上の監査役設置会社であり，定款に取締役会の決議省略の定めがあることを前提とする。
書式内の「○」は実際の決議内容に置き換える。

１　締結・株主承認・効力発生の三つの日を分ける

会社法４６７条１項が適用される事業譲渡では，効力発生日の前日までに，当該契約について株主総会の承認を得る。
原則として同法３０９条２項１１号の特別決議の対象であり，会社法３１９条１項の要件が揃えば，当該議案を可決する決議があったものとみなされる。
契約締結のために必要な取締役会等の決定は，株主承認の法定期限と分けて管理する。

本例では，①取締役会の決議を成立させる，②承認対象を特定して株主から同意を得る，③株主承認の成立を確認して契約を締結する，④所定の条件が揃ってから事業を譲り渡す，という順序を採る。

株主承認を署名後に取得する日程もあり得る。
その場合は，契約や定款等が先行承認を求めていないかを確認し，締結時点で完了を保証する手続と，実行前に行う株主承認を区分する。
承認の取得義務，期限，未承認時の延期・解除，議事録の交付条件も揃える。
締結時に株主承認を取得済みであると表明していた場合，後日取得しても，締結時点の表明が正確だったことにはならない。

２　承認する契約を資料番号で特定する

例では，事業譲渡契約書案を「資料Ａ・確定案第○版」，その別紙一覧を「資料Ａ添付一覧」とする。
売手・買手，譲渡対象事業，譲渡の範囲，対価又は算定方法，効力発生日，主な実行条件を決議資料から確認できるようにする。
契約の別紙が複数あるときは，別紙ごとの名称・版も一覧で固定する。

承認した算式どおりに譲渡価額を確定する場合と，算式そのものを変える場合は分ける。
当事者，事業範囲，効力発生日，価格調整方法や負担する補償の範囲などが実質的に変わるときは，変更後の契約について取締役会・株主総会で改めて承認する必要があるかを署名前又は変更合意前に確認する。

第２　取締役会の提案・同意・議事録を作る

１　提案書の記載例

取締役会議案提案書　令和○年○月○日
宛先　当該議案の議決に加わることができる取締役各位
提案者　売手株式会社　取締役○○

会社法３７０条及び当社定款第○条に基づき，次の事項を提案する。

第１号議案　事業譲渡契約締結の件
当社の○○事業を買手株式会社に譲り渡すため，資料Ａ及び添付一覧で特定した契約書案の内容を承認する。
譲渡価額は同案所定の金額又は算式により，効力発生日は同案記載の日とする。
株主の承認が成立したことを確認した上で，代表取締役○○に締結手続を委ねる。
誤記訂正等の軽微な修正の範囲は，譲渡の範囲，価額，算式，効力発生日及びリスク分担を実質的に変更しないものに限る。

第２号議案　株主の承認を求める件
第１号議案で特定した契約書案及び別紙一式について，会社法３１９条１項による決議の省略の方法で株主の承認を求める。
本例では，株主が自ら提案し，同意書面を当社に提出することを予定する。

２　取締役の同意と監査役の異議を確認する

取締役同意書　令和○年○月○日
私は，取締役○○による令和○年○月○日付け提案書と，資料Ａ・確定案第○版及びその添付一覧を確認した。
第１号議案について同意する。
第２号議案について同意する。
取締役○○

監査役への確認書　令和○年○月○日
私は，取締役○○の令和○年○月○日付け「取締役会議案提案書」の第１号・第２号議案と，資料Ａ・確定案第○版及びその添付一覧を確認した。
第１号議案について［異議なし／異議あり］。
第２号議案について［異議なし／異議あり］。
異議がある場合の要旨は○○のとおり。
監査役○○

定款の根拠を確認し，議案ごとに議決に加われる取締役全員の同意を，書面又は電磁的記録で得る。
特別の利害関係を有する取締役は当該議案の議決に加われない。
会社法上の監査役設置会社では，監査役に同じ提案・資料を示し，異議の有無を確認する。
異議が出た議案は３７０条による決議の省略で成立させられない。
監査範囲を会計に限定する定款の定めがある会社は，会社法２条９号の監査役設置会社の定義から除かれるため，３７０条の括弧書は適用されない。
定款や社内規程の手続は別途確認する。
監査役の確認書は，異議の有無を記録するための書式例である。

３　取締役会議事録の記載例

取締役会議事録（決議の省略）

①取締役会の決議があったものとみなされた事項　別添「取締役会議案提案書」（令和○年○月○日付け，第○版）第１号・第２号議案記載の決議内容のとおり。
同提案書及び同書が特定する資料Ａ・確定案第○版と添付一覧を本議事録に添付する。
②提案をした取締役　取締役○○
③取締役会の決議があったものとみなされた日　令和○年○月○日
④議事録の作成に係る職務を行った取締役　取締役○○

提案を示した記録と必要な同意の到達，監査役の異議の有無を確認した上で，実際に成立した日を記載する。
議案ごとに成立日が異なるときは，各議案と成立日を対応させる。
議事録の作成日が別なら別の日付として記録する。
みなし決議の日から，会社法３７１条に従って意思表示の記録を本店に１０年間備え置き，議事録と対応させる。
実開催の議長・出席・採決の記載を流用しない。
署名・押印は，実開催の議事録について会社法３６９条３項が求めるものと区別し，定款・社内規程や提出先の要求を確認する。

第３　株主の提案兼同意書と株主総会議事録を作る

１　唯一の法人株主が提案し，同意する場合

株主提案書兼同意書　売手株式会社 御中

当社は，貴社の株主として，会社法３１９条１項に基づき，下記議案を提案し，可決することに同意する。

第１号議案　事業譲渡契約承認の件
資料Ａ・確定案第○版及び添付一覧で特定した，売手株式会社と買手株式会社との間の事業譲渡契約書案を承認する。
譲渡対象，対価の決定方法，効力発生日及びその他の実行条件は，同案とその別紙に記載したとおりとする。

提案日　令和○年○月○日
同意日　令和○年○月○日
法人株主の名称　○○株式会社
法人株主を代表する者の資格・氏名　代表取締役○○

法人株主自身が提案・同意し，権限のある者がその資格を示して署名する例である。
受領した会社は，受領日時，提出者の資格，議案及び添付資料の版を別に記録する。
兼務者が両社の手続に関わるときも，誰がどの法人の資格で行為したかが分かるようにする。

複数株主の場合は，当該議案に議決権を行使できる株主全員に同じ確定案を示し，各人の書面又は電磁的記録での同意を確かめる。
提案した株主についても同意を記録する。
本例では報告事項がないため，会社法３２０条の報告省略に関する記載は置かない。
報告省略も行う場合は，取締役が株主全員に報告事項を通知し，株主全員が報告不要とする旨を別に書面又は電磁的記録で同意する。

２　株主総会議事録の記載例

臨時株主総会議事録（決議の省略）

①株主総会の決議があったものとみなされた事項　別添「株主提案書兼同意書」（令和○年○月○日付け，第○版）第１号議案記載の決議内容のとおり。
同書及び同書が特定する資料Ａ・確定案第○版と添付一覧を本議事録に添付する。
②事項の提案者　株主○○株式会社
③株主総会の決議があったものとみなされた日　令和○年○月○日
④議事録の作成に係る職務を行った取締役　取締役○○

売手は，当該議案について必要な同意が会社に到達し揃った時点を確認する。
例えば株主が前日に署名し，翌日に書面を受領した場合，効力発生時期を別に指定していない通常の例では，到達した日を③に記録する。
議事録をその後に作った場合は作成日を別記する。
株主総会議事録は会社法３１８条に従い本店に１０年間，その写しを支店に５年間備え置く。
議事録が電磁的記録で作成され，支店での閲覧・謄写請求に応じられる法務省令所定の措置をとる場合は，支店に写しを備え置く必要はない（同条３項ただし書）。
同意の書面又は電磁的記録は，３１９条２項によりみなし決議日から１０年間，本店に備え置く。

第４　相手方に渡す写しと株主通知を分ける

１　原本証明付き写しの記載例

契約が売手の株主総会議事録の原本証明付き写しを求める場合は，みなし決議の議事録で交付条件を満たすこと，別紙まで写すか，抄本が認められるか，誰が証明しどの方法で交付するかを契約と照合する。
例では，相手方に交付する議事録全文の写しについて，原本と照合した代表取締役が次のように記す。

この写しは，令和○年○月○日付けの臨時株主総会議事録（決議の省略）の原本と相違ありません。
証明日　令和○年○月○日
売手株式会社　代表取締役○○

みなし決議日と議事録作成日が異なる場合は，両方の日付や文書番号で原本を特定できるようにする。
証明するのは写しと原本の一致である。
契約上許容された抄本を渡すときは，抜き出した範囲が明確な証明にする。
社内に備え置く同意書や契約別紙を，すべて相手方に交付するかは，契約と提出目的によって決める。

２　会社法４６９条の通知は別の日程で確認する

会社法４６９条３項が適用される場合，事業譲渡等をする会社は原則として効力発生日の２０日前までに，同項の対象となる株主に事業譲渡等をする旨を通知する。
同法４６８条１項の略式手続に該当する場合の当該特別支配会社は通知先から除かれ，公開会社又は同法４６７条１項の承認を受けた会社は，４６９条４項により公告で代えることができる。
３１９条による同意書の受領だけで通知を済ませたとは扱わず，通知・公告の要否と実施の記録を分ける。
効力発生日を変更したときは，新しい日を基準に承認期限と通知期限を再確認する。

第５　署名前と実行前の確認

売手と買手の承認要否，会社法４６８条の承認省略，株主通知の詳しい判定は，事業譲渡で必要となる社内手続を参照されたい。
汎用の記載例は，株主総会の書面決議のひな形と取締役会の書面決議のひな形に掲載している。
署名時の条項と実行条件は，事業譲渡契約書のチェックポイントも参照されたい。

第６　出典

①会社法　２条９号，３０９条２項１１号，３１８条～３２０条，３６２条，３６９条～３７１条，４６７条～４６９条
②会社法施行規則　７２条４項，１０１条４項
③千葉地方法務局・株主総会の書面決議の議事録記載例　書面決議の議事録の記載例
④中小企業庁「中小Ｍ＆Ａガイドライン」参考資料　参考資料７（５）事業譲渡契約書サンプル
⑤民法　９７条１項