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契約書の形式チェックリスト―定義語・条番号・参照条項を締結前に確認する方法(AI作成)

第1 点検する版と資料をそろえる

契約書の形式チェックでは,締結に回す版を決め,①定義語と使用箇所,②条番号と参照先,③日付・金額・別紙及び署名用ファイルの順に照合する。
条番号が存在していても,通知の文が支払条項を参照していれば,参照は正しくない。
単なる番号のずれか,通知方法の変更かによって対応が違うため,参照先の内容まで読む。

本文,別紙,個別契約書,注文書及び組み込まれる規約のうち,今回の取引に適用するものを並べる。
各資料のファイル名・版・日付を控え,本文が参照する別紙と実際に添付する別紙が対応しているかを確認する。
途中で修正版を受領したら,前の点検結果を流用する範囲と,再点検する範囲を明確にする。

本文の条と,別紙の項目番号,法令の条番号,目次の頁番号は別の列に分ける。
例えば,本文の第5条と別紙の第5項は,同じ番号でも別の参照先である。
契約書と一緒に受け取った説明資料にスライド番号がある場合も,契約書の条数には数えない。

第2 定義語の定義箇所と使用箇所を照合する

「以下『○○』という」などの定義を,冒頭だけでなく,本文の各条,別紙及び個別契約から拾う。
用語ごとに,定義箇所,定義が適用される範囲,使用箇所を記録する。
引用符で囲まれた見出しや固有名詞は,文脈を見て定義語と区別する。

確認する点例対応
未定義第8条に「本サービス」とあるが,どの業務を指すか分からない対象業務を確認し,定義又は別紙への参照を置く
未使用「対象データ」を定義したが,使用箇所が見当たらない別紙・個別契約も調べ,参照漏れか不要な定義かを確認する
重複・範囲本文と別紙で「成果物」の範囲が異なる各定義がどこに適用されるかを確かめ,必要なら明記する
表記の揺れ「本業務」と「本件業務」が混在する同じ業務を指すことを確認してから統一する

例えば,「本契約」の定義に個別契約を加えると,損害賠償の上限が「本契約に基づき支払った対価」で定められている場合,どの対価を合算するかが変わり得る。
秘密保持の存続期間や,基本契約と個別契約の優先関係も併せて読む。
定義を直した箇所だけで確認を終えると,このような波及を見落とす。

第3 条番号の連番と参照先の意味を別々に調べる

1 見出しの番号と,本文からの参照を分ける

先に条の見出しを順に並べ,先頭・末尾・欠番・重複を確認する。
「第○条の2」などの枝番号や,削除したことを明示する条は,番号が付いた経緯を確認してから判断する。
条・項・号のほか,「前項」「次項」「別紙1」のような参照も,参照元と参照先を対にして拾う。

例えば,第4条の後に条を1本挿入した場合,旧第5条が新第6条になったかを確認する。
その上で,旧第5条を参照していた本文・別紙・存続条項を見直す。
見出しの連番が整っていても,参照先だけが挿入前の番号のまま残ることがある。

Wordの段落番号では,同じ階層の二つの項目が別々のリストになり,どちらも「(1)」と表示されることがある。
逆に,別紙が本文のリストを引き継ぐと,本文の追加で別紙の番号まで変わることがある。
同じ階層で連番にする項目は同じリストにそろえる。
独立させる別紙は本文から切り離して別のリストにし,その開始番号を設定し直す。
番号だけを手入力で上書きせず,Microsoftの段落番号の変更手順に従って設定を確認する。

番号修正後は,本文・別紙の「前項」「前号」や番号で指定した参照を読み直す。
例えば,号を一つ挿入したため「前号」が別の義務を指すようになった場合は,本文が本来どの義務を指していたかを確かめる。
最後に署名用PDFを開き,番号の重複,表の改頁,署名欄の配置を確認する。

2 参照先が存在するかと,内容が合うかを別欄で判定する

参照元参照先の存在内容の判定処理
第8条第2項「通知は第6条の方法による」第6条あり第6条は代金の支払方法で,通知方法を定めていない通知を定める条と交渉経過を照合し,意図した参照先を確定する
別紙1「検収期間は第12条による」第12条なし判定保留旧版と照合し,検収期間の条が削除されたのか,番号だけが変わったのかを調べる

照合表の件数は,検索結果のヒット数ではなく,参照元と参照先を対応させた行で数える。
一つの文が第3条と第4条を参照する場合は2行に分ける。
目次などを除外した理由を残し,最後に参照先の条番号順に並べ替えると,条の移動に伴う修正をまとめて確かめられる。

第4 日付・金額・表記と,承認版・署名版を照合する

①日付:契約締結日,効力発生日,納期,更新・解約の通知期限を分けて拾い,本文と別紙で照合する。
②金額:通貨,桁,税込・税別,単価と総額を確認する。
表の欄外注記も読む。
③記号と書式:括弧の開閉,項目の階層,見出しの取り残し,表記の揺れを確認する。
「及び」「又は」の変更は,列挙の範囲に影響する場合があるため,文意を確認してから行う。
④版と添付:社内で承認した版と実際に署名に回す版を比較し,本文,別紙,署名欄,空欄及び社内コメントを確認する。

Windows版デスクトップWordでは,Microsoft Supportの説明のとおり,「校閲」タブの「比較」から文書の2つの版を比較できる。
比較結果を新しい文書に表示する設定で,本文や書式,コメントの差を確認する。
専用の校正ツールについても,例えばBoostDraftの機能紹介は,未定義語・未使用語や条項番号の不整合を自動で検出すると説明している。
専用ツールで未定義語や番号のずれを拾った場合も,参照先の意味と変更の採否は本文・別紙を読んで決める。

PDFしか手元にないときは,抽出した文字で候補を探し,条見出し,表のセル,脚注,頁またぎを頁画像で確かめる。
画像でしか読めない別紙があるときは,点検した頁と確認できない範囲を記録する。

第5 指摘票で修正の採否と波及先を確認する

指摘ID原文位置と指摘修正案波及先処理
D-01第8条「本サービス」の対象が曖昧提供範囲を確認し,対象業務を定義する料金表・免責条項判断待ち
R-01第8条第2項の通知が支払条項を参照合意済みの通知方法を確認し,参照番号を直す別紙の連絡先判断待ち
F-01別紙1の金額だけ桁区切りがない金額が同一であることを確認し,桁区切りをそろえる別紙1採用

一つの指摘に一つのIDを付け,修正後に採用・不採用・判断待ちをすべて照合する。
採用した修正は予定箇所と波及先に反映されているか,不採用の修正は署名版へ混入していないかを確認する。
契約の対象や責任範囲に関わる判断待ちが残る場合は,担当者が確認してから署名に回す。

第6 関連記事と出典

1 関連記事

①契約書審査の進め方とチェックポイント
②AI契約書レビューを法律事務所で導入する前の実機テスト

2 出典

①Microsoft Support「法的ブラックライン オプションを使用してドキュメントの違いを比較する」(Windows版デスクトップWordの文書比較の操作と比較結果の表示)
②BoostDraft「機能紹介」(製品提供者による形式レビュー機能の説明)