バーチャル株主総会の通信障害と決議取消し―延期・続行と通信記録（AI作成）

第１　オンライン視聴と株主総会への出席を区別する

株主総会で画面が止まったときは，まず，株主がどの方式で参加していたか，誰の接続に支障があり，どの議案について質問・動議・投票ができなかったかを確認する。
事前投票が有効でも，当日の審議に参加できたかは別に確認する必要がある。
令和８年１１月１０日を調査日とし，現行制度と法制審議会の令和８年３月１８日の中間試案を分けて説明する。

開催方式の見分け方は，招集通知や株主向け案内で，インターネット経由の出席・質問・動議・当日投票のそれぞれをどのように扱うかを見ることである。
経済産業省の実施ガイドは，ハイブリッド参加型と出席型を区別している。

第２　開催前に会社が決めること

現行のバーチャルオンリー株主総会は，産業競争力強化法６６条の上場会社向け特例による。
経済産業大臣と法務大臣の確認を受けた上で，場所の定めのない株主総会を開催できる旨を定款に定める。
定款変更は株主総会の特別決議による。
経産省の説明資料では，開催ごとの確認は不要とされるが，招集決定時には，通信方法の事務の責任者，障害対策方針，インターネット利用に支障のある株主への配慮方針及び株主名簿上の株主１００人以上という省令要件を確認する。
確認の窓口は経産省で，事前相談から交付までの案内上の目安はおおむね２～３か月である。

招集の段階では，通信の方法，アクセスに必要な情報，通信障害対策とインターネット利用に支障のある株主への配慮，事前投票と当日投票が重なる場合の扱いを整理する。
特例では書面による事前行使を原則として認める。
全株主に対し金融商品取引法上の委任状勧誘を行う場合には例外がある。
電子提供措置を利用する会社は，アクセスに必要な事項を招集通知で知らせる一方，事前投票の効力の取扱いと通信障害対策方針の概要は電子提供する。
通信の方法とインターネット利用に支障のある株主への配慮方針の概要は双方で示す。
具体的な記載区分は経産省の制度説明資料５頁で確認できる。

第３　通信障害が起きたときの延期・続行と記録

１　総会のどの時点で支障が生じたかを確認する

受付，議案の説明，質問・動議，投票，集計・結果告知のどこで支障が出たかを確認する。
例えば，議案説明中に一時的に音声が途切れ，復旧後に説明をやり直して質問と投票を受け付けた場合と，投票締切まで一部の株主が再接続できなかった場合では，確認すべき影響が異なる。

２　延期・続行の決定権限を確認する

会社法３１７条は，株主総会が延期・続行を決議したときに，改めて同法２９８条・２９９条に従った招集手続を取る必要をなくす。
現行のバーチャルオンリーの特例には，障害で議事に著しい支障が生じた場合の延期・続行を議長に委ねる旨の総会決議があり，実際にそのような障害が生じたときに，議長がその決議に基づいて延期・続行を決める手続がある。
議長一任を予定する場合は，障害の前に決議できるよう総会の冒頭で諮る運用を準備する。
会場を併設する方式では，この特例の適用を前提にせず，会社法３１７条に基づく総会の決議等を検討する。

３　会社と株主で残す記録を分ける

この表は事後に事実関係を確認するための整理である。
議事録に記載する事項と，事実確認のために保存するシステム上の記録は区別する。
バーチャルオンリーの議事録では，通信方法と場所を定めなかった旨も確認する。

会社は総会の日から１０年間，議事録を本店に備え置く。
支店には原則として写しを５年間備え置くが，議事録を電磁的記録で作成し，支店で閲覧・謄写の請求に応じられる所定の措置を講じた場合は例外となる。
株主・債権者は会社の営業時間内に会社へ議事録の閲覧・謄写を請求できる（会社法３１８条２～４項）。
これは議事録についての現行制度であり，第５で述べる通信記録の案とは対象が異なる。

第４　決議取消しと決議不存在を検討する場面

会社法８３１条１項１号では，招集手続又は決議方法に法令・定款違反や著しい不公正があるときに，株主等が取消しを求めることができる。
決議の取消しによって株主等の地位を回復する者も対象となり得る（同項後段）。
提訴期間は決議の日から３か月以内である。
例えば株主が取り消したい場合は，接続不良を会社に連絡した日を起点にせず，決議日を確認して，会社の本店所在地を管轄する地方裁判所へ会社を被告として訴えを提起する（同法８３４条１７号・８３５条１項）。
招集手続・決議方法の法令・定款違反については，違反が重大でなく，かつ決議に影響しないと裁判所が認めれば，請求を棄却できる（８３１条２項）。

最高裁第三小法廷昭和５８年６月７日判決（昭和５５年（オ）第１７号，民集３７巻５号５１７頁）は，株主の入場制限と修正動議の無視が手続上の瑕疵として主張された，旧商法下の株主総会決議取消しの事件である。
最高裁は上告を棄却し，修正動議を無視した点に重大な瑕疵があるとした原審の判断を是認した。
オンライン総会の通信障害を考える際には，議決権の集計結果に加え，動議の提出・処理の機会が確保されたかを確認するための比較材料になる。

会社法８３０条１項の決議不存在は，決議があったといえるかを問う。
確認を求める場合は，会社を被告とし，本店所在地を管轄する地方裁判所に訴えを提起する（同法８３４条１６号・８３５条１項）。
商事法務研究会の会社法制研究会報告書は，通信経由で出席する株主との情報のやり取りが全くできず，事前投票等で定足数や可決要件を満たした例について，バーチャルオンリーなら不存在となり得ると分析する。
同報告書の事例⑥は立法検討のための設例である。
通信が途絶した範囲，物理会場の有無，審議や質問・動議の機会を確認して，取消しと不存在のどちらが問題になるかを検討する。

第５　会社法の中間試案で検討されていること

令和８年３月１８日の中間試案（第２部第１・８～１１頁）は，非上場会社を含む全株式会社を対象に，定款の定めによるバーチャルオンリー株主総会の規律を設ける案を示した。
インターネットを利用しにくい株主への配慮として，機器の貸出し，電話による通信，書面による事前行使，又はこれらの措置を講じないことへの株主全員の同意のいずれかを求め，合理的に必要な範囲で即時・双方向の通信を求める。
定款を要件としない考え方も注記されている。
既存の産競法特例に基づく定款について，施行日を効力発生日とする新規律の定款変更決議があったとみなす想定も同試案の注記にある。

通信障害対策として合理的に必要な措置を取った場合に，障害のため決議方法が法令・定款に違反しても，①会社の故意又は重大な過失で通信障害が生じたとき，又は②その違反が決議に影響するときに限って取消事由となる特則案を示す。
障害対策を開催の要件とする別の考え方も挙げる。
故意又は重大な過失の対象を，通信障害による取消事由が生じたこととする考え方も注記されている。
延期・続行では，議長一任の総会決議に基づく決定の規律を提案し，株主への通知を別に定めるかは引き続き検討としている。
会場を設けた総会の開催請求権については認めない案を本文に置き，株主による招集請求の場合や定款による付与を注で挙げる。
ハイブリッド出席型にどこまで規律を及ぼすかも検討事項である。

試案は，通信方法等を招集の決定事項と通知事項に加え，接続に必要な情報は通知事項に加える案を示す。
議事録に通信方法と場所を定めなかった旨を記載する案に加え，通信の履歴・内容を記録して保存し，株主が営業時間内に理由を明らかにして閲覧・謄写を請求できる案も示す。
アクセス状況，取り上げられなかった質問・動議，投票やチャット等は記録の候補であり，保存期間は総会の日から数え，１０年又はより短い期間（例えば１年）が検討されている。
試案本文は，権利の確保・行使に関する調査以外の目的で請求したときなど，会社法３１１条５項各号と同様の事由を想定し，会社が拒める場面を限定する。
閲覧・謄写に裁判所の許可を求める考え方も注記されている。
いずれも中間試案段階の記載である。

第６　よくある質問

１　事前に投票していれば，通信障害の影響はなくなるか

事前投票の有効性と，総会で質問・動議や審議に参加できたかを分けて確認する。
招集通知等にある事前投票と当日投票の効力の取扱い，実際に計上された投票，失われた審議の機会を照合する。

２　株主が自分の回線で再接続できなかった場合はどうするか

まず障害の範囲と代替手段を確認する。
他の株主にも同じ現象があったか，会社の告知や問い合わせ先が機能していたかを記録し，株主側だけで起きた事象と会社側の配信・投票システムの事象を切り分ける。

第７　出典と関連記事

① 会社法（e-Gov法令検索）３１７条，３１８条，８３０条，８３１条，８３４条及び８３５条。
② 産業競争力強化法（e-Gov法令検索）６６条，場所の定めのない株主総会に関する省令及び経済産業省の制度案内。
③ 経済産業省「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する制度説明資料」３～５頁，ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド。
④ 最高裁昭和５８年６月７日判決・裁判所掲載全文２～３頁（上告理由第三点から第六点）。
⑤ 会社法制の見直しに関する中間試案８～１１頁，会社法制研究会報告書通信障害の設例⑥。
⑥ 株主総会の開催時期・決議事項・手続と株主総会決議の不存在。