第１ 最初に再進出の方法を分ける
ロシアへの再進出を検討するときは，撤退前の事業を買い戻すのか，新会社を設立するのか，別会社の持分を取得するのかを先に分ける。
商品の供給だけを再開する場合も，出資や事業買収と同じ確認表で処理せず，取引の実態に即して整理する必要がある。
契約を締結できること，代金を送れること，取得後に経営できることは，それぞれ別の確認事項である。
本稿は，ロシア中央銀行の２０２６年９月１日時点の規制ナビゲーター，日本政府の公表資料及び買戻権に関する連邦法３１９号を基に，検討を始める順序を整理する。
取引の実行時には，その時点の法令と個別の許可条件を確認する必要がある。
買戻しでは，旧売買契約，オプション契約，権利の譲渡・変更の有無，行使通知の方式と到達先を集める。
新設では，出資者，事業内容，出資金の送金元と送金先，設立後の資金調達を整理する。
既存会社の持分取得では，会社形態，直接・間接の支配関係，対象事業，売主と買主，対価の支払経路を確かめる。
供給再開では，商品・技術・役務，最終需要者，用途及び決済経路を一覧にする。
第２ 日本側の投資と支払を先に点検する
日本政府は，２０２２年５月１２日以後に開始されるロシア向けの新規対外直接投資を許可制とする措置を公表している。
ロシア側が取引を受け入れるという事情だけで，日本から出資や送金を実行できるとは判断できない。
予定する行為がどの規制の対象となるかは，出資，融資，支払，商品・技術の提供に分けて確認する。
たとえば，現地法人の設立資金を送り，続いて製造設備や技術情報を提供する計画では，資金の規制だけを調べても検討は終わらない。
法務担当者は，各行為の当事者，金額，通貨，時期，用途を事業部門から聴き取り，該当する日本の投資・制裁・輸出管理の規定と照合することになる。
取扱銀行にも，送金の相手方，経由先，必要な資料及び取扱いの可否を事前に確認する。
追加出資と貸付けの整理はロシア子会社への追加出資・貸付けはできるかを，日本側の規制の入口は日本の対ロシア制裁の確認先を参照されたい。
第３ ロシア側は会社形態と取引内容で調べる
ロシア側の確認では，有限責任会社の持分，株式会社の株式，金融機関や戦略的事業に関係する投資を区別する。
中央銀行の規制ナビゲーターは，規制対象や許可手続を取引類型ごとに整理している。
ある持分売買に許可が必要であることから，あらゆる新会社の設立にも同じ条件が当然に適用されるとはいえない。
対象会社の登記，定款，持分・株式の保有状況，支配関係の資料，事業に必要な免許をそろえ，予定行為がどの類型に該当するかを確定する。
複数の規制が重なる場合には，一つの許可で他の許可も満たされるかを個別に調べる。
契約上の売買価格や支払日を決める前に，必要な許可，申請者，提出先，審査の前提となる評価資料を一覧にしておくと，後の修正を減らせる。
持分売却・代金回収についてはロシア事業の撤退と持分売却を，戦略的事業についてはロシアの戦略企業に出資するにはを参照されたい。
許可規則を改める２０２６年７月１５日付け政府決定第８８８号の公開版には，公用限定のため内容が表示されていない部分がある。
第８８８号は，２０２２年３月６日付け政府決定第２９５号で定めた，外国投資を審査する政府委員会の許可発給規則の改正を含む。
第８８８号及び同号に列挙された改正規定についての２０２９年４月３０日という期限を，大統領令第８１号や第６１８号全体の一律の失効日と捉えてはならない。
公開された説明だけで個別許可の全条件を推測せず，対象取引に必要な申請と実際の許可書の内容を確認する。
第４ 買戻しでは三つの問題を区別する
第一は，契約に定めた買戻権が現在も有効であり，行使できるかという問題である。
行使期間，価格の決定方法，前提条件，通知の方式，契約変更及び既にされた通知を確認する。
契約書の表紙に書かれた年数だけで判断せず，いつから数えるのか，期限までに何を終える必要があるのかを条項に即して確認する。
第二は，買戻権を消滅させる裁判手続の対象となるかという問題である。
２０２６年の連邦法３１９号により，外国投資法２０．１条に買戻権等に関する規定が設けられた。
これは，外国企業の買戻権がすべて自動的に消滅する制度ではない。
対象となる移転の時期，当事者，事業の継続等に関する事情，価格や買主の投資に関する法定条件を確認する必要がある。
申立ての管轄はモスクワ州の仲裁裁判所（ロシアの国家商事裁判所）である。
外国投資家が買主に求める補償請求には，権利消滅の判決の効力発生から１年という期間が定められているが，補償が常に認められるわけではない。
要件，申立て及び補償の具体的な説明は連邦法３１９号と買戻権の記事を参照されたい。
第三は，権利が残っていても，予定する取引を実行するための許可条件を満たせるかという問題である。
中央銀行の２０２６年９月１日時点のナビゲーターは，買戻しの可能性を含む資産取引の条件例として，オプション行使時の市場価値，居住者である資産保有者の経済的利益，許可期間の制限を挙げている。
許可期間は原則として当初取引の実行から２年以内とされているが，これを契約上の買戻権がすべて２年で失効するという意味に読み替えてはならない。
契約期間，個別許可の期間及び裁判による権利消滅の問題を，別々の欄で管理する。
第５ 買戻しの対象と事業の現状を確認する
撤退時の契約に記載された事業と，現在取得できる事業が同じとは限らない。
現在の保有者，保有割合，資産の処分，担保，主要契約，人員，設備の状況を確かめ，撤退時の資料と比較する。
対象会社を買い戻せても，商標や技術の使用権まで一緒に取得できるとは限らないため，権利者と契約を個別に点検する。
相手方には，現在の会社・資産の一覧，変更後の定款，主要契約，知的財産の登録・許諾資料，撤退後の設備投資と資金投入の資料を求める。
買戻価格の算定に使う評価日と対象資産も確認する。
法律上の買戻権の有無と，取得後に事業を継続できるかという経営判断を分けて説明できる状態にすることが重要である。
商標の問題はロシア商標の不使用取消しに備えるにはを参照されたい。
商標を出願・登録しているという情報だけで，実際の事業再開や，必要な許可・投資の完了まで認定しないことも重要である。
第６ 実行前に判断資料を一つにまとめる
実行前の判断資料には，取引の方法と当事者，契約上の権利と期限，日露それぞれの規制と許可，資金の経路，取得後に必要な権利・設備・人員を記載する。
各項目に，確認した原資料，確認日，担当者，未充足の条件及び次の対応を書き込む。
許可の取得前に費用が発生する場合には，取得できなかったときの負担と契約終了の処理も交渉する。
検討の結論を「再進出は可能」と一語でまとめず，どの方法で，何を先に満たし，どの条件が未充足であるかを示すと，社内の意思決定と相手方との交渉につながる。
取引の仕組みを変更した場合は，既に済ませた許可や銀行への確認が，変更後の取引にも対応しているかを再確認する。
第７ 出典
日本政府の２０２２年４月１２日公表資料の新規対外直接投資に関する措置，ロシア中央銀行の規制ナビゲーターの取引・許可に関する説明及び末尾の条件例，連邦法３１９号の原文を参照した。
再進出に関する議論の背景として，アンダーソン・毛利・友常法律事務所の解説も参照した。
政府決定第８８８号の公開原文には，表示されない部分があることを踏まえて利用した。