第１ 営業停止と会社の終了を分ける
ロシアで販売や製造を止めても，会社を保有し続ける場合には，代表者，申告・会計，銀行口座，契約，在庫等の管理を別に設計する必要がある。
ここでいう「休眠」は，営業を止めながら会社を残す状況を指す。
特定の休眠登記や，申告・支払を一括して免除する制度が使えるという意味ではない。
営業を続けるか，縮小するか，売却するかの比較は，ロシア事業は撤退すべきかで整理している。
| 管理対象 | 営業停止前に整理すること | 停止後に残す記録 |
|---|---|---|
| 代表者・権限 | 後任，署名，代理権の範囲 | 登記，決議，委任の記録 |
| 申告・会計 | 対象手続，期限，提出方法 | 提出控え，受領記録，期限表 |
| 口座・資金 | 必要支払，利用口座，銀行連絡先 | 残高，入出金，利用制限の回答 |
| 契約・従業員 | 残す義務と終了・変更条件 | 通知，合意，支払と説明の記録 |
| 在庫・設備 | 数量，所在，保管，処分権限 | 棚卸表，写真，移動・処分証憑 |
| 本社の監督 | 担当，予算，報告頻度 | 定期報告と異常時の連絡記録 |
ジェトロが２０２４年３月に公表した「ロシアにおける企業統治や法令順守にかかるリスクとその対策」は，ジェトロ・モスクワ事務所が現地の法律事務所に作成を委託し，２０２３年１２月に入手した情報に基づく報告書である。
同報告書は，職員数と会社規模を最小化して事業を継続する場合，事業を停止（休眠状態を含む）して再開を準備する場合，事業を停止して完全撤退を準備する場合に分けて，リスクと対策を説明している。
以下では，同報告書の管理上の着眼点を基に，担当者が準備する資料を示す。
法令上の具体的な義務，期限，制裁や例外は，各社の現在の状況と適用法令で確認する。ジェトロ報告書
第２ 代表者を外す前に後任と監督方法を決める
同報告書の本文２～３頁・５頁は，代表者の交代に伴う登記上の問題と，外部の会計担当者や代表者の利用，及び経営陣による監督の不足から生じる問題を管理課題として扱っている。
本社の担当者が帰国する場合や，現地代表者が退任する場合には，その人が担っていた決議，署名，銀行手続及び行政対応を引き継げるかを確認する。
| 引継項目 | 確認する資料 | 決めておくこと |
|---|---|---|
| 代表者の選任 | 定款，決議，登記 | 後任と就任・退任の手順 |
| 署名・口座操作 | 銀行届，電子署名，委任状 | 権限の終了・再設定と利用者 |
| 外部委託 | 委託契約，業務一覧 | 提出担当，報告先，異常時連絡 |
| 本社の確認 | 月次資料，残高，申告控え | 確認者と保存場所 |
外部委託をしたという事実だけでは，期限内の提出や資産の保全を確認したことにならない。
本社側に，提出控えと銀行残高を受け取り，予定と実績の差を確認する担当を残す。
権限が一時管理等で制約されている場合には，従前の株主決議だけで代表者を交代できると想定せず，現在の管理権限を先に確認する。
第３ 申告と資金の期限表を別に作る
同報告書の本文２～３頁は，営業を縮小しても税務・会計上の対応や支払・配当等の規制が問題になることを説明している。
旧資料に記載された日数や月額の基準を現在の期限表へそのまま転記せず，適用される手続と当時からの変更を確認する。
| 起点・契機 | 担当が確認する期限 | 期限までにすること | 確認する効果・支障 |
|---|---|---|---|
| 会社を残す方針の決定 | 各申告・報告の現行期限 | 対象，提出先，提出者を特定 | 未提出時の口座・業務への影響 |
| 代表者の変更 | 登記・銀行・委任の個別期限 | 届出と利用権限を整合 | 操作不能・通知の未達 |
| 必要支払の発生 | 契約・法令上の支払期限 | 支払方法と口座残高を確認 | 滞納・契約違反・資金不足 |
| 規制や銀行回答の変更 | 適用開始日と回答の有効範囲 | 資金計画を再点検 | 既存経路が使えなくなる範囲 |
この表は期限の確認欄であり，特定の申告期限を定める表ではない。
「誰が，どこへ，何を，いつまでに提出・支払するか」を確認した上で，根拠と確認日を追記する。
親会社から追加で資金を入れる必要がある場合にも，出資・貸付等の方法ごとに規制を確認する。
第４ 在庫と設備の所在を証拠で残す
同報告書の本文３～６頁は，在庫や設備の処理を巡る税務上・倒産上等の問題と，棚卸し・監視の必要性を説明している。
営業を止める前に現物と帳簿を照合し，停止後も，誰が保管し，誰が移動や処分を承認できるかを明らかにする。
| 対象 | 残す証拠 | 異常がある場合に確認すること |
|---|---|---|
| 商品・原材料 | 棚卸表，数量，写真，倉庫記録 | 欠損，移動先，評価・税務資料 |
| 機械・設備 | 資産台帳，所在，保守・保険 | 稼働状態と保管・処分の権限 |
| 売却・廃棄 | 決裁，契約，受領・廃棄証憑 | 対価，関連当事者，債権者への影響 |
| 帳簿・データ | 保存先，閲覧権限，控え | 本社が継続して確認できるか |
同報告書が紹介する在庫の税務訴訟から，在庫を処分すると必ず刑事責任が生じると結論づけることはできない。
また，保守部品の供給を断った企業について刑事責任を問おうとする動きが紹介されていても，有罪判決が確定したことを示すものではない。
個別の処分では，現物・会計・対価・権限を裏付ける資料を残し，税務，債権者及び契約への影響を個別に検討する。
第５ 休眠を続けられるかを点検する流れ
休眠を続ける前に不足する管理条件を見つける手順は，次のとおりである。
| 段階 | 誰が | 何をする | 起点・期限 | 次に進む条件・分岐 |
|---|---|---|---|---|
| １ 開始 | 本社担当 | 管理項目と残務を一覧化 | 営業停止の検討時 | ２へ |
| ２ 判定 | 法務・現地担当 | 代表者と実行権限を確認できたか | 停止体制の確定前 | はい→３／いいえ→７ |
| ３ 判定 | 経理・財務 | 申告担当・期限・支払資金を確認できたか | 各期限前 | はい→４／いいえ→７ |
| ４ 判定 | 資産管理担当 | 在庫・設備の所在と保管担当を確認できたか | 引継完了前 | はい→５／いいえ→７ |
| ５ 判定 | 本社確認者 | 報告・緊急連絡と再点検日を決めたか | 休眠体制の承認前 | はい→６／いいえ→７ |
| ６ 終了 | 決裁者 | 管理条件を付して休眠方針を記録 | 決裁時 | 終了 |
| ７ 終了 | 決裁者 | 不足への対応と方針の再検討を指示 | 不足の判明時 | 終了 |
「はい」は法的な安全を保証する判定ではなく，検討に必要な確認が揃ったという意味である。
「いいえ」の項目があれば，担当・予算・期限を付して不足への対応を指示する。
休眠できないから直ちに売却や清算が可能になるわけでもないので，その場合は売却・清算それぞれの権限，許可及び支払条件を検討する。
第６ 売却や清算へ移るときも管理を途切れさせない
同報告書の本文７～１０頁は，完全撤退を準備する場合にも継続中の管理課題が残り，第三者への売却，現地経営陣による買収及び清算では確認事項が異なることを説明している。
売却交渉を始めた日を会社の管理が終わる日とせず，契約上・登記上の移転と，従業員・債務・残余資産の処理まで分担を決める。
| 方針の変更 | 新たに確認すること | 引継完了を確かめる資料 |
|---|---|---|
| 売却へ進む | 買主，利益相反，価格・許可・決済 | 契約，許可，名義移転，受領記録 |
| 清算へ進む | 債権者，債務，公告・登記，残余財産 | 各手続の提出・受領と清算資料 |
| 再開を検討する | 当時の許可・供給・雇用・資金条件 | 再開時点の確認資料と承認 |
売却と代金回収は，ロシア事業の撤退と持分売却を参照されたい。
清算の期限と手続は，ロシアの有限責任会社を任意清算するときの期限で説明している。
会社を残すか退出するかの比較では，残務管理の費用も含めて検討する。
会社を維持したことだけで，将来の営業再開や許可の取得が保証されるわけではない。
新たな投資や買戻しを伴う場合の方法と条件は，ロシアへの再進出はできるか及びロシア再進出の条件交渉を参照されたい。
第７ 出典
① ジェトロ「ロシアにおける企業統治や法令順守にかかるリスクとその対策」（２０２４年３月，ジェトロ・モスクワ事務所。２０２３年１２月に入手した情報に基づく）