債権譲渡で仲裁条項を外せるか―マクサム事件の英国差止めとロシア判決（AI作成）

第１　譲受人と主張する会社がロシアで請求した

契約の債権を譲り受けたと主張する会社が，契約の仲裁条項を使わず，ロシアで訴えを起こしたらどうなるか。
譲渡の有効性を争うことと，請求の根拠とされた契約の仲裁条項を援用することを分けて考える必要がある。

英国高等法院の２０２６年３月１３日判決，Maxamcorp International SL対Eurotel LLC事件（[2026] EWHC 666 (Comm)）は，この問題に加え，ロシアで判決が出た後の差止めも扱った。
同判決は，暫定的な差止命令を継続・変更した判断であり，債権譲渡の有効性や債務の存否を最終的に確定したものではない（１，４項）。
また，Eurotelは期日に出頭せず，その主張は聴かれていない（１０項）。

スペイン法人のMaxamが，ロシアの子会社やEuroChem（供給者）との間で結んでいた７件の供給契約について，Eurotelは，ロシアの別の会社を経由した譲渡により請求権を取得したと主張し，２０２４年１０月８日にロシアの裁判所へ提訴した（５，１５，２３，２４項）。
Maxamは，その譲渡が企業の乗っ取りの一環で無効であるなどと争う一方，元の契約に含まれ，又は組み込まれた仲裁合意によるべきだと主張した（６，７，１９，２０項）。

英国では３月２日に暫定的な訴訟差止めと執行差止めが出たが，Eurotelはロシア手続を続け，３月４日にロシアの裁判所で請求を全部認める判決を得た（１～３，３２項）。
裁判所は，Eurotelが３月２日の命令に違反したと認めた（３３項）。
３月１３日の期日でMaxamは，命令の継続，そのロシア判決への明確な適用，判決を取り消すための措置を命じる命令等を求めた（４項）。

第２　譲渡を争っていても仲裁条項を援用できるか

英国裁判所は，契約から派生する権利を主張する者は，その権利に付いた仲裁の条件を切り離せないという考え方（「条件付きの権利」）を前提にした。
契約の当事者どうしの請求ではない場合の差止めは，判決では準契約的な根拠に基づくものと説明されている（５７，５８項）。
債権の譲受人が，管轄の合意を含む契約上の権利を主張する場合を扱った先例も引かれている（５９項）。

Maxamは，Eurotelへの譲渡は無効だと争いつつ，Eurotelが譲受人として契約上の請求をする以上，その請求は仲裁合意に従うべきだと主張した（７，６４項）。
裁判所は，Maxamが少なくとも主張可能な抗弁を持っていること，これらの紛争が各供給契約の仲裁合意の対象になることについて，高度の見込みがあると判断した（６４～６６項）。

第６契約及び第７契約の仲裁合意は，供給者の一般取引条件に含まれていた。
裁判所は，条件が契約に組み込まれたことについても，暫定的な差止めに必要な高度の見込みがあると判断した（６１～６４項）。
ただし，仲裁条項が存在するか，約款が契約に組み込まれていたか，問題の請求を条項が含むかという確認は，契約ごとに残る。

譲受人と名乗る者に対し，どの契約でも自動的に差止めが出るという判断ではない。

第３　７件の契約は同じ仲裁条項ではなかった

判決は，対象の供給契約を契約ごとに確認している（４０，４７～４９項）。

裁判所は，ロンドン仲裁の契約に関する請求を検討した上で，関連する他の契約の請求についても，英国での管轄や国外送達の根拠を検討した（３４～５６項）。
ICCの規則では，当事者が合意しなければ，仲裁地はICCの仲裁裁判所が定める（４８項）。
判決は，仲裁地が英国外にある場合や定まっていない場合でも，英国の裁判所は原則として，仲裁合意に反する提訴を差し止めうるとする，UniCredit対RusChemAlliance事件の英国最高裁判決（[2024] UKSC 30）の原則に従った（５０，５６項）。

第４契約のように，供給契約本体はイングランド法によりながら，仲裁合意には香港法が適用される例もある（４９項）。
仲裁地も，仲裁合意の準拠法も，契約ごとに確認しなければならない。

複数の取引がある企業は，契約単位で，仲裁機関，仲裁地，仲裁合意の準拠法，基本契約と約款の組入れを一覧にする必要がある。
請求権の譲渡書類や譲渡禁止・同意条項も，どの契約のどの権利を対象とするかに即して確認する。

第４　ロシアで防御したことと申立ての遅れ

Maxamの英国での申立てまでには，ロシアでの訴訟開始から約１６か月が経過していた（８０項）。
裁判所は，期間の長さだけでなく，ロシア手続の本案がどの程度進んだか，途中の停止，管轄異議や譲渡に関する争いの経過を検討した（７２～９２項）。
Maxamは，譲渡の有効性を争う別のロシア訴訟を先に起こして続けており，遅れの大部分には合理的な説明があるとされた（８１，８８項）。

Maxamは２０２４年１０月２５日にロシアで管轄異議を出し，２０２５年１２月１５日に本案の答弁書を提出していた（２６，２８項）。
裁判所は，ロシア法上，管轄異議を述べた後に答弁書を出しても管轄への服従とは扱われず，管轄異議の却下に対する不服申立ては本案判決の後でなければできないという専門家の説明を踏まえ，この防御を，ロシアの裁判所の管轄への自発的な服従とは評価しなかった（９０～９２項）。

この判断は，１６か月待っても支障がないという基準ではない。
差止めを検討する企業は，ロシアで提出した書面，管轄異議，期日の記録，本案審理の進行，申立てをしなかった理由を早期に整理する必要がある。

第５　判決後の執行差止めで何が変わるか

裁判所は，ロシア判決が出たことを踏まえて暫定命令を継続し，その判決への執行差止めの適用を明確にした。
さらにEurotelに，自己の権限内で必要な措置をとり，ロシア判決を取り消すよう求める命令も認めた（４，６８，１０６項）。

これは，英国の命令によりロシア判決が直接取り消されたという意味ではない。
ロシア法の専門家は，ロシアの裁判所は外国の訴訟差止命令を承認しないと述べており（８５項），裁判所は，命令の実益を，ロシア国外での執行に対処する場面に見いだしている（６８，８７項）。
判決の効力，ロシアでの不服申立て，第三国での承認・執行の可否は，それぞれの手続で問題になる。

本件では，証拠によれば，Maxamが３０を超える国に４０の子会社を持つなど，ロシア以外の多くの国に資産や事業があることも，執行差止めの必要性に関係した（９５～９７項）。
第三国で執行を受けるおそれがある場合は，対象財産の保有者と所在地，執行申立ての有無，その国で提出できる異議や英国の命令の扱いを確認する。

また，ロシアはハーグ送達条約１０条に基づく異議を述べており，郵送による送達ができない（１０１項）。
そのため裁判所は，命令を相手方にできるだけ早く知らせる必要等を理由に，Eurotelのロシアでの代理人への電子メールによる代替送達を認め，代理人が替わったことに応じて新しい代理人への送達も許可した（９８～１０５項）。
連絡先のメールアドレスを知っていれば，当然に正式な送達ができるわけではなく，裁判所の個別の許可が必要である。

第６　企業が確保する資料と関連記事

契約書・約款とその送付・承諾の記録，譲渡の連鎖を示す文書，ロシアでの全提出書面と送達記録，判決と取得日をそろえる。
英国での救済を検討する際は，これに仲裁地・準拠法・管轄の資料と，ロシア及び第三国の資産情報を組み合わせる。

訴状が届いた直後の確認は，仲裁条項があるのにロシアで訴えられたらで扱う。
履行停止や免責の契約条件は，ロシア向けの供給が制裁で止まったときで別に整理している。
関連会社が訴えられた場合の仲裁条項の援用は，グループ会社も仲裁条項で守られるかで，仲裁で勝った後の執行は，ロシアで仲裁判断を執行できるかで扱う。

第７　出典

① 英国高等法院２０２６年３月１３日判決：[2026] EWHC 666 (Comm)。特に４０～５６項，５７～６６項，７２～９２項，９３～１０５項。