第１ ロシアで誰が何を請求されたか
契約にロンドン仲裁の条項があっても，ロシアの相手方が，契約に署名していない関連会社までまとめて訴えることがある。
そのとき，契約当事者の仲裁条項がどの会社を守るのか，関連会社自身にどの権利があるのかを分けて確認する必要がある。
英国控訴院の２０２６年５月１２日判決，J.P. Morgan Securities Plcほか対VTB Bank PJSC事件（[2026] EWCA Civ 589）は，この問題を扱った。
控訴院はVTBの控訴をすべて退け，差止めを維持した（５２項）。
その判断では，契約上の第三者利益に基づく仲裁条項の援用と，濫用的な外国訴訟に対する保護が，別の問題として扱われている。
判決によると，制裁の対象となったVTBとの取引をＪＰモルガン側が終了した後，VTBのための残高等が残り，制裁により凍結されていた（２項）。
VTBは２０２４年１０月７日，ロシアの裁判所で，契約相手の２社だけでなく，ＪＰモルガンの名を冠する他の６社も共同の不法行為者として，連帯責任を追及した（３，４項）。
請求はロシア民法上の不法行為に基づくもので，ロシア商事訴訟法第２４８．１条による管轄も主張された（４項）。
関係する契約にはイングランド法の選択とロンドン仲裁の合意があった（３項）。
契約相手の２社は２０２４年１２月に英国の裁判所へ宣言と最終的な訴訟差止めを求め，他の６社も２０２５年２月に加わった（５項）。
原審のFoxton判事は，２０２５年６月１３日に仲裁合意の有効性を宣言し，ロシアでの請求の追行や判決の執行を禁じる最終的な差止めを命じた（８項，原審判決は[2025] EWHC 1368 (Comm)）。
VTBの控訴の争点は，契約当事者以外の関連会社が仲裁条項を援用できるか，及びロシア訴訟を関連会社との関係でも濫用的・抑圧的なものとして差し止められるかであった（９項）。
ここでいう英国の訴訟差止めは，相手方に行為を命じるものである。
ロシアの裁判所から事件を取り上げたり，そこでの手続を英国の命令だけで消滅させたりする仕組みではない。
第２ 約款に関連会社の利益が書かれていた
２０１７年改訂の取引約款（Terms of Business）は，関連会社（Affiliate）が，約款中の自社に利益を与える条項を，約款の当事者であるかのように援用できると定めていた（２４，２５項）。
約款の紛争解決条項は，契約外の請求や責任も含む紛争を，ロンドン国際仲裁裁判所（LCIA）の仲裁に付すと定めていた（２７項）。
控訴院は，この二つの条項を合わせて読み，関連会社による仲裁条項の援用を認めた（３３，３４項）。
ロシアでの請求が不法行為の形をとっていても，約款の仲裁条項は「契約外の責任」を含むため，個別の契約の当事者でない関連会社は，約款の仲裁条項に拠ることができるという趣旨である（３３項）。
VTBは，個別の取引契約（Client Agreement及びUMAA）が優先し，その契約の当事者でない会社は約款の仲裁条項を援用できないと主張した（３０，３１項）。
控訴院は，約款が契約外の者に利益を与えても個別契約の当事者の権利義務は変わらず，両者は抵触しないとして，この主張を退けた（３２，３３項）。
どの契約のどの条項が誰に利益を与えるのかを，文書相互の関係に即して解釈した判断である。
したがって，「同じ企業グループだから仲裁条項を使える」とは説明できない。
契約当事者，関連会社の定義，利益を受ける条項，第三者による権利行使の定めを確認することが出発点になる。
なお，仲裁条項に関連会社を訴えない約束（明示又は黙示）が含まれていたかという点は，原審が否定していた。
被控訴人側がこの判断に異議を述べたが，控訴院は審理せず，その当否について何も述べていない（１０，１１項）。
この点を，すべての関連会社を保護する一般ルールとして引用することはできない。
第３ ロシア子会社への訴訟は別の根拠で検討された
ロシア法人のCB JP Morgan Bank International LLC（以下「ロシア子会社」）は，ロシアの裁判所がISDAマスター契約に関する請求の手続で差止めを命じた後の２０２５年５月７日，英国での請求を取り下げた（６，７項）。
それでも他のＪＰモルガン各社は，英国での差止めの対象にロシア子会社への訴訟を含めるよう求め続けた（７項）。
他の会社は約款を根拠に仲裁条項を援用していたため，濫用的・抑圧的かどうかの判断が必要になったのは，自ら仲裁条項を援用していないロシア子会社への訴訟についてだけであった（３５，４９項）。
控訴院は，この保護を約款の第三者利益だけで処理しなかった。
ロシアでの請求が，契約上の紛争解決や制裁の効果を回避するためのものか，イングランドの裁判所が外国手続へ介入するに足りる利益（sufficient interest）があるかなどを検討し，原審が濫用的・抑圧的な外国訴訟として差し止めたことを正当とした（３６～５１項）。
判断の中心には，請求の実質があった。
ロシアでの請求は不法行為の形をとっているが，実際には，英国法を準拠法とする契約上の債務（制裁により凍結されたもの）の支払を求めるものであるとされた（４８項）。
また，ロシア子会社が，ロシアに財産を持つ法人として，ロシア側の差止命令を受けてロシアの裁判所の管轄に服するほかなかった事情も考慮された（４９項）。
関連会社に対する請求があれば，常に差止めが認められるわけではない。
訴状に記載された責任の根拠，請求の実質，契約当事者との関係，既存の手続経過を示す資料が重要になる。
第４ 日本企業が契約と社内資料で確認すること
まず，取引をした会社，契約に署名した会社，保証した会社，資産を持つ会社を別々に整理する。
その上で，基本契約と後の約款の優先関係，仲裁条項の対象となる契約外請求，関連会社の定義，第三者利益の付与と権利行使の文言を照合する。
実際に関連会社が訴えられた場合は，ロシアの訴状と決定，請求額・請求原因，契約文書，関連会社の役割を示す記録を確保する。
保証契約や別の取引に基づく請求であれば，その契約の紛争解決条項も独立して確認する必要がある。
本判決は，仲裁合意の遵守を求めるために，まず自ら仲裁を開始しなければならないとするVTBの主張も退けた（５０項）。
ただし，日本企業が英国で同じ命令を得られるかは，英国裁判所の管轄，適用される合意，送達，申立ての時期と事実関係による。
命令を得ることと，ロシアでの負担を避けられること，資金を回収できることも別である。
命令を得た後に，ロシアの裁判所が命令の効力を消すための措置を命じ，違約金を科す決定を出したため，英国控訴院が差止めの部分を解除した例もある（UniCredit Bank GmbH対RusChemAlliance LLC事件，[2025] EWCA Civ 99，３，４４項）。
受領書類と送達の記録，契約と仲裁条項，ロシア所在の財産を確認する初動は，仲裁条項があるのにロシアで訴えられたらで整理している。
債権の譲受人と名乗る者がロシアで提訴した場合は，債権譲渡で仲裁条項を外せるかで扱う。
第５ 出典
① 英国控訴院２０２６年５月１２日判決：[2026] EWCA Civ 589。特に２４～３４項，３５～５１項。
② 英国控訴院２０２５年２月１１日判決：[2025] EWCA Civ 99。ロシアの裁判所の決定が違約金を伴ったことを踏まえ，英国裁判所の管轄に関する部分を維持しつつ，差止めの部分を解除した事例（３，４４項）。