第1 撤退と継続を二択にしない
ロシア事業の方針を決めるときは,営業を続けるかという問題と,現地法人を保有し続けるかという問題を分ける。
縮小や営業停止を選んでも,会社・契約・在庫・従業員の管理が残る場合がある。
一方,売却を決めても,許可,代金の受領及び国外への移転まで完了するとは限らない。
| 比較する点 | 継続 | 縮小 | 営業停止・休眠 | 持分売却 |
|---|---|---|---|---|
| 営業 | 続ける | 対象を絞る | 止める | 買主が引き継ぐ範囲を決める |
| 会社の保有 | 維持 | 維持 | 維持 | 許可・移転の完了を確認 |
| 続く支出 | 事業運転費 | 残す事業と残務の費用 | 代表者・申告・保管等 | 完了までの管理・取引費用 |
| 先に確かめる点 | 取引・資金・安全 | 止める契約と残す契約 | 管理担当と維持資金 | 売主権限・許可・手取・送金 |
| 見直す契機 | 制裁・採算・管理の変化 | 縮小効果と履行能力 | 維持資金・再開条件の変化 | 買主・許可条件・銀行経路の変更 |
この表は判断資料を整理するための比較であり,四つの方法が同じ会社で自由に選べるという意味ではない。
任意清算は会社を終了させる別の手続なので,単に営業を止めて会社を残す場合と区別する。
任意清算の期限は,ロシアの有限責任会社を任意清算するときの期限で説明している。
以下は2026年11月14日までに確認した資料を用いた検討方法であり,特定企業の撤退を勧めるものではない。
第2 現状維持の数字と自社の判断を分ける
ジェトロの2025年度調査では,事業方針として現状維持を選ぶことと,積極的に事業を継続したいことを別の設問で尋ねている。
他社が残っているという数字だけでは,自社にも適法な取引,必要な資金及び管理体制があるとは判断できない。
調査時点と回答対象の違いは,在ロシア日系企業の現状維持をどう読むかで整理している。
JTは,2024年12月27日公表の個人投資家向け説明会の質問への回答のQ1で,撤退に関して,何らかの単一の要因がトリガーとなるとは必ずしも想定せず,事業継続の可能性,企業価値への影響,レピュテーションリスク等の様々な要素を多面的,総合的に考慮して判断するとの考えを示した。
これはJT自身の判断方針の説明であり,他社の継続を正当化する一般的な法的基準ではない。JTの回答
JTの2022年以降の経緯は,JTはロシアから撤退しなかったのかで整理している。
| 確認すること | 担当部門の例 | 判断資料 | 未確認の場合の扱い |
|---|---|---|---|
| 取引を実行できるか | 法務・輸出管理 | 品目・技術・相手先・許可・決済経路 | 対象行為の実行判断を保留 |
| 現地を管理できるか | 現地責任者・人事 | 代表権・指揮系統・安全・連絡記録 | 代替担当と残務管理を先に設計 |
| 資金が足りるか | 財務・経理 | 現地資金繰り・親会社の負担・回収条件 | 日本で使える現金と合算しない |
| 市場に残す価値があるか | 事業部門 | 顧客・設備・人材・契約・ブランド | 市場予想と現在の実行条件を区別 |
| 評判への影響は何か | 経営・広報 | 取引先・従業員・投資家からの具体的反応 | 一般的な評判の懸念を実害の確定値にしない |
部門名は分担例である。
輸出,送金,現地での販売や保守を一括して「継続可能」と判定せず,実際に行う行為ごとに根拠と条件を残す。
市場に残る価値と,そのために受け入れる損失・支出・安全上の負担を同じ資料で比較する。
外務省の2025年9月12日付危険情報は,ウクライナとの国境周辺地域のレベル4と,その周辺地域を除くモスクワ市等のレベル3を区別している。
「真にやむを得ない事情がある場合」に関するただし書きも,ロシア全域を対象とするものではない。
対象地域でも,特別な注意,在外公館との密接な連絡及び十分な安全対策が求められている。外務省のロシア危険情報
| 危険情報の区分 | 内容 | 事業判断との関係 |
|---|---|---|
| レベル4 | ウクライナ国境周辺地域・退避勧告 | 目的を問わず渡航を止め,滞在者は退避するとの勧告 |
| レベル3 | 国境周辺地域を除く地域・渡航中止勧告 | 真にやむを得ない事情のただし書きも区域・条件を照合 |
危険レベルは,2025年9月12日付の危険情報(2026年11月14日時点で外務省の同ページに掲載されていた内容)による。出典:外務省のロシア危険情報。この表は個人の渡航を認める判定表ではない。
ただし書きの対象からは,ウクライナ隣接5州(ブリャンスク,クルスク,ベルゴロド,ヴォロネジ,ロストフ各州)及び北カフカス連邦管区の構成主体(チェチェン,イングーシ,ダゲスタン,北オセチア・アラニア,カバルダ・バルカル,カラチャイ・チェルケス各共和国及びスタヴロポリ地方)が除かれている。
駐在先,出張先及び移動経路を特定し,最新の区域・条件と,大使館又は総領事館への連絡,退避及び現地の代替担当を検討する。
第3 実行できない行為を先に切り分ける
経営会議の前に,どの選択肢を比較できるかを絞る流れを示す。
| 段階 | 誰が | 何をする | 起点・期限 | 次に進む条件・分岐 |
|---|---|---|---|---|
| 1 開始 | 事業責任者 | 対象会社と行為を列挙 | 方針検討の開始時 | 2へ |
| 2 判定 | 法務等 | 対象行為の適法な実行条件を確認できたか | 実行決定前 | はい→3/いいえ→8 |
| 3 判定 | 現地責任者 | 安全と管理担当を確保できるか | 体制決定前 | はい→4/いいえ→8 |
| 4 判定 | 財務 | 当面の必要支払を賄えるか | 資金計画の承認前 | はい→5/いいえ→9 |
| 5 判定 | 売却担当 | 売却の権限・許可・回収条件を比較できるか | 買主案の評価前 | はい→6/いいえ→7 |
| 6 比較 | 経営会議 | 売却を含めて同じ期間の負担を比較 | 方針決定時 | 10へ |
| 7 比較 | 経営会議 | 継続・縮小・休眠と売却の未確認条件を比較 | 方針決定時 | 10へ |
| 8 整理 | 法務・現地担当 | 実行を止める行為と残務管理を区分 | 問題の確認時 | 10へ |
| 9 整理 | 財務・法務 | 支払不足への対応と実行可能な範囲を整理 | 不足の確認時 | 10へ |
| 10 終了 | 決裁者 | 方針・担当・見直し日を記録 | 決裁時 | 終了 |
「いいえ」には,禁止等が判明した場合と,必要な情報が揃っていない場合の両方が含まれるので,理由欄では分けて記録する。
禁止された対象行為を,比較表の利益が大きいという理由で実行するものではない。
「8」は現地法人のあらゆる活動を直ちに止める結論ではなく,対象行為の停止・保留と,必要な契約対応,申告,従業員・資産の管理を分ける段階である。
表の期限は社内の検討順序であり,法定期限を示していない。
第4 売上・利益・現金・損失を同じ数字として扱わない
現地事業が黒字でも,本社が同じ金額を日本で使えるとは限らない。
経営会議では,現地の収益,現地で保有する資金,本社への資金移動,投融資・保証の回収可能性を別々に確認する。
| 確認欄 | 記録するもの | 混同を避けるもの |
|---|---|---|
| 現地の採算 | 営業損益と維持に必要な費用 | 日本への送金済額 |
| 現地の資金 | 使える口座・通貨と必要支払 | 自由に国外へ移せる金額 |
| 本社の回収 | 配当・貸付返済・売却代金の各条件 | 会計上の利益・資産残高 |
| 失う可能性のある額 | 投資・貸付・保証等の対象別残高 | そのまま確定損失とする金額 |
| 撤退の負担 | 売却・清算の費用と完了までの維持費 | 見積価格だけで計算した手取額 |
JTの2026年11月9日の公表は,一時管理後もその時点で事業を継続し,影響を精査中としたものである。
資産・負債の開示を,全額の損失計上又は株主配当の停止の発表に読み替えることはできない。JTの公表
会計処理と株主配当の区別は,JTのロシア事業の一時管理で株価・配当はどうなるかを参照されたい。
第5 黒字でも回収条件が未確認の場合の判断例
仮に,現地営業は黒字であるが,本社への送金経路が未確認で,買主候補はいるものの許可条件が決まっていない会社を考える。
この場合,黒字を理由に継続だけを採用することも,買主の提示額を日本で受け取れる額として直ちに売却を採用することもできない。
| 選択肢 | この例で追加確認すること | 決裁資料に残す結論 |
|---|---|---|
| 継続・縮小 | 現地支払を賄う資金と供給・保守の条件 | どの事業をどの条件で残すか |
| 休眠 | 代表者・申告・口座・在庫の担当と費用 | 営業を止めても残る仕事 |
| 売却 | 売主権限,許可,拠出負担,代金の受領・国外移転 | 回収可能額と未確定条件 |
| 任意清算 | 債権者対応・残余財産・送金等の個別条件 | 売却とは別の費用と終了条件 |
これは説明のための仮例であり,実在企業の状況や資金移動の可否を示していない。
売却の検討では,ロシア事業の撤退と持分売却に沿って,許可と決済を分けた資料を準備する。
営業を止めて会社を残す場合の管理は,ロシア子会社を休眠させるときの注意点で説明している。
撤退後に市場へ戻る可能性は,ロシアへの再進出はできるかの買戻し・新設・持分取得の違いを踏まえて評価する。
第6 決定には見直し条件と担当を添える
方針は「当面継続」だけで終えず,判断に用いた条件と,条件が変わったときに誰が再検討するかを記録する。
ジェトロの2024年3月公表のガバナンス報告書は,2023年12月時点の制度等を前提に,営業継続,休眠,完全撤退を目指す場合の管理上の課題を整理している。
同報告書の旧い期限・金額を現在の取引にそのまま当てはめず,管理項目を洗い出す資料として用いる。報告書
| 見直しの契機 | 報告する担当の例 | 更新する資料 |
|---|---|---|
| 制裁・許可条件の変更 | 法務・輸出管理 | 対象行為,根拠,必要許可 |
| 銀行経路・資金繰りの変更 | 財務 | 決済回答,資金不足日と支払計画 |
| 現地代表者・管理権限の変更 | 現地責任者・法務 | 登記,署名権限,指揮系統 |
| 従業員の安全・供給障害 | 人事・事業部門 | 安全対応,代替供給,履行見通し |
| 買主や取引条件の変更 | 売却担当 | 買主調査,評価,許可・決済条件 |
| 定めた見直し日の到来 | 決裁資料の管理者 | 継続理由と未解決事項の更新 |
確認日,資料の保有先,未解決事項の担当及び次の報告日を一組で残す。
期限を自社で定める場合には,契約や法令上の期限より遅くしないよう個別に照合する。
第7 出典
① ジェトロ「2025年度 海外進出日系企業実態調査 ロシア編」,及びジェトロ「ロシアにおける企業統治や法令順守にかかるリスクとその対策」(2024年3月)
② JT「2024年11月24日開催 個人投資家向けオンライン会社説明会 ご質問への回答につきまして」(2024年12月27日),及びJT「当社グループのロシア事業について(続報)」(2026年11月9日)
③ 外務省 海外安全ホームページ「ロシア 危険・スポット・広域情報」(危険情報2025年9月12日付)