第1 この記事が扱う対象
1 検討の対象と時点
国税庁は，令和8年4月16日に「『取引相場のない株式の評価に関する有識者会議』の開催について」を公表し，同月20日に第1回会議を開催した。本記事は，令和8年7月31日現在で国税庁が公表している第1回から第4回までの会議資料，第1回から第3回までの議事要旨及び委員提出意見書を読み，非上場株式（取引相場のない株式）の相続税評価がどのような方向で見直されようとしているのかを整理するものである。生成AIを用いて公表資料を通読し，記載された数値と発言内容を原資料と照合した上で構成した。第4回の議事要旨は国税庁ホームページ上で「作成中」とされており，第5回以降の開催日程も公表されていないため，本記事が扱えるのは第4回資料までの範囲にとどまる。
開催趣旨として国税庁が掲げたのは，「検査院の指摘も踏まえ，取引相場のない株式の相続税評価について，相続税法の時価主義の下，適正な評価制度の在り方を検討するため」というものである。ここでいう「検査院の指摘」は，後述する会計検査院の令和5年度決算検査報告を指す。注意すべきは，趣旨に「事業承継への配慮」が掲げられていない点であり，この点が会議における最大の対立軸となっている。
2 会議の構成と開催状況
委員名簿によれば，委員は13名であり，座長は第1回会議で佐藤英明委員（慶應義塾大学大学院法務研究科教授）が就任した。構成は，租税法・会社法・会計学の研究者のほか，日本商工会議所から2名（阿部貴明特別顧問・税制委員長，玉越賢治税制専門委員会学識委員），日本税理士会連合会から2名（末吉幹久調査研究部部長，大畑智宏同副部長），M&A実務から1名（熊谷秀幸株式会社日本M&Aセンター取締役常務執行役員），資産承継の実務から1名（川北力株式会社野村資産承継研究所理事長）である。オブザーバーとして中小企業庁及び全国商工会連合会が参加している。納税者団体と実務家が正面から委員に加わっているため，後述するとおり，当局の見直し案に対する反対意見が議事要旨に相当詳細な形で記録されており，議論の対立構造を公表資料から追うことができる。
開催実績は，第1回が令和8年4月20日，第2回が同年5月11日，第3回が同年6月4日，第4回が同年7月3日である。第2回は渋谷雅弘委員・弥永真生委員・熊谷秀幸委員が，第3回は日本商工会議所・日本税理士会連合会・櫻井久勝委員がそれぞれ報告し，第4回で当局が論点を整理して委員に意見を求める，という流れになっている。
3 公表資料の一覧
国税庁の審議会・研究会等のページから，次の資料を取得できる。議事要旨には委員の発言が要旨の形で相当詳細に記録されており，資料には当局の分析と検討の方向が図表とともに示されている。令和8年7月31日現在で公表されている一次資料は，次の10点である。
①第1回議事要旨及び第1回資料，②第2回議事要旨及び第2回資料，③第3回議事要旨及び第3回資料，④第4回資料及び日本商工会議所の委員提出意見書，⑤前記の開催趣旨及び委員名簿。
第2 見直しの契機となった数値
1 会計検査院の令和5年度決算検査報告
会計検査院は，令和6年11月の令和5年度決算検査報告において，「相続等により取得した財産のうち取引相場のない株式の評価について」を特定検査対象として取り上げた。令和2年分及び令和3年分の相続税30,986件・贈与税148,334件の申告リストから層化抽出法により各400件，計1,600件を検査したものである。
指摘の中核は3点である。第1に，延べ616社の比較において「類似業種比準価額の中央値は11,622円，純資産価額の中央値は42,648円となっており，類似業種比準価額の中央値が純資産価額の中央値の27.2％となっていた」。第2に，純資産価額に対する申告評価額の中央値は「大会社0.32倍，中会社0.50倍，小会社0.61倍」であり，会社規模が大きい区分ほど評価額が相対的に低くなる状況にあった。第3に，配当還元方式の還元率10％について，通達制定以降見直されておらず「近年の金利の水準と比べて相対的に高い率となっているおそれがある」とした。所見は，評価制度の在り方について「様々な視点からより適切なものとなるよう検討を行っていくことが肝要である」というものである。
2 国税庁による再検証
国税庁は第1回資料で，検査院とは対象期間を変えた令和4年分及び令和5年分の申告により独自の実態把握を行った結果を示している。類似業種比準価額及び純資産価額の双方を算出している700社について，類似業種比準価額の中央値9,705円は純資産価額の中央値37,166円の26.1％であり，検査院の27.2％とほぼ同水準であった。各社ごとの比率をみると，691社の中央値は0.27倍，比率が0.5倍未満の会社が77.6％を占めた。規模別の中央値は大会社0.44倍，中会社0.50倍，小会社0.60倍である。
大会社の数値が検査院の0.32倍から0.44倍へ縮まっている点は，後述する日本商工会議所の「株価上昇局面で再検証すべきである」という主張の根拠になり得る箇所であるが，国税庁は「同様の状況が確認された」と評価しており，この差自体を論点として取り上げてはいない。
3 国税庁が示したかい離の要因
国税庁は，かい離の要因を2つ挙げている。第1は，比準要素としての1株当たり配当金額の機能不全である。分析対象700社のうち577社（82.4％）が評価直前2期において全く配当を支払っておらず，配当がゼロであると比準要素の係数が実質的に3分の2倍となる。仮に利益と簿価純資産が類似業種平均と同水準であっても，配当がゼロであれば評価額は類似業種平均株価の大会社0.47倍・中会社0.40倍・小会社0.33倍にとどまる計算になる。無配の同族会社が多数を占める実態の下では，配当という比準要素が評価額を機械的に押し下げる装置として作用していることになる。
第2は，累次の通達改正の累積的影響である。国税庁は，比準要素の数値を固定したまま過去の通達の算式を当てはめて試算しており，類似業種比準価額が純資産価額の50％未満となる会社の割合は，昭和39年の算式では49％であったものが，昭和47年改正後は72％，平成12年改正後は81％，平成20年改正後及び平成29年改正後は82％へと上昇している。しんしゃく率を導入した昭和47年改正と，利益の比重を3倍とした平成12年改正がかい離の拡大に寄与したという分析である。
第3 現行の評価方式と条文上の根拠
1 相続税法22条と財産評価基本通達
相続税法22条は，「この章で特別の定めのあるものを除くほか，相続，遺贈又は贈与により取得した財産の価額は，当該財産の取得の時における時価により，当該財産の価額から控除すべき債務の金額は，その時の現況による」と定めるのみであり，評価方法そのものを定めていない。実際の評価は財産評価基本通達によって行われ，同通達6は「この通達の定めによって評価することが著しく不適当と認められる財産の価額は，国税庁長官の指示を受けて評価する」と定める。会議で扱われているのは，この通達の内容そのものの見直しである。
2 株主の区分と会社の規模による評価体系
現行の評価体系は，株主の区分（同族株主等か，単に配当を期待するにとどまる少数株主等か）と会社の規模（大会社・中会社・小会社）の二段階で決まる。財産評価基本通達179によれば，大会社は類似業種比準価額，小会社は1株当たりの純資産価額，中会社は「類似業種比準価額×L＋1株当たりの純資産価額×（1－L）」であり，Lは総資産価額及び従業員数又は取引金額に応じて0.90・0.75・0.60のいずれかとなる。小会社も納税義務者の選択によりLを0.50として併用方式を用いることができる。資産構成等が特異な会社は同通達189の「特定の評価会社」として原則的に純資産価額方式で評価される。評価方式の詳細な適用については，遺産相続における非上場株式の評価方法で整理している。
3 純資産価額から控除する法人税額等相当額
純資産価額方式では，相続税評価額による純資産価額から，相続税評価額と帳簿価額の差額（評価差額）に対する法人税額等相当額を控除する。この控除割合について，実務書には37％と記載するものが少なくないが，財産評価基本通達186-2は現在，控除割合を38％とし，その内訳を「法人税（地方法人税及び防衛特別法人税を含む。），事業税（特別法人事業税を含む。），道府県民税及び市町村民税の税率の合計に相当する割合」と定めている。同項は令和8年の改正（令8課評2-28外）を経ており，第1回資料の算式図も0.38と表記している。改正前の版を出典とする資料を用いる際は，この点の時点確認が必要である。
第4 第4回会議で当局が示した見直しの骨格
1 「当局として御意見いただきたい事項」6項目
第4回資料で国税庁が委員に示した検討事項は，次の6点である。①評価方法は評価理論の進捗や社会経済情勢の変化に応じて変遷するため，企業価値評価の学術的な研究，M&Aにおける評価方法等も参考として抜本的な見直しも視野に検討すること，②評価方式の一本化について検討すること，③同じ企業価値評価を扱う会社法における訴訟やM&Aなどの実務でも用いられなくなってきたことも踏まえ，今後の類似業種比準方式の在り方をどう考えるか，④純資産価額方式を基本的な評価方式として維持するのではなく，特定の評価会社の株式の評価方式として存置することをどう考えるか，⑤配当還元方式は「特別の例外的措置」であり，還元率や計算方法だけではなく，その趣旨が貫徹できるよう対象株主の範囲や派生する従業員持株会の関係も整理すること，⑥一般の評価会社の評価見直しに応じ，少なくとも資産管理会社については純資産価額方式で評価すること。
この6項目のうち，④は現行体系の根幹に触れるものである。純資産価額方式を「基本的な評価方式として維持しない」ということは，小会社の原則的評価方式が純資産価額方式でなくなることを意味する。③と併せて読むと，一般の評価会社については類似業種比準方式でも純資産価額方式でもない第三の方式に一本化し，純資産価額方式は資産管理会社等の特定の評価会社に限って残す，という設計が当局の想定線であると読める。評価方式が一本化されれば，会社の規模区分とL割合は評価上の意味を失うことになる。
2 残余利益モデルという候補
第三の方式の候補として会議で具体的に検討されているのが，第3回で櫻井久勝委員が報告した残余利益モデルである。同委員は，インカム・アプローチの3モデル（配当割引モデル・割引キャッシュフローモデル・残余利益モデル）は将来の予測が正しい限り理論上は同じ評価額に到達するとした上で，実践的な観点から残余利益モデルが優れていると説明した。理由は，①適用が不可能又は無意味なケースが見当たらないこと（配当割引モデルは無配企業に，割引キャッシュフローモデルは成長期でフリーキャッシュフローがマイナスの企業に適用しにくい），②発生主義会計により利益のボラティリティが小さく予測が容易であること，③ターミナル価値への依存度が明らかに小さいこと，である。上場会社を対象とした実証研究でも，残余利益モデルが市場株価を最も誤差小さく説明できるという結果が世界中で報告されているという。
もっとも，税務評価への適用には固有の課題がある。同委員は，将来利益の予測は過去の損益計算書の実績値と紐づける必要があり，上場企業の中期経営計画が5年程度であることを踏まえれば将来5年程度の予測にとどめるのが適当であるとし，自己資本コストの算定に用いるβについては非上場会社では算出が困難であるため「納税者間の公平を重視するのであれば，一律1.0と考える方法もある」と述べている。資産負債の時価評価を行うかどうかについては，残余利益モデルでは原価主義でも時価主義でも評価額は変わらないが，不動産を直接相続した者との外見的な公平のためには時価評価をする方が説得力があるとも述べており，理論上の中立性と納税者の納得感が一致しない点が残る。なお同委員は，純資産価額方式と残余利益モデルの自由選択制による併用については，残余利益がプラスの企業は純資産価額方式を，マイナスの企業は残余利益モデルを選ぶ恣意的な選択になるとして否定的である。
第5 委員の間で見解が分かれている論点
1 評価に事業承継への配慮を織り込むか
最大の対立軸は，中小企業の事業承継への配慮を「評価」の段階で織り込むのか，「税制」の段階で行うのかである。日本商工会議所は，第3回資料及び第4回の委員提出意見書において，中小企業が企業数の99.7％・雇用の69.7％を担っていること，ゴーイングコンサーンとして存在している会社の株式が解散価値で評価されることは大きな問題であること，換金性が実質的にない株式に重い税負担を課すことは担税力の観点から公平とはいえないことを述べ，「『円滑な事業承継への配慮』を切り離した評価方式は導入すべきではない」と主張している。同時に「拙速な議論は行うべきではない」とし，会計検査院の調査方式と同じ条件での再調査を求めている。
これに対し，第2回で報告した渋谷雅弘委員は，相続税法22条が時価評価を規定している以上，時価によらない評価は高額であれ低額であれ違法であるとした上で，「取引相場のない株式については，事業承継の観点から評価額が押さえられてきた」が「税負担の考慮は，本来は基礎控除，税率や特別措置によるべき」であると述べている。同委員はまた，最高裁令和4年判決がいう平等原則は「同じ評価方法を用いる」という意味での評価方法の平等であって，評価水準の平等は異なる種類の財産間でも同じ種類の財産間でも達成されていないから，評価水準の平等を達成するには評価通達の内容の合理化が必要である，と整理している。弥永真生委員も，税法が理論的に合理的な算定方法によるものより低い企業価値を前提として株式価値を算定することを認めるのは政策的な必要による場合であろうから，「取引相場のない株式の評価方法のレベルではなく，たとえば，事業承継税制などで，納税の猶予等の措置を講ずることが筋なのではないか」と述べている。
この対立の背景には，比較法上の先例がある。第1回及び第4回の資料は，ドイツ連邦憲法裁判所の2006年11月7日判決が，1996年改正法が事業用財産について評価段階での優遇措置を認めていたことを問題とし，財産評価は通常価額での計算を維持すべきで評価の段階において優遇特例を認めるのは不平等を招くとして修正を求めたこと，これを受けた2009年施行の改正相続税法が，すべての財産について通常価額での評価を実現しつつ評価後の特例措置の段階で事業用財産に少なくとも85％の評価減額特例を適用可能としたことを紹介している。日本にも同種の先例があり，小規模宅地について通達で80％相当額により評価する取扱いを昭和58年度税制改正で法定化した際，昭和58年2月18日の衆議院本会議において大蔵大臣が，株式の評価の改善合理化は「現行の株式の評価体系の枠組みの中で収益性をも加味することとするものでありますところから，相続税の評価通達の改正によってこれは措置をする」，小規模宅地の特例は「相続税の課税上特別の配慮を加えることとするものでありますところから，今回，法律上明定する」と答弁している。
議論の到達点を示すのは，第3回における事務局の発言である。事務局は，平成29年度改正について「必ずしも事業承継のためではなく，データに基づいてより適切な評価額となる方法が選択されたという経緯があり，とりわけ近年では，評価において事業承継を直接考慮したという説明はあまりなされていない」と述べ，さらに「今回，評価の骨格を考えるに当たって，『円滑な事業承継』という観点を見直し枠組みの一つの柱に立てて検討するのは中々難しいものと考えている」と明言した。個別のパラメータの検討に当たって考慮する余地は残すとしつつも，骨格レベルでは切り離す立場が示されたものと理解される。
2 類似業種比準方式の存廃
弥永真生委員は，会社法の観点から，公刊物に掲載された裁判例では京都地裁昭和６２年５月１８日決定を最後として類似業種比準方式によるものが見当たらないこと，その理由として比準割合の算定方法やしんしゃく割合について理論的な根拠も実証的な裏付けもないこと，適切な比準対象の上場会社を見出すことが難しいことを挙げている。さらに，上場会社では所有と経営が分離し非上場会社では分離していないのであれば，上場会社の株価から非上場会社の株式の価値を推認することの合理性を説明できないとも述べている。
これに対し日本商工会議所は，類似業種比準方式の最大の利点は客観性・簡便性・統一性及び予見可能性にあり，将来収益や資本コスト等を用いる企業価値評価を採用すれば前提条件の置き方によって評価額が大きく変動して納税者間の公平性や税務執行の安定性を損なうおそれがあると反論している。日本税理士会連合会も，類似業種比準価額と純資産価額のかい離により大会社の評価額が中会社の評価額を下回る逆転現象が生じていること，会社規模が小さくなったのに評価が上昇する事例が散見され納税者の理解を得にくいことといった実務上の困りごとを挙げつつ，類似業種比準方式については非経常的な利益は控除されるのに非経常的な損失は加算されないという制度の穴を指摘し，固定資産売却損や役員退職慰労金の意図的な計上により利益要素を圧縮できる点の是正を求めている。
この論点については，36年前の国会でも同旨の指摘がされていた。平成2年6月22日の衆議院土地問題等に関する特別委員会において，委員が「類似業種ということ自体がフィクションではないか，擬制でしかない」と質したのに対し，国税庁は「現行の評価方法は，御案内のように取引相場のない株式の実態と中小企業の事業承継への配慮から採用されておる」と答弁し，同時に「現行の評価方法を利用して行き過ぎた節税策が講じられているということも重大でありまするし，私どもも課税の公平の観点から問題があると認識している」とも述べている。当時から認識されていた問題が，会計検査院の指摘を契機として制度見直しの俎上に載ったという経過である。
3 純資産価額方式の水準
純資産価額方式を引き上げるのか引き下げるのかについても見解が対立している。日本商工会議所及び日本税理士会連合会は，実際に会社を清算すれば手続コスト・専門家費用・在庫処分費用・資産売却損・退職金の支払が生じ，残余財産の分配にはみなし配当課税が及ぶことを踏まえると，現行の純資産価額は過大であるとし，確実な退職給付債務や資産除去債務の控除を認めるなど引き下げる方向での見直しを求めている。日本税理士会連合会は第3回会議の質疑において，純資産価額方式は引上げではなく会社実態を反映するための引下げ方向の見直しが必要と理解してよいかと問われ，そのとおりであると答えている。
これに対し弥永委員は，企業を継続するかどうかを株主が合理的に判断しているとすれば清算価値が継続価値以下の場合に継続が選択されるはずであるから，純資産価額方式による評価額は下支えになると述べ，仮に清算価値が継続価値を上回るのに継続が選択されているのであれば，株主が株主としての立場以外で企業から利益を得ていることが推認されるとする。他方，M&A実務から報告した熊谷委員は，時価純資産と簿価純資産の関係について「平均値としては，簿価純資産より時価純資産の方が若干上回る程度」と述べており，純資産価額が実態から大きく乖離して過大であるという主張とは必ずしも整合しない。純資産価額の水準をめぐる評価は，会議において決着していない。
4 配当還元方式の還元率と対象株主
会計検査院は還元率10％が金利水準に照らして高すぎるおそれがあると指摘したが，櫻井委員は第3回の報告において，無リスク利子率である10年物国債利回りが現在約2.5％であり，市場平均の投資収益率は直近10年で9.05％・直近20年で5.58％であることを示し，「直近20年で見ると，失われた何十年という期間が入ってくるので，確かに低くはなるものの，直近10年で見れば，それほど高くはないのではないか」と述べている。検査院の前提そのものに留保が付された形である。
当局の関心は，第4回資料の6項目にみられるとおり，還元率よりも対象株主の範囲に移っている。この点は従業員持株会の取扱いと直結する。日本税理士会連合会は，従業員持株会では固定価格による取得が多い一方で税務上の通達評価額が別途存在するため，取得価格が低すぎる場合は給与課税の問題が，高すぎる場合は従業員の不利益が生じ，退会・譲渡時の買取価格をめぐるトラブルの原因になっていると指摘している。第1回会議では，還元率を引き下げると従業員持株会が事実上設立できなくなったり少数株主の整理がより難しくなりかねないという懸念も示された。従業員持株会における譲渡価格の税務上の位置づけについては，従業員持株会における株式譲渡価格の税務上の取扱いで整理している。
5 かい離を測る時点
日本商工会議所は，2025年以降に日経平均株価が会計検査院及び国税庁の調査対象期間と比較して2倍以上に上昇していることから，類似業種比準価額は上昇しており両評価方式のかい離は縮小しているはずであるとして，同じ条件での再調査を求めている。これに対し事務局は，類似業種比準価額が上がるかどうかは類似業種の株価だけでなく比準要素である配当・利益・簿価純資産の上昇率が関係するところ，近年の類似業種におけるこれらの数値は株価を上回る上昇傾向にあり，評価会社の業績が一定であると仮定すれば「類似業種比準価額は逆に下がるケースもある」と反論している。株価上昇が直ちにかい離の縮小を意味するわけではない，という指摘である。
第6 国税庁が例示した評価額圧縮のスキーム
第4回資料の別添には，当局が把握している評価額圧縮スキームが8類型，具体的な資本関係図と影響額を付して掲載されている。①上場株式を現物出資して設立した会社と事業会社との株式交換や従業員の転籍により子会社の会社規模を中会社から大会社へ変更し，グループ法人税制の下で課税されない現物寄附を組み合わせるもの（評価額100億円・税額55億円の減少），②株式交換の際に無議決権株式を大量発行して議決権を後継者に集約し，孫を中心的な同族株主以外の同族株主として作出して配当還元方式による贈与を行うもの（原則的評価方式の2.2％の評価額），③海外子会社からの配当による資金吸上げと子会社からの多額の借入れにより株式等保有特定会社の判定を外し，吸収分割による管理部門の承継で小会社から大会社へ変更するもの，④持株会社と子会社の間で現金寄附と借入れを循環させて債務を膨張させ，さらに孫会社への債権寄附により評価差額を作出するもの（評価額65億円・税額35億円の減少），⑤中古航空機のオペレーティング・リースにより翌期に多額の減価償却費を計上して利益と純資産を圧縮した時点で株式を移転するもの，⑥資産管理会社の株主構成をどのグループも議決権の15％以上を保有しないよう設計して全株式を配当還元方式で評価させるもの（約98％の減少），⑦同族関係にない第三者を一時的に介在させて配当還元価額で株式を売却し，残りの株式を原則的評価により子へ贈与した後に発行会社が自己株式として取得するもの（約60％の減少），⑧貸付用不動産を借入れにより購入して4年6か月保有し，課税時期前3年以内に取得した土地等を通常の取引価額で評価するという財産評価基本通達185の定めの適用を外した上で株式を移転するもの，である。
これらは，会社規模を人為的に動かす類型，株主区分を人為的に作り出す類型，純資産や利益を人為的に減らす類型の3つに整理できる。第4回資料の6項目のうち，評価方式の一本化は第1の類型を，配当還元方式の対象株主の範囲の整理は第2の類型を，それぞれ体系側で無力化することを意図したものと読める。第1回資料によれば，こうしたスキームに対しては財産評価基本通達6に基づく課税処分により個別に対応せざるを得ない状況にあり，平成27年から令和6年までの10事務年度における同項の適用件数は27件（不動産13件・株式14件）で，令和5事務年度が11件（うち株式6件）と突出している。国税庁は，最高裁令和4年判決の調査官解説が「このようなかい離は，本来，評価通達の見直し等によって解消されるべきものといえよう」と述べていることを引いて，通達改正による対応の必要性を根拠づけている。
第7 評価通達6項をめぐる近時の判断
1 最高裁令和4年判決の枠組み
最高裁令和４年４月１９日第三小法廷判決（令和2年（行ヒ）第283号，民集76巻4号411頁）は，相続税の課税価格に算入される財産の価額について，評価通達の定める方法による画一的な評価を行うことが実質的な租税負担の公平に反するというべき事情がある場合には，通達により評価した価額を上回る価額によることは平等原則に違反しないとした。同判決は不動産の事案であるが，あてはめにおいて，購入及び借入れがなければ課税価格の合計額は6億円を超えるものであったのに通達評価によれば2826万1000円にとどまり基礎控除の結果相続税の総額が0円になること，被相続人及び相続人らが租税負担の軽減をも意図してあえて購入及び借入れを企画して実行したことを摘示している。以後の株式の事案も，この枠組みに従って判断されている。
2 国側が敗訴した例
東京高等裁判所令和６年８月２８日判決（令和6年（行コ）第36号）は，相続開始前から通達評価額を大きく上回る価格での株式売却の交渉が進行していた事案について，控訴を棄却して国側を敗訴させた。同判決は，取引相場のない株式の交換価値は専門的評価を経ない限り判明し得ないものであって外形的事実によって合理的に推測することが可能とはいえず，とりわけM&Aが行われる場合には高度な経営判断や双方の交渉の結果等により売買代金が決定されるのであって売買代金が交換価値を反映しているとは限らないとした。その上で，譲渡予定価格105,068円と課税庁の算定報告額80,373円が比較的近く，これらが通達評価額8,186円と大きくかい離しているからといって特段の事情が存在していたことにはならないとし，かい離の有無を公平に判断するためには他の相続案件も含め市場性のない相続財産の全てについて専門的評価を行うべきであって，合理的な理由がないのに特定の相続財産のみについて専門的評価を行い課税処分を行うことは平等原則に反する，と述べている。さらに，最高裁令和4年判決が被相続人において相続税の負担を減じ又は免れさせる行為をしたことを考慮しているところ本件ではこれに類する行為があったとは認め難く，そのような行為があったと認められない以上，他の納税者との関係で不公平であると判断する余地はない，とした。本判決は裁判所ホームページ未掲載であり，判例秘書で全文を確認した。第一審は東京地方裁判所令和６年１月１８日判決（判例タイムズ1529号165頁）である。
3 国側が勝訴した例
これに対し，東京高等裁判所令和７年６月１９日判決（令和7年（行コ）第51号，訟務月報72巻2号79頁）は，原判決中の控訴人敗訴部分を取り消して納税者の請求を棄却した。事案は，被相続人が保有していた上場株式の売却代金をもって資産管理会社の新株の払込み（払込金額約36億円）を行い，併せて同社が配当を実施したというものであり，この配当により比準要素数1の会社の判定を外し，新株発行による現金の増加により投資有価証券の割合を89.2％から26.1％へ下げて株式等保有特定会社の判定を外すことで，併用方式の選択を可能にしたものである。判決は，これらの行為により課税価格の合計額が38億3398万8000円から21億2513万4000円へ17億0885万4000円（約44.6％），納付すべき相続税額の合計額が20億3513万7100円から10億5641万2200円へ9億7872万4900円（約48.1％）減少したことを認定した上で，「上記認定の軽減される相続税の額，割合等を総合的に考慮して判断すると，Ｘらの相続税の負担は著しく軽減されることになる」と判示している。第一審の東京地方裁判所令和７年１月１７日判決（訟務月報72巻2号105頁）が軽減割合が5割未満であることを重視して著しい軽減を否定したのに対し，控訴審は軽減額を含めた総合的考慮によって結論を分けたものであり，軽減割合だけで判断されるわけではないことを示した点に意義がある。本判決は裁判所ホームページ未掲載であり，判例秘書で全文を確認した。なお同判決については上告受理の申立てがされたが，令和7年12月18日に最高裁判所第一小法廷において受理しない旨の決定がされている。
同判決は，課税庁の評価が非流動性ディスカウント及びマイノリティ・ディスカウントを行っていない点についても判断しており，株主が相続の前後を通じて相続人ら及びその親族であって資産の売却等による換金が可能であること，主要資産が現金・預金・投資有価証券等の流動性の高い金融資産から構成されており換金に追加的なコストがかかることは想定されないことを理由に非流動性ディスカウントを否定し，一族が支配権を有していたことを理由にマイノリティ・ディスカウントも否定している。
4 国税不服審判所の裁決
国税不服審判所令和６年３月２５日裁決（裁決事例集134集121頁）は，相続開始直前の配当の実施と決算期の変更により比準要素数1の会社の判定を免れ，純資産価額方式による34億1966万8784円を併用方式による21億3130万96円へ圧縮した事案である。審判所は，これにより納付すべき税額が約50％減少したこと，相続人が租税負担の軽減をも意図して行ったと認められることから，通達6項の適用を是認した。認定の決め手となったのは，銀行の顧客管理システムに記録された交渉履歴であり，臨時株主総会議事録の記載日時よりも銀行側の記録が信用されている。相続対策の検討過程が金融機関や税理士法人の側に記録として残ることの意味を示す事例である。
第8 会社法における株式価格の決定との距離
第4回資料の6項目の③が「会社法における訴訟やM&Aなどの実務でも用いられなくなってきたことも踏まえ」と述べているとおり，会社法の価格決定実務との距離は，類似業種比準方式の存廃を論じる際の重要な材料とされている。弥永委員が第2回で提出した資料は，1984年以降の公刊物掲載裁判例を一覧化し，札幌高等裁判所平成１７年４月２６日決定を皮切りにDCF法による評価額又はそれを主な要素とする価格決定が多数を占めるに至っていること，純資産価額方式による評価額は下支えと位置付けられることが多いこと，配当還元法による評価は近年では譲渡等承認請求の場合の売買価格決定に限られていることを示している。ただし同決定の判示事項は「配当方式：純資産方式：収益方式を25：25：50の割合で組み合わせる併用方式」と表現しており，決定文にDCF法という語は用いられていないから，この裁判例をDCF法採用の起点として引用する際には留保が必要である。
非流動性ディスカウントの可否については，最高裁が2つの決定を示している。最高裁平成２７年３月２６日第一小法廷決定（平成26年（許）第39号，民集69巻2号365頁）は，非上場会社において会社法785条1項に基づく株式買取請求がされ裁判所が収益還元法を用いて買取価格を決定する場合に，非流動性ディスカウントを行うことはできないとした。他方，最高裁令和５年５月２４日第三小法廷決定（令和4年（許）第8号，集民270号113頁）は，会社法144条2項に基づく譲渡制限株式の売買価格の決定において，評価額の算定過程で株式に市場性がないことが考慮されていることがうかがわれないなどの事情の下では，DCF法によって算定された評価額から非流動性ディスカウントを行うことができるとした。局面の違いと，評価手法の算定過程で市場性が既に考慮されているかどうかによって結論が分かれる構造である。
最近の下級審の例として，横浜地方裁判所令和７年６月１９日決定（令和5年（ヒ）第59号）がある。同決定は，会社法144条2項の売買価格決定の手続について，株式が現実に取引される際の交換価値を探知するものではなく規範的に有すべき価値を算定するものであり，その価値は株主全体に帰属する企業価値に持株割合を乗じて算定される価値であるとした。理由として，仮に交換価値を算定するものとすると買取人がプロラタ価値を超える価値を利得できることになり，交換価値を低下させるべく少数派株主にとって抑圧的な経営を行う動機を多数派株主に与えるおそれがあることを挙げている。同決定はDCF法により1株38,463円と定め，加重平均資本コストの算定過程でサイズリスクプレミアムを考慮することについては我が国の株式市場でこれが観察されるとの実証は得られていないなどとして排斥し，マイノリティ・ディスカウントも株主間の平等を害するとして排斥した。同社の株式には1株13,500円で譲渡された実績があったが，過去に一定の価格で売買された実績があってもこれが株式価値であるということはできないとしている。会社法上の価格が実際の取引実績の約2.85倍となった事例であり，本決定は裁判所ホームページ未掲載であり，判例秘書で全文を確認した。
なお，会社法の価格決定実務が納税者側の主張と一致するとは限らない。東京地方裁判所平成２６年９月２６日決定（平成24年（ヒ）第63号・第68号，金融・商事判例1463号44頁）は，純資産法として再調達時価純資産法を採用した上で，役員退職慰労引当金については退職金規程がなく支払実績も明らかでないことを理由に，資産除去債務については再調達時価純資産法が廃業ないし清算を想定するものではないことを理由に，いずれも計上を否定している。有識者会議において日本商工会議所及び日本税理士会連合会が求めている確実な退職給付債務や資産除去債務の控除は，会社法の価格決定実務では当然には認められていない。同決定も裁判所ホームページ未掲載であり，判例秘書で全文を確認した。
第9 見直しが及ぶ範囲と時期
1 所得税及び法人税への波及
第4回資料は，「相続税法，所得税法，法人税法のいずれにおいても『時価』は『客観的交換価値』と解されており，時価の概念という点においては共通するものの，課税の目的に応じ，所得税基本通達及び法人税基本通達において，課税上弊害がない限り，評価通達に準じて評価する旨定められている」と記載している。したがって今回の見直しは，相続税及び贈与税にとどまらず，所得税法59条1項のみなし譲渡や国外転出時課税，法人間又は法人個人間の株式譲渡・自己株式の取得・組織再編といった場面の評価にも及ぶ可能性がある。同族会社の資本政策や株式の集約を検討する際には，相続税の問題としてのみ捉えることは適切でない。
当局は同資料において，一般株式等（上場株式等以外の株式等）に係る譲渡所得の申告状況も示している。申告人員は令和元年分の4.0万人から令和7年分の8.7万人へと2倍以上に，所得金額は1兆9459億円から3兆1485億円へと1.6倍以上に増加しており，直近5年間の合計は申告人員33.1万人・所得金額15.4兆円である。非上場株式が現に相当規模で換金されているという実態が，市場性がないことを理由とする減価の主張に対する反論材料として提示されている。
2 事業承継税制の期限との関係
見直しの時期を考える上で無視できないのが，事業承継税制の特例措置の期限である。租税特別措置法70条の7の5第1項は，非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例の対象を「平成三十年一月一日から令和九年十二月三十一日までの間の最初のこの項の規定の適用に係る贈与」等と定めており，相続についても同様である。他方，特例承継計画の提出期限は，中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則17条2項により「令和九年九月三十日まで」とされている。これは令和8年度税制改正により令和8年3月31日から延長されたものであり，個人事業承継計画の提出期限は同条4項により令和10年9月30日である。
国税庁は見直しの実施時期を公表していないため，新しい評価方法がいつから適用されるかは現時点では確定していない。もっとも，特例措置による贈与又は相続の期限が令和9年12月31日であることは条文上明らかであるから，現行の評価方法を前提とした承継を行うかどうかの判断は，遅くとも令和9年の前半までには求められることになる。第3回会議では，日本商工会議所から，中小企業が約336万社存在する中で事業承継税制の特例措置は相続税と贈与税を併せて年間約1,200件ほどしか使われていないという数値が示され，特例措置があるからといって評価の問題を別個に見直せばよいとは考え難いとして，評価の見直しと事業承継税制の一体的な議論が求められている。
3 見直しの手法をめぐる問題
見直しが通達改正のみによって行われることについては，会議の中でも疑義が示されている。第3回会議の終わりに，委員から，相続税法において「時価」と規定されているだけで実質的には通達で評価方法を定めている現在の建付けは法制的に脆弱な面があり，「その今の建付けのまま，通達を変えれば，財産評価方法を抜本的に変えられるという風に考えて良いのか私にはためらいがある」という趣旨の意見が出され，この会議で検討する幅や自由度について事務局の考えを示すよう求められた。併せて，どのような会社で評価額が上昇しどのような税負担が生じるのかというシミュレーションの提示と，今後のスケジュールの提示も求められている。これらへの事務局の回答は第4回で行われたとみられるが，第4回議事要旨が未公表であるため内容を確認できない。
評価方法の法定化については，第2回の質疑において渋谷委員が，法的効力がないという建前がある以上通達に委ねるのは無理があるが政省令に委ねることはあり得るとし，固定資産税においては総務大臣告示である固定資産評価基準に評価方法が委ねられていることを挙げつつ，相続税ではあらゆる財産の評価が問題となり網羅的で合理的なルールを定めるのは困難であり，特に通達6項のような規定を政省令に持ち込むことの困難性も踏まえると「法定化ができれば望ましいと思うが，かなり難しいのではないか」と述べている。他方，改正の効力については，第4回資料が名古屋高等裁判所平成４年２月２７日判決を引用し，「合理的な取扱いであっても，時代の流れにそぐわなくなった場合には，その取扱いを改正することができる」と整理しており，当局が将来効による改正を前提としていることがうかがわれる。
出典・参考資料
1 法令・通達
①相続税法（昭和25年法律第73号）22条（e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/325AC0000000073 ），②租税特別措置法（昭和32年法律第26号）70条の7の5第1項（e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/332AC0000000026 ），③中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則（平成21年経済産業省令第22号）16条・17条（e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/421M60000400022 ），④財産評価基本通達6（国税庁 https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/01/01.htm ），⑤財産評価基本通達178・179・180（国税庁 https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/08/02.htm ），⑥財産評価基本通達185・186-2・188・188-2（国税庁 https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/08/04.htm ），⑦財産評価基本通達189（国税庁 https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/sisan/hyoka_new/08/05.htm ）
2 裁判例・裁決
①最高裁判所第三小法廷令和４年４月１９日判決（令和2年（行ヒ）第283号，民集76巻4号411頁，裁判所ウェブサイト https://www.courts.go.jp/hanrei/91105/detail2/index.html ），②最高裁判所第一小法廷平成２７年３月２６日決定（平成26年（許）第39号，民集69巻2号365頁，裁判所ウェブサイト https://www.courts.go.jp/hanrei/85016/detail2/index.html ），③最高裁判所第三小法廷令和５年５月２４日決定（令和4年（許）第8号，集民270号113頁，裁判所ウェブサイト https://www.courts.go.jp/hanrei/92103/detail2/index.html ），④東京高等裁判所令和６年８月２８日判決（令和6年（行コ）第36号。裁判所HP未掲載。判例秘書により全文確認），⑤東京地方裁判所令和６年１月１８日判決（判例タイムズ1529号165頁。裁判所HP未掲載。判例秘書により確認），⑥東京高等裁判所令和７年６月１９日判決（令和7年（行コ）第51号，訟務月報72巻2号79頁。裁判所HP未掲載。判例秘書により全文確認），⑦東京地方裁判所令和７年１月１７日判決（令和4年（行ウ）第100号，訟務月報72巻2号105頁。裁判所HP未掲載。判例秘書により確認），⑧横浜地方裁判所令和７年６月１９日決定（令和5年（ヒ）第59号。裁判所HP未掲載。判例秘書により全文確認），⑨東京地方裁判所平成２６年９月２６日決定（平成24年（ヒ）第63号・第68号，金融・商事判例1463号44頁。裁判所HP未掲載。判例秘書により全文確認），⑩札幌高等裁判所平成１７年４月２６日決定（平成16年（ラ）第88号，判例タイムズ1216号272頁。裁判所HP未掲載。判例秘書により確認），⑪京都地方裁判所昭和６２年５月１８日決定（昭和60年（ヒ）第62号，金融・商事判例778号41頁，判例時報1247号130頁。裁判所HP未掲載。判例秘書により確認），⑫名古屋高等裁判所平成４年２月２７日判決（税務訴訟資料188号455頁。裁判所HP未掲載），⑬国税不服審判所令和６年３月２５日裁決（裁決事例集134集121頁，国税不服審判所 https://www.kfs.go.jp/service/JP/134/07/index.html ）
3 公的資料
①国税庁「取引相場のない株式の評価に関する有識者会議」開催について・委員名簿・第1回から第4回までの会議資料及び議事要旨・日本商工会議所委員提出意見書（国税庁 https://www.nta.go.jp/about/council/kenkyu.htm ），②会計検査院「令和5年度決算検査報告」第4章第4「相続等により取得した財産のうち取引相場のない株式の評価について」（会計検査院 https://report.jbaudit.go.jp/org/r05/2023-r05-0654-0.htm ），③第98回国会衆議院本会議議録第7号（昭和58年2月18日。国立国会図書館国会会議録検索システム https://kokkai.ndl.go.jp/txt/109805254X00719830218 ），④第118回国会衆議院土地問題等に関する特別委員会議録第7号（平成2年6月22日。国立国会図書館国会会議録検索システム https://kokkai.ndl.go.jp/txt/111804854X00719900622 ）
4 文献
①今村隆「相続税における株式の価格の評価についての通達と平等原則」判例秘書ジャーナルHJ100250（2026年）1頁～18頁，②山本拓「判解」法曹時報75巻12号178頁（最高裁判所令和4年4月19日判決の調査官解説。第1回会議資料の引用による），③桜井久勝『財務諸表分析〔第9版〕』（中央経済社，2024年）305頁～307頁・317頁（第3回会議資料の引用による），④奈良沙織『企業評価論入門』（中央経済社，2019年）225頁～226頁