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遺産相続における非上場株式の評価方法（AI作成）

非上場株式（取引相場のない株式）は，証券取引所での市場価格が存在しません。そのため，遺産の中にこの種の株式があると，「いくらと評価するか」という一点をめぐって相続人間の利害が鋭く対立し，遺産分割や遺留分の紛争が長期化しがちです。本稿では，弁護士が実務で押さえておくべき評価の考え方を，相続税評価と私法上の評価の違い，評価方法の種類，最高裁判例の到達点，評価の基準時，相続後の換価と税務まで，横断的に整理します。

目次

第1　本稿の視点――「評価」は1つではない

1　なぜ非上場株式の評価は難しいのか

上場株式であれば，市場の終値によって客観的な価格が定まります。これに対し，非上場株式には市場価格がなく，会社の資産・収益・配当・支配関係といった要素をどう織り込むかによって，算定される金額が大きく変動します。同じ1株であっても，用いる評価方法次第で数倍から10倍以上の開きが生じることも珍しくありません。したがって，「どの評価方法を，どの目的で用いるか」を最初に見極めることが，紛争処理の出発点になります。

2　場面ごとに異なる「時価」の見取図

(1)　4つの時価

非上場株式の「時価」は，何のための評価かによって，およそ次の4つに分かれます。

  • 相続税法上の時価――相続税・贈与税の課税価格を算定するための評価。根拠は相続税法22条（「取得の時における時価」）であり，国税庁の財産評価基本通達によって具体化される。
  • 所得税法上の時価――個人が株式を譲渡・贈与した場面の評価。根拠は所得税基本通達59-6。
  • 法人税法上の時価――法人が株式を取得・譲渡した場面の評価。根拠は法人税基本通達4-1-6。
  • 私法上の時価――遺産分割・遺留分や，会社法上の株式買取請求・売買価格決定において問題となる「客観的交換価値」。

遺産分割や遺留分の民事紛争で正面から問題となるのは，4番目の私法上の時価です。相続税評価（1番目）は，あくまで課税の公平を目的とした画一的な基準にすぎず，私法上の時価と当然に一致するものではありません。

(2)　私法上の時価は税務上の時価より高くなりやすい

実務上，私法上の時価は，相続税評価額よりも高額になる傾向があります。相続税評価には，後述のとおり土地の評価の圧縮や法人税相当額の控除といった政策的な斟酌が組み込まれているためです。この差を意識せず，相続税評価額をそのまま遺産分割の基礎に用いると，株式を取得しない相続人が実質的に不利益を被り，かえって紛争を深刻化させることになります。

第2　相続税評価（財産評価基本通達）の基礎

1　4段階の判定手順

相続税・贈与税の申告における非上場株式の評価は，「取引相場のない株式（出資）の評価明細書」に沿って，次の4段階で進みます。参照すべき法令・通達は次のとおりです。

  • 相続税法22条（評価の原則）
  • 財産評価基本通達178（取引相場のない株式の評価上の区分＝会社規模），179（原則的評価），180（類似業種比準価額），185（純資産価額），188・188-2（同族株主等の判定・配当還元）
  • 国税庁タックスアンサーNo.4638「取引相場のない株式の評価」

(1)　株主区分の判定

まず，株式を取得した株主が，会社を支配する立場か否かを議決権割合で判定します。同族株主等に当たる場合は原則的評価方式，そうでない零細な少数株主は特例的評価方式（配当還元方式）によります。配当還元方式は配当実績のみに着目するため，通常は原則的評価方式より低額になります。なお，議決権割合の判定において，監査役は常に「役員」に含まれる点に注意が必要です。

(2)　会社規模の判定

次に，従業員数，総資産価額（帳簿価額），取引金額の3要素によって，会社を大会社・中会社・小会社に区分します。この区分に応じて，後述の評価方式の組合せが変わります。

(3)　特定の評価会社の判定

株式等保有特定会社，土地保有特定会社，開業後3年未満の会社などの特殊な会社は，原則として純資産価額方式で評価します。

(4)　評価方式の適用

一般の評価会社では，会社規模に応じ，類似業種比準価額と純資産価額を次のように組み合わせます。

  • 大会社――類似業種比準価額（純資産価額の選択も可）
  • 中会社――類似業種比準価額と純資産価額の併用
  • 小会社――純資産価額（併用の選択も可）

類似業種比準価額では，上場会社の株価を基準とする関係で，会社規模に応じ0.7（大）・0.6（中）・0.5（小）の斟酌率を乗じます。純資産価額では，含み益に対する法人税相当額（評価差額に一定割合を乗じた額）を控除します。

2　相続税評価をそのまま遺産分割に用いてはならない

相続税評価には，価格変動への備えや評価の均衡を図るための斟酌が組み込まれています。代表的なものが，次の2点です。

  • 会社が保有する土地は，路線価（公示価格のおおむね8割程度）で評価されている。
  • 純資産価額の算定において，含み益に対する法人税相当額が控除されている。

したがって，相続税評価額を遺産分割の参考値とする場合には，土地については相続税評価額を0.8で割り戻し，法人税相当額の控除を行わないで計算し直した金額を用いるのが合理的です。この一手間を省くと，株式を取得しない相続人が不利になります。

第3　遺産分割・遺留分における評価（私法上の時価）

1　3つのアプローチと評価方法

私法上の時価の算定方法は，日本公認会計士協会「企業価値評価ガイドライン」の整理に従い，大きく3つのアプローチに分類されます。

(1)　インカム・アプローチ

将来生み出す利益やキャッシュ・フローに着目する方法で，継続企業であることを前提とします。代表的な評価方法は次のとおりです。

  • DCF法――将来のフリー・キャッシュ・フローを見積もり，加重平均資本コスト（WACC）で割り引いて現在価値を求める。会社固有の収益力を反映できる本源的な方法だが，将来予測の前提資料を紛争当事者である会社が作成することが多く，割引率の設定にも主観が入りやすい。
  • 収益還元法――将来期待される税引後純利益を一定の資本還元率で還元する。
  • 配当還元法――将来期待される配当額を還元する。支配権を持たない少数株主の株式の評価に適する反面，無配や内部留保が厚い会社では過小評価になりがち。
  • ゴードン・モデル方式――配当還元法の一種で，内部留保の再投資による将来の配当成長を織り込む点に特色がある。

(2)　コスト・アプローチ

貸借対照表上の純資産に着目する方法です。代表的な評価方法は次のとおりです。

  • 簿価純資産法――帳簿価額をそのまま用いる。客観的だが含み損益を反映できない。
  • 時価純資産法・修正簿価純資産法――資産・負債を時価に評価し直す（実務上は主要な資産のみを時価に引き直す）。

いずれも客観性に優れますが，収益力や将来の成長性を反映できないため，継続企業の評価には妥当しないと指摘されます。

(3)　マーケット・アプローチ

類似上場会社や取引事例といった市場データと比較する方法（類似上場会社法，取引事例法）です。ただし，非上場株式の価格決定の裁判では，類似会社の選定が難しいことなどから，近時ほとんど採用されていません。

(4)　折衷法

実際の裁判では，複数の評価方法を採用し，それぞれの結果に一定の割合を乗じて加重平均する折衷法が多く用いられます。折衷割合を導く確立した公式はなく，鑑定人（公認会計士）が事案に応じて判断するのが実情です。

2　2つのディスカウント

評価方法の選択とは別に，算定された価格を減額するかどうかという論点があります。

(1)　非流動性ディスカウント

非流動性ディスカウントとは，市場性がなく容易に換価できないという非上場株式の性質を，株価に反映させる減額です。この可否について，最高裁は，請求の根拠となる制度の趣旨に応じて，次のとおり場面を分けて判断しています。

両者の結論が分かれるのは，制度の趣旨の違いによります。反対株主の買取請求は，組織再編に反対して退出する株主に企業価値を適切に分配する場面であるのに対し，譲渡制限株式の売買価格決定は，譲渡を望む株主に投下資本回収の手段を保障する場面です。どの制度に基づく請求かによって，主張の組立てを変える必要があります。

(2)　マイノリティ・ディスカウント

マイノリティ・ディスカウントとは，少数株主の株式は支配権を伴わない分だけ価値が減じるとして減額する考え方です。裁判例は，これに消極的です。

  • 大阪地裁平成25年1月31日決定（判例時報2185号142頁。大成土地事件）――少数株主の立場は配当還元法を折衷割合に取り込むことで既に考慮できるのであるから，これに加えて更に少数株式であることを理由とする減額をするのは相当でない旨を判示したものと整理されている（下級審であり，裁判所ウェブサイト未掲載。書面で援用する際は原典を確認されたい。）。

3　評価の基準時

「いつの時点で評価するか」は，遺産分割と遺留分とで異なります。

(1)　遺産分割は分割時

遺産分割のための評価は，現実に分割をする時点（分割時）を基準とするのが実務です。分割時までの価格変動によって相続人間の公平が害されないようにするためです。もっとも，特別受益や寄与分が問題となる場合には，相続開始時を基準とする「みなし相続財産」の算定も必要となるため，相続開始時と分割時の2時点で評価することになります。関連する裁判例は次のとおりです。

  • 札幌高裁昭和39年11月21日決定（家庭裁判月報17巻2号38頁）――遺産分割のための相続財産評価は分割の時を基準とすべき旨を示す（下級審であり，裁判所ウェブサイト未掲載）。

(2)　遺留分は相続開始時

遺留分侵害額の前提となる基礎財産は，相続開始時を基準に評価します。根拠となる法令・裁判例は次のとおりです。

  • 民法1043条1項――基礎財産は，被相続人が相続開始時に有した財産に贈与財産を加え，債務を控除して算定する。
  • 民法1043条2項――条件付きの権利など評価の困難な財産は，家庭裁判所が選任した鑑定人の評価による。
  • 民法1046条――遺留分侵害額は金銭の支払請求による。
  • 贈与された財産が金銭である場合の評価＝最高裁昭和51年3月18日第二小法廷判決（民集30巻2号111頁）：贈与時の金額を相続開始時の貨幣価値に換算した価額による。

(3)　認知された者の価額支払請求

相続開始後に認知によって相続人となった者が，他の共同相続人が既に遺産分割等をしたために価額の支払を請求する場合の基準時は，遺産分割時とは異なります。

第4　裁判例に見る評価の実際

1　採用される評価方法の傾向

非上場株式の株価をめぐる裁判例を通覧すると，株式売買価格の決定においては，純資産法，配当還元法，収益還元法が中心的に用いられ，近時はDCF法もこれに加わっています。一方，財産評価基本通達に基づくいわゆる国税庁方式は，課税目的の画一的処理を目的とするものであって会社法上の評価には適さないとの理解から，近時の価格決定の裁判ではほとんど採用されていません。この点は，相続税評価と私法上の評価を峻別すべきことを，裁判例の側から裏づけるものといえます。

2　折衷割合の考え方

折衷法における割合は，株主の立場によって傾向が分かれます。おおむね，支配株主が取得する場面ではDCF法や純資産法に，少数株主の株式の評価では配当還元法に重きが置かれます。譲渡制限株式の売買価格決定では，売り手（少数株主）にとっての評価方式と，買い手（会社又は指定買取人）にとっての評価方式を，双方対等のものとして折り合わせる発想が見られます。参考として，裁判例分析の実務文献で整理されている折衷の例を示します（いずれも下級審であり，裁判所ウェブサイト未掲載のため，書面で援用する際は原典で内容を確認してください。）。

  • 東京高裁平成元年5月23日決定（サンイーグル装身具事件）――配当還元法：純資産法：収益還元法＝6：2：2
  • 札幌高裁平成17年4月26日決定（酸素ガス製造業事件）――純資産法：DCF法：配当還元法＝2.5：5：2.5
  • 広島地裁平成21年4月22日決定（金融・商事判例1320号49頁。ミカサ事件）――DCF法：配当還元法（ゴードン・モデル）＝5：5
  • 福岡高裁平成21年5月15日決定（ホスピカ事件）――DCF法：純資産法＝3：7
  • 大阪地裁平成25年1月31日決定（判例時報2185号142頁。大成土地事件）――収益還元法と配当還元法を折衷し，マイノリティ・ディスカウントは否定
  • 東京地裁平成26年9月26日決定（東京都観光汽船事件）――複数方式の加重平均

なお，上場会社を対象とするスクイーズ・アウト（少数株主の締出し）の局面では，別の判断枠組みがとられます。

3　家庭裁判所における株価鑑定

当事者間で評価の合意ができない場合，遺産分割の調停・審判では，最終的に裁判所が選任した公認会計士による鑑定によって評価を確定することになります。実務上重要な点は次のとおりです。

  • 株価の鑑定人には公認会計士が選任される（不動産の鑑定は不動産鑑定士による。）。
  • 会社が不動産を保有している場合には，まず不動産鑑定を行い，その結果を前提に株価鑑定を行う二段構えとなり，費用と時間が二重にかかる。
  • 鑑定には数期分の決算書等の資料が必要であり，相続後に会社を支配する当事者が資料の提出を拒むと，鑑定の遂行に支障が生じる。

したがって，株式を取得しない側の相続人としては，早い段階で決算書等の資料を確保しておくことが，交渉と鑑定の双方において鍵になります。

第5　相続後の「換価」と税務

評価が定まっても，非上場株式には市場がなく，現金化（換価）が容易でないという問題が残ります。換価の場面では，税務上の落とし穴に注意が必要です。

1　発行会社への売却とみなし配当

相続した株式を発行会社に買い取ってもらう場合（会社にとっては自己株式の取得），交付を受けた金銭のうち資本金等の額を超える部分は「みなし配当」として配当所得となり，総合課税の累進税率が適用されます。株式の譲渡による分離課税（税率20.315パーセント）と比べて税負担が重くなることがあり，「会社に売る」という選択が，かえって不利になる場合があります。

2　金庫株特例と取得費加算

もっとも，相続には特例があります。根拠となる法令は次のとおりです。

  • 租税特別措置法9条の7――相続又は遺贈により財産を取得して相続税額のある個人が，相続開始があった日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間（実質的に相続開始から3年10か月以内）に，相続した非上場株式を発行会社に譲渡した場合には，みなし配当課税を適用しない（譲渡所得としての分離課税を受けられる）。適用には，譲渡の時までに所定の書面を発行会社を経由して提出することが要件。
  • 租税特別措置法39条――相続税額のうち譲渡した株式に対応する部分を取得費に加算できる（適用は実質的に相続開始から3年10か月以内）。

いずれも期間制限があるため，相続後は早めの検討が必要です。手続の失念により特例が受けられなくなる例もあるので，注意してください。

3　準共有株式の権利行使

遺産分割が済むまで，相続した株式は共同相続人の準共有となります。関連する法令・裁判例は次のとおりです。

  • 会社法106条――株式が2以上の者の共有に属するときは，権利を行使する者1人を定めて会社に通知しなければ，権利を行使できない（ただし，会社が同意した場合はこの限りでない）。
  • 最高裁平成27年2月19日第一小法廷判決（民集69巻1号51頁）――同条本文の権利行使者の指定・通知を欠く場合には，会社が同条ただし書によって同意したとしても，民法の共有に関する規定に従ったものでない限り，権利行使は適法とならない。権利行使者の指定は，各共有者の持分価格に従いその過半数で決する。

相続直後の株主総会対応では，この手続を踏まえておく必要があります。

4　相続人等に対する売渡請求の注意点

会社の定款に相続人等に対する売渡請求の定めがある場合，会社は相続人の同意なく相続株式を買い取ることができます。関連する法令は次のとおりです。

  • 会社法174条――相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した者に対し，当該株式を会社に売り渡すよう請求できる旨を定款で定めることができる。
  • 会社法175条2項――売渡請求を決議する株主総会において，対象となる相続人自身は議決権を行使できない。

多くの株式を相続した相続人であっても，この決議では自らを守る議決権を用いることができず，他の株主の意思で不本意に株式を手放すことになりかねません。もっとも，会社が売渡請求をできるのは相続を知った日から1年以内に限られますので，相続した側としては，この期間の経過も見据えて対応を検討することになります。

第6　事業承継の視点からの事前対策

1　株式の分散を防ぐ

紛争の多くは，世代を経て株式が分散し，経営に関与しない少数株主が生じることに端を発します。近年は，非上場株式の換価を支援する事業者（いわゆる買取業者）の存在も見られるようになりました。もっとも，その活動については，弁護士法との関係など議論のある点もあり，会社としては，株式が外部に流出する前の段階で対策を講じておくことが望まれます。

2　集約のための代替手法

相続によって分散するおそれのある株式を，あらかじめ経営側に集約しておくための手法には，次のようなものがあります。いずれも要件と税務の両面から慎重な設計が必要です。

  • 取得条項付株式の活用（発行済株式全部に付する場合は株主全員の同意が必要）。
  • 相続人等に対する売渡請求の定款規定の整備（前記の議決権制限の点に留意）。
  • 停止条件付売買契約や特定遺贈と売渡請求の組合せ。
  • 種類株式（議決権制限株式・拒否権付株式）や属人的定めの活用（ただし属人的定めについては，その組成が無効とされた裁判例もあり，リスクを踏まえた設計が必要）。
  • 経営者の保有株式を法人（持株会社）に保有させる方法。

第7　まとめ――実務上のチェックポイント

非上場株式の評価は，次の順序で整理すると見通しがよくなります。

  1. 目的の確定――相続税申告のための評価か，遺産分割・遺留分のための評価か，換価のための評価かを最初に区別する。
  2. 相続税評価の理解――株主区分・会社規模・特定会社・評価方式の4段階。少数取得なら配当還元方式で低額になる。
  3. 私法上の評価への引き直し――相続税評価をそのまま用いず，土地は0.8で割り戻し，法人税相当額を控除しないで再計算する。
  4. 評価方法の選択と折衷――継続企業はDCF法・収益還元法，資産保有型は純資産法，少数株主株は配当還元法を主軸に，事案に応じて折衷する。非流動性ディスカウントの可否は請求の根拠（会社法785条か144条か）で分かれる。
  5. 基準時の確認――遺産分割は分割時，遺留分は相続開始時。
  6. 換価と税務――発行会社への売却はみなし配当に注意し，相続後3年10か月以内であれば金庫株特例と取得費加算の活用を検討する。

いずれの場面でも，会計・税務の専門家と連携し，評価の前提資料を早期に確保することが，紛争解決の質を大きく左右します。

出典（法令・裁判例・参考資料）

法令

  • 会社法106条，144条，174条，175条，785条
  • 民法910条，1043条，1046条
  • 相続税法22条
  • 租税特別措置法9条の7，39条
  • 財産評価基本通達178，179，180，185，188，188-2

裁判例（裁判所ウェブサイト掲載分は個別リンクを設定）

参考資料

  • 国税庁　財産評価基本通達，タックスアンサーNo.4638「取引相場のない株式の評価」
  • 日本公認会計士協会「企業価値評価ガイドライン」
  • 中小企業庁「経営承継法における非上場株式等評価ガイドライン」