少数株主が会社の業務と財産を調べる方法―会計帳簿の閲覧，業務検査役，2項調査者，総会検査役と改正案（AI作成）

第１　本記事の対象と手段の一覧

同族会社などで経営に関与していない株主が，会社の財産が不当に流出していないか，役員の報酬や取引が適正かを確かめたいと考えても，株主が見られる資料は法律で決まっている。
会社法は，株主が会社の業務と財産を調べる手段として，書類の閲覧謄写，会計帳簿の閲覧謄写，裁判所が選任する検査役，株主総会で選任する調査者を用意しているが，手段ごとに，必要な持株の割合，裁判所の関与の有無及び得られる情報が異なる。

本記事は，令和8年9月19日を基準に，会社法の条文と，裁判所ウェブサイトで確認した裁判例を基に，これらの手段の要件と使い分けを説明する。
あわせて，法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会で検討されている，2項調査者の制度を廃止して裁判所が選任する業務検査役に置き換える案など，調査の制度に関する改正案を紹介する。
改正案は令和8年9月19日時点で事務当局の提案の段階にあり，法律として成立していない。

主な手段は次の表のとおりである。

第２　書類の閲覧から始める

１　計算書類等と株主総会議事録

計算書類，事業報告及びこれらの附属明細書は，株主であれば持株の数にかかわらず，会社の営業時間内いつでも閲覧を請求でき，会社の定めた費用を支払えば謄本等の交付も請求できる（会社法442条3項）。
株主総会の議事録も，株主は営業時間内いつでも閲覧又は謄写を請求できる（会社法318条4項）。
これらの請求には，会計帳簿の閲覧のような持株の要件も，請求の理由を明らかにする要件もない。

２　取締役会議事録と株主名簿

(1)　取締役会議事録

取締役会の議事録は，株主がその権利を行使するため必要があるときに閲覧又は謄写を請求できる（会社法371条2項）。
ただし，監査役設置会社，監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社では，裁判所の許可を得なければならず（同条3項），裁判所は，閲覧等により会社等に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは許可をすることができない（同条6項）。

(2)　株主名簿

株主名簿は，請求の理由を明らかにして閲覧又は謄写を請求できる（会社法125条2項）。
他の株主と連絡を取って株主総会の招集請求や議案の提出をするための持株を集めるときは，株主名簿が出発点になる。

第３　会計帳簿の閲覧謄写（会社法433条）

１　議決権又は株式数の3％以上

会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求できるのは，総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主，又は発行済株式（自己株式を除く。）の100分の3以上の数の株式を有する株主である（会社法433条1項）。
定款でこれを下回る割合を定めることはでき，複数の株主が共同して請求し，合計で3％以上とすることも考えられる。
会計帳簿は，計算書類の基になる仕訳帳や総勘定元帳等であり，計算書類だけでは分からない個々の取引を確かめるための中心的な資料になる。

２　請求の理由を具体的に示す

請求は，その理由を明らかにしてしなければならない（会社法433条1項後段）。
最高裁平成２年１１月８日判決は，旧商法の同じ規定について，新株の発行その他会社財産が適正妥当に運用されているかどうかを調べたいと記載しただけの請求は，理由を記載してされたものとはいえないとした事例である。
最高裁平成１６年７月１日判決は，請求の理由は具体的に記載されなければならないが，記載された理由を基礎付ける事実が存在することまで立証する必要はないとした。
そのため，請求書には，問題と考える取引，時期，金額等をできるだけ特定して記載することになる。

３　会社が請求を拒める場合

(1)　法律が定める五つの拒絶事由

会社は，次のいずれかに当たると認められる場合を除き，請求を拒むことができない（会社法433条2項）。
①株主の権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求したとき
②会社の業務の遂行を妨げ，株主の共同の利益を害する目的で請求したとき
③請求者が会社の業務と実質的に競争関係にある事業を営み，又はこれに従事するものであるとき
④閲覧謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求したとき
⑤過去2年以内に，閲覧謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるとき

(2)　株式の売却のための価格の算定

最高裁平成１６年７月１日判決は，株式の譲渡に定款で制限を設けている会社において，株式を他に譲渡しようとする株主が株式の適正な価格を算定する目的でした会計帳簿等の閲覧謄写請求は，特段の事情が存しない限り，旧商法293条ノ7第1号の拒絶事由（株主の権利の確保又は行使に関する調査のためではない請求。会社法433条2項1号に相当する。）に当たらないとした。
非上場会社の株主が会社や他の株主に株式の買取りを求める場面では，この判断が根拠になる。

(3)　競業者に当たる場合

最高裁平成２１年１月１５日決定は，親会社の株主が子会社の会計帳簿等の閲覧謄写の許可を申請した事案で，競業に関する不許可事由があるというためには，株主が子会社と競業をなす者であるなどの客観的事実が認められれば足り，閲覧謄写で知り得る情報を競業に利用するなどの主観的意図があることを要しないとした。
同決定は旧商法の規定に関するものであるが，参照法条には会社法433条2項3号も掲げられている。
請求する株主が会社と同じ業種の事業をしている場合は，目的が正当でも請求を拒まれる可能性がある。

４　会社が応じないとき

会社が請求に応じないときは，会社を被告として閲覧謄写を求める訴えを提起することになる。
急ぐ必要がある場合は，仮の地位を定める仮処分（民事保全法23条2項）の申立ても考えられる。
訴訟の当事者になった場合は，裁判所が会計帳簿の提出を命ずることもできる（会社法434条）。

第４　業務検査役（会社法358条）

１　申立ての要件

(1)　持株と疑うに足りる事由

会社の業務の執行に関し，不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは，総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主，又は発行済株式（自己株式を除く。）の100分の3以上の数の株式を有する株主は，会社の業務及び財産の状況を調査させるため，裁判所に検査役の選任を申し立てることができる（会社法358条1項）。
申立ては，会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所にする（会社法868条1項）。
会計帳簿の閲覧謄写と同じく3％以上の持株を要するが，これに加えて，不正の行為等を疑うに足りる事由が必要になる。

(2)　疑うに足りる事由を認めた裁判例

大阪高裁昭和５８年１０月２７日決定は，旧商法の検査役選任の事件で，事務所等の新築費用として1200万円を支出したことになっているが，当時の建築代金は約400万円程度で足りたとの報告があること，帳簿上だけで実質がないとされる504万2438円の差額があること，株主名簿の閲覧謄写の要求を会社が拒絶したことを認定した。
その上で，同決定は，会社には業務の執行に関し不正行為又は法令に違反する重大な事実のあることを疑うべき事由があるとして，検査役を選任した原決定を相当とした。

(3)　疑うに足りる事由を認めなかった裁判例

東京高裁昭和２４年１０月３１日決定は，定款所定の時期より2，3か月遅れて定時株主総会を招集したことについて，「定款違反の重大な事実とは認め難い」とし，業務執行について不正の行為があるとの疑いを認めるに足る証拠もないとして，検査役の選任の申請を認めなかった。
同決定は，検査役選任請求権は共益権に属する権利として会社の利益のために行使することを要し，株主が単に自己の個人的利益のために行使することは許されないとも述べている。

２　選任された後の手続

検査役を選任する裁判に対しては，不服を申し立てることができない（会社法874条1号）。
裁判所は，会社が検査役に支払う報酬の額を定めることができる（会社法358条3項）。
検査役は，必要があるときは会社の子会社の業務及び財産の状況も調査でき（同条4項），調査の結果を書面等で裁判所に報告し（同条5項），会社と申立てをした株主にその写しを交付する（同条7項）。
裁判所は，報告を受けて必要があると認めるときは，取締役に対し，一定の期間内に株主総会を招集することや，調査の結果を株主に通知することを命じなければならない（会社法359条1項）。

３　申立て後に持株の割合が下がった場合

最高裁平成１８年９月２８日決定は，申立ての時点で議決権の100分の3以上を有していても，その後の新株発行により100分の3未満となった場合は，会社が申立てを妨害する目的で新株を発行したなどの特段の事情のない限り，申立ては申請人の適格を欠くものとして不適法であるとした。
同決定は旧商法の規定に関するものであるが，申立ての後も手続が終わるまで持株の割合を保つ必要があることを示している。

第５　株主総会で選任する調査者（2項調査者）

１　制度の仕組み

(1)　株主の請求による株主総会での選任

株主の請求によって招集された株主総会では，その決議によって，会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができる（会社法316条2項）。
この調査者は，条文の項の番号から「2項調査者」と呼ばれる。
株主総会の招集を請求できるのは，総株主の議決権の100分の3以上を6か月前から引き続き有する株主であり（会社法297条1項），公開会社でない会社では6か月の保有期間は要らない（同条2項）。
取締役が遅滞なく招集の手続をしない場合などは，請求をした株主が裁判所の許可を得て自ら株主総会を招集できる（同条4項）。

(2)　業務検査役との違い

2項調査者の選任には，業務検査役のような不正の行為等を疑うに足りる事由の要件がない。
また，取締役会設置会社の株主総会は，招集の際に定めた目的である事項以外の事項は決議できないのが原則であるが，316条2項の調査者の選任は，その例外とされている（会社法309条5項ただし書）。
他方で，調査者の選任は株主総会の決議によるから，選任議案を可決するだけの議決権の賛成が必要になり，少数株主だけで選任できるわけではない。

(3)　株式会社東芝の例

上場会社では，株式会社東芝の令和3年（2021年）3月18日の臨時株主総会で，株主提案による316条2項の調査者の選任議案が可決された。
東芝の公表資料によると，調査の目的事項は2020年7月31日開催の定時株主総会が公正に運営されたか否か等であり，議決権行使結果における賛成の割合は57.90％であった。
調査者の調査報告書は令和3年6月10日に公表され，同定時株主総会は公正に運営されたものとはいえないとの結論が示された。
第17回会議に提出された経済産業省産業組織課の意見書（参考資料33）も，この調査報告書をめぐる論文を引用して，2項調査者の制度の見直しを論じている。

２　同族会社で使う場合の注意

経営者側が議決権の過半数を持つ同族会社では，少数株主が提案した2項調査者の選任議案が可決される場面は限られると考えられる。
また，会社法316条2項は調査者を選任できることを定めるだけで，調査者の報酬の決め方や，会社が調査に協力しないときの手当てを定めた規定は置いていない。
2項調査者の制度の在り方は，後記第７のとおり改正の検討対象になっている。

第６　総会検査役（会社法306条）

１　申立ての要件と時期

(1)　持株と申立ての時期

会社又は総株主の議決権の100分の1以上の議決権を有する株主は，株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため，その株主総会に先立ち，裁判所に対し，検査役の選任の申立てをすることができる（会社法306条1項）。
公開会社である取締役会設置会社では，株主は議決権を6か月前から引き続き有していなければならない（同条2項）。
総会検査役は，会社の業務や財産を調べるものではなく，株主総会の手続が適法に行われたかを調べるものである。

(2)　東京地方裁判所の案内

東京地方裁判所民事第8部は，総会検査役選任申立事件について，チェックリストと申立書の記載例を公表しており，申立手数料を1000円としている。
同部は，申立ての日から株主総会の期日まで1か月以内であるときは，申立ての前に連絡するよう案内している。
経営陣と株主が議決権を争う株主総会では，株主総会の日程が決まった段階で準備を始めることになる。

２　報告書の使われ方

(1)　裁判所への報告と裁判所の命令

検査役は調査の結果を裁判所に報告し（会社法306条5項），裁判所は，必要があると認めるときは，取締役に対し，株主総会の招集や調査の結果の株主への通知を命じなければならない（会社法307条1項）。

(2)　決議の効力が争われたときの証拠

総会検査役の報告書は，後に株主総会の決議の効力が争われたときに，議事の経過を認定する証拠として使われている。
例えば，東京地裁平成１６年５月１３日判決は，株主が申し立てて選任された総会検査役の報告書の記載を，株主総会の議事の進め方の認定に用いている。
また，大阪高裁令和３年１２月７日決定は，会社と株主の双方の申立てにより選任された株主総会検査役の報告書等を基に，議長が白紙の投票用紙を賛成票として扱ったことの適否を判断している。

(3)　決議の取消しの訴えの期間

株主総会の決議の取消しの訴えは，決議の日から3か月以内に提起しなければならない（会社法831条1項）。
総会検査役の報告書は，この期間内に訴えを提起するかを判断する材料にもなる。

第７　調査の制度に関する改正案

１　2項調査者を廃止して業務検査役に置き換える案

(1)　部会資料14の提案

法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会の部会資料14は，令和8年7月22日の第16回会議と同年8月26日の第17回会議で審議された資料であり，会社法316条2項を削除した上で，次の規律を設けることを提案している。
①株主の請求によって招集された株主総会では，裁判所に業務検査役の選任の申立てをする旨の決議をすることができ，その決議で調査の目的である事項を定めなければならない。
②取締役会設置会社では，招集の決定で株主総会の目的である事項として定めた場合に限り，この決議ができる。
③決議があった場合，招集を請求した株主は，358条1項の要件にかかわらず，裁判所に業務検査役の選任を申し立てることができる。
④業務検査役は，裁判所への報告の後，会社に報告書の写し等を提供し，会社は，提供を受けた日から2週間以内に，調査の結果を株主に通知しなければならない。
⑤ただし，調査の結果を株主に通知することにより株主の共同の利益を著しく害するときは，会社は，裁判所の許可を得て，その全部又は一部を通知しないことができる。

(2)　提案の理由と現行法との違い

部会資料14の補足説明は，2項調査者の制度が，不正の疑いがある会社が恣意的な調査を行うおそれに対する株主側の対抗手段として機能し得る一方で，調査者が株主の提案した者であるため中立性が担保されず，会社の機密情報が流出するなどの濫用のおそれがあることから，裁判所が調査者を選任する方法を提案するとしている。
358条1項の不正の行為等を疑うに足りる事由の要件を不要とする点で，現行の業務検査役より利用しやすくなる一方，現行法では目的事項以外でも可能な調査者の選任（会社法309条5項ただし書）は，招集の段階で目的事項とした場合に限られることになる。

(3)　経済産業省の意見

部会資料14とともに第17回会議に提出された経済産業省産業組織課の意見書（参考資料33）は，調査の目的事項を法令・定款違反や不正行為に限定するか，2項調査者を単に廃止する案を検討すべきであるとしている。

２　総会検査役の申立権者に取締役・監査役を加える案

部会資料14は，総会検査役の選任の申立権者に，取締役，執行役及び監査役を加えることも提案している。
補足説明は，取締役等も株主総会の決議の取消しの訴えを提起できるから，その訴えに備えて証拠を保全する必要があることを理由の一つに挙げている。
経営陣の内部で対立がある会社では，現行法上，会社（代表取締役）又は株主しか申し立てられない総会検査役を，取締役や監査役が自ら申し立てられるようになる。

３　株主総会の招集請求の要件を5％に引き上げるかの問題提起

部会資料14は，中間試案にはなかった項目として，株主による株主総会の招集請求の要件（議決権の100分の3以上）を100分の5以上に引き上げるかどうかについても問題提起をしている。
補足説明は，短期的な利益を追求する一部の株主による招集請求が増加しているとの指摘を理由としている。
この要件は2項調査者（改正案では業務検査役の選任の申立ての決議）を求める株主総会の招集にも関わるから，引き上げられれば，少数株主が調査を求める手段にも影響する。

４　改正案の位置付け

部会資料は事務当局が作成した検討資料であり，本文は「どのように考えるか」という問いの形で書かれている。
令和8年9月19日の時点で要綱案は決定されておらず，改正法も成立していない。
現在は，本記事の第２から第６までで説明した現行法の手段を使うことになる。
株主総会の書面決議に関する同じ部会資料14の改正案は，株主総会の書面決議（会社法319条）で，法制審議会の審議の流れは法制審議会とは－委員・部会の仕組み，諮問から答申・法律成立までの流れで扱っている。
会社法の最高裁判例の全体は会社法等に関する最高裁判例―裁判所HP掲載判例の論点別索引で整理している。

第８　出典

１　法令

①会社法125条・297条・306条・307条・309条・316条・318条・358条・359条・371条・433条・434条・442条・831条・868条・874条
②民事保全法23条
法令は令和8年9月19日を基準とする。

２　裁判例

①東京高裁昭和２４年１０月３１日決定（昭和23年（ラ）第92号，高民集2巻2号245頁）
②大阪高裁昭和５８年１０月２７日決定（昭和58年（ラ）第321号，高民集36巻3号250頁）
③最高裁平成２年１１月８日判決（昭和61年（オ）第1453号，集民161号175頁）
④最高裁平成１６年７月１日判決（平成15年（受）第1104号，民集58巻5号1214頁）
⑤東京地裁平成１６年５月１３日判決（平成15年（ワ）第14133号）
⑥最高裁平成１８年９月２８日決定（平成18年（許）第12号，民集60巻7号2634頁）
⑦最高裁平成２１年１月１５日決定（平成20年（許）第44号，民集63巻1号1頁）
⑧大阪高裁令和３年１２月７日決定（令和3年（ラ）第1327号）

３　裁判所の案内

①東京地方裁判所民事第8部「非訟・過料係からのお知らせ」（総会検査役選任申立事件のチェックリスト及び申立書記載例）
②東京地方裁判所民事第8部「よくある質問」

４　株式会社東芝の公表資料

①株式会社東芝「臨時株主総会の決議結果に関するお知らせ」（2021年3月18日）
②株式会社東芝「臨時株主総会の議決権行使結果に関するお知らせ」（2021年4月5日）
③株式会社東芝「会社法第316条第2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者による調査報告書受領のお知らせ」（2021年6月10日）

５　法制審議会の資料

①法務省「法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会」
②法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会資料14「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する要綱案の取りまとめに向けた検討（２）」（第16回会議（令和8年7月22日）及び第17回会議（令和8年8月26日）で審議）
③法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会参考資料33「要綱案の取りまとめに向けた検討（３）について」（経済産業省産業組織課，令和8年8月26日）