株主総会の書面決議のひな形―会社法３１９条の提案書・同意書・議事録と登記（AI作成）

第１　ひな形を使う前に確認すること

１　会社法３１９条の決議省略と３２０条の報告省略を分ける

会社法３１９条１項は，取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合に，その事項について議決権を行使できる株主全員が書面又は電磁的記録により同意したとき，提案を可決する株主総会決議があったものとみなす制度である。
実際の株主総会を開催せずに決議が成立するため，一般に「書面決議」又は「みなし決議」と呼ばれる。
この制度の要件と効果，連絡の取れない株主がいる場合及び検討中の改正案は，株主総会の書面決議（みなし決議）とは―会社法３１９条の要件・手順・議事録・登記（AI作成）で説明する。

会社法３２０条は，取締役が株主全員に報告事項を通知し，株主全員が書面又は電磁的記録により報告を不要とすることに同意した場合に，株主総会への報告があったものとみなす制度である。
決議事項を扱う３１９条と報告事項を扱う３２０条は，要件，議事録の記載事項及び同意記録の法定備置きの有無が異なるため，提案書，同意書及び議事録では区分して記載する。
定時株主総会を実際に開催しない場合は，役員選任や剰余金処分等の決議事項について３１９条を，事業報告や計算書類等の報告事項について３２０条を，それぞれ満たす必要がある。

２　法定の固定様式はない

会社法３１９条１項が書面又は電磁的記録を要求しているのは株主の同意であり，提案自体の方式，提案書や同意書の名称，押印方法及び一体型か別紙型かについて全国一律の固定様式は定められていない。
もっとも，誰が，どの議案を，どの内容で提案し，どの株主が，いつ，その提案に同意したかを後から確認できなければならないため，提案も書面又は電磁的記録で固定しておくのが安全である。
署名又は記名押印は同意者と意思を確認する証拠として有用であるが，法律上当然に必要とされるものではない。
会社の定款，株主数，株主管理の方法及び登記の有無に応じて書式を調整する。

３　株主名簿・定款・登記事項を照合する

書面決議を始める前に，基準となる株主名簿，各株主の議決権数，議案について議決権を行使できない株主の有無及び種類株式の内容を確認する。
役員選任，定款変更，募集株式の発行その他の議案では，会社の機関設計，定款及び個別の法定要件も確認する。
登記事項を含む場合は，決議後に必要となる株主リスト，就任承諾書その他の添付書面を，管轄法務局又は司法書士に事前確認するのが安全である。

４　取締役会設置会社では事前の取締役会決議を検討する

取締役会設置会社で取締役が会社法３１９条１項の提案をする場合に，事前の取締役会決議を要するかについては，これを要するとする見解と省略できるとする見解がある。
手続上の争いを避ける実務対応としては，提案書を株主へ送る前に，取締役会で，決議を省略すること，決議事項の内容，３２０条を併用するときは報告事項の内容及び決議・報告があったものとみなす予定日を決めておくのが安全である。
ただし，これはすべての会社について会社法３１９条が明文で要求する手続であるという意味ではない。

第２　書面決議の進め方

１　提案内容を確定する

議案名だけでなく，決議内容が一義的に分かる文章を作る。
役員選任であれば氏名，就任日及び任期の起算に関係する事実を，定款変更であれば新旧条文と効力発生日を確認する。
複数の議案について議案ごとに同意の有無を確認する場合は，各議案を独立した提案として特定し，一部同意の範囲が曖昧にならないようにする。

２　同意を要する株主を確定する

会社法３１９条１項で同意を要するのは，提案事項について議決権を行使できる株主の全員である。
単に議決権の過半数又は３分の２以上を集めても，現行法上の書面決議は成立しない。
議決権を行使できない株主を除外する場合は，その法的根拠と判断資料を記録に残す。

３　確定した同じ提案を全対象株主に示す

提案書には，会社名，提案者，提案日，決議事項，回答期限及び返送先を記載する。
回答期限は回収管理のための期限であって，期限の経過又は無回答によって同意があったことにはならない。
提案内容を送付後に変更した場合は，変更前の同意をそのまま流用せず，確定した同一内容について改めて同意を確認する。

４　書面又は電磁的記録で全員の同意を得る

紙の同意書を使う場合は，株主の氏名又は名称，同意対象，意思表示日及び署名又は記名押印欄を設ける。
電子メール等を使う場合は，対象議案を特定した上で明確な同意文言を返信してもらい，送受信者，送受信日時及び本文を再現できる元の電子データを保存する。
印刷物は確認用の補助資料となるが，電磁的記録による同意として処理する場合は，元のメール等も保持する。
電話や口頭で賛成を聞いただけでは，会社法３１９条１項の書面又は電磁的記録による同意にならない。

５　全員の同意がそろった時を決議日として管理する

原則として，最後に必要な株主の同意が会社に到達し，全員の同意がそろった時に，提案を可決する決議があったものとみなされる。
同意に将来の効力発生時期を付ける場合は，その有効性及び全株主の意思表示の整合性を個別に確認し，単に提案書に将来の日を記載しただけで決議日を自由に設定できるとは考えない方が安全である。
役員の就任日，契約の効力発生日又は登記期間を管理するときは，各同意書の作成日だけでなく，会社への到達日時と全員分がそろった時点を確認する。

６　議事録を作成し，関係書類を備え置く

会社法３１８条及び会社法施行規則７２条に従って株主総会議事録を作成する。
議事録の法定作成期限は明記されていないが，登記事項が生じるときは原則として変更から２週間以内に登記する必要があるため，登記申請に間に合うよう直ちに作成する。

会社法３１９条２項により，会社は提案内容と株主の同意を記載又は記録した書面・電磁的記録を，決議があったものとみなされた日から１０年間，本店に備え置く。
株主及び債権者は営業時間内に閲覧又は謄写を請求できるため，不要な個人情報を同意書へ記載しないことにも注意する。
これとは別に，株主総会議事録は会社法３１８条に基づいて備え置く。
会社法３２０条の報告省略には３１９条２項と同じ同意記録の法定備置き規定はないが，報告省略が成立したことを説明できるよう，通知と同意の記録を議事録とともに保存するのが実務上安全である。

第３　提案書と同意書のひな形

１　取締役が提案する場合の提案書

次のひな形は，株主が少数の非公開会社で取締役が提案する場面を念頭に置いた一般例であり，議案の種類と会社の機関設計に合わせて修正する。

回答期限は株主の検討期間と郵送・通信に要する期間を考慮して設定する。
３２０条の報告省略も行うときは，決議事項と報告事項を別の番号で明確に分けて記載する。

２　株主から会社へ提出する同意書

複数議案を一つの同意書へ記載するときは，各議案に対する同意が個別に分かる形式にする。
法人株主の場合は，法人名と，代表者又は適法な権限を有する者を確認する。

３　会社法３２０条を併用する場合の同意欄

定時株主総会の報告省略も行う場合は，３１９条の決議への同意とは別に，次のような欄を設ける。

「報告内容に同意する」というだけではなく，「株主総会へ報告することを要しないことに同意する」という３２０条に沿った意思を明記する。

４　一人株主等で提案書兼同意書を使う場合

一人株主又は株主がごく少数の会社では，提案書と同意書を一体にすることもできる。

一体型でも，提案日と同意日を分け，提案内容と同意の対象が対応するようにする。

５　株主が提案する場合

会社は，議決権を行使できる株主全員へ確定した同じ提案を示した経過を残す。
提案した株主自身についても，提案への同意が書面又は電磁的記録で確認できるようにする。

６　電子メールで同意する場合

電子メールの本文は，単なる了解又は受領確認ではなく，提案を特定して同意する意思を明記する。

会社は，提案書の確定版と返信メールを対応づけ，送受信者，日時，本文及び添付ファイルを再現できる元データを保存する。

第４　株主総会議事録のひな形

１　記載する事項

会社法施行規則７２条４項１号及び千葉地方法務局の記載例を踏まえると，会社法３１９条１項による書面決議の議事録には，①決議があったものとみなされた事項の内容，②提案者の氏名又は名称，③決議があったものとみなされた日及び④議事録作成に係る職務を行った取締役の氏名を記載する。
議事録作成取締役は代表取締役に限られない。

会社法３２０条による報告省略も同じ議事録に記載するときは，報告があったものとみなされた事項の内容，その日及び議事録作成取締役の氏名を，決議事項と分けて記載する。

２　会社法３１９条の議事録の記載例

株主総会議事録について，会社法関係法令は署名又は記名押印を一般的な成立要件としていない。
上の例に押印欄を置いているのは，作成者と文書の真正を確認しやすくするためである。
定款に押印の定めがある場合又は登記申請に用いる場合は，定款と申請内容に応じて印鑑の種類を別に確認する。

３　会社法３２０条を併用した議事録の追記例

３２０条の報告省略も同日に成立した場合は，前記の議事録へ次の事項を区分して記載する。

３１９条の決議日と３２０条の報告日が異なるときは，それぞれ実際に全員の同意がそろった日を記載する。

４　登記に用いるときの注意

商業登記法４６条３項は，株主総会決議の省略により登記事項を決めた場合，その場合に該当することを証する書面の添付を求めている。
会社法施行規則７２条４項１号の事項を記載した議事録が，この証明書面となる。
提案書の見本を代表者の証明書へ綴じただけでは，議事録の代わりにならない。

役員の就任登記をする場合，千葉地方法務局の書面決議の記載例は，書面決議の議事録を就任承諾書として援用できない旨を注意事項として示している。
書面決議では被選任者が実際の総会に出席して就任を承諾したわけではないため，就任承諾書を別に用意する。

第５　登記がある場合のチェックリスト

書面決議の内容に登記事項が含まれるときは，少なくとも次の点を確認する。
①決議内容，決議日及び就任日・効力発生日が相互に矛盾していないこと
②議事録が会社法施行規則７２条４項１号の記載事項を満たしていること
③登記すべき事項につき株主総会決議を要する場合に，商業登記規則６１条３項の株主リストを用意していること
④役員就任なら就任承諾書，印鑑証明書，本人確認証明書等の要否を役職と会社の機関設計に応じて確認していること
⑤定款変更，募集株式の発行その他の議案に固有の添付書面を確認していること
⑥登記期間の起算日を決議日又は就任日等から正しく把握していること
⑦同意書の作成日だけでなく，全員の同意が会社に到達した日時を記録していること

株主リストには議事録とは別の記載事項があり，法務省の様式と記載例を参照する。
登記の添付書面は議案と会社の状態により変わるため，本記事のひな形だけで一律に確定しない。

第６　よくある質問

１　株主総会の書面決議の例文は

本記事の第３が提案書・同意書，第４が議事録の例文である。
決議内容を空欄のまま又は「別紙のとおり」だけで回覧すると，どの内容に同意したかが不明確になるおそれがあるため，確定した議案本文を同意書と一体にするか，変更できない形で特定した別紙を添付する。

２　書面決議の様式は

全国一律の法定様式はない。
提案者，提案内容，同意者，同意日及び全員の同意がそろった時を確認でき，会社法施行規則７２条に沿った議事録を作成できる様式とする。

３　書面議決と書面決議の違いは

書面議決は，開催される株主総会に出席しない株主が，会社法３１１条の議決権行使書面により議決権を行使する方法であり，定足数と普通決議・特別決議等の多数決要件に従う。
会社法３１９条の書面決議は株主総会そのものを開催せず，議決権を行使できる株主全員の書面又は電磁的記録による同意で決議があったものとみなす制度である。

４　取締役会で書面決議をする方法は

取締役会の決議省略は会社法３７０条の別制度であり，定款の定め，議決に加わることができる取締役全員の同意及び監査役が異議を述べていないこと等を確認する。
株主総会用の本記事のひな形を，取締役会の書面決議へそのまま流用しない。

５　株主総会議事録への押印は必要か

会社法関係法令は，株主総会議事録について署名又は記名押印を一般的な成立要件としていない。
ただし，定款に押印の定めがある場合，文書の真正を確保する場合又は登記申請に用いる場合は，個別に押印の要否と印鑑の種類を確認する。

第７　出典及び参考文献

１　法令

①e-Gov法令検索「会社法」（３１１条，３１８条，３１９条，３２０条，３７０条，４４２条，９１５条）
②e-Gov法令検索「会社法施行規則」（７２条）
③e-Gov法令検索「商業登記法」（４６条，５４条）
④e-Gov法令検索「商業登記規則」（６１条）
法令は令和８年１０月２０日現在の施行条文を確認した。

２　法務省・法務局の資料

①法務省「『株主リスト』が登記の添付書面となりました」
②千葉地方法務局「商業・法人登記申請書等様式及び記載例について」掲載の「株式会社（株主総会の書面決議）」記載例

３　参考文献

三井住友信託銀行証券代行コンサルティング部編『株主総会・取締役会・監査役会の議事録作成ガイドブック〔第２版補訂版〕』（商事法務，２０１９年）７頁～１２頁，９３頁～１００頁