第１ この記事の対象と結論
１ 簿価ではなく正味回収額で換価方法を比べる
婦人服その他の在庫商品は，帳簿上の価額が大きくても，型落ち，季節外れ，サイズ・色の偏り，保管状態及び搬出費用によって一括換価額が大きく下がることがある。
破産管財人が比較すべきなのは簿価と買取額だけではなく，各売却方法の見込売上額から賃料，警備・人件費，決済手数料，返品・苦情対応，搬出・廃棄費用及び値下がり見込額を控除した正味回収額である。
短期間の市場確認で関係者の提示額が独立業者の最高額を上回り，代金回収と早期明渡しの確実性も高いときは，関係者への売却を検討対象から外す必要はない。
ただし，利害関係，価格形成及び代替案を記録し，裁判所の許可を得るだけでなく，後から債権者に説明できる手続を採る必要がある。
２ 査定数や声掛け期間に全国一律の正解はない
破産法は，在庫一括売却について査定を何社から取るか，入札期間を何日とするかを定めていない。
したがって，「三社査定なら常に足りる」又は「同業者全社への声掛けが必要」と形式的に決めるのではなく，商品の金額・均質性・季節性，市場参加者の数，賃料等の日額，情報管理，搬出期限及び追加探索で得られる上積みの見込みを踏まえて決める。
重要なのは，採った手続そのものに加え，なぜその範囲と期限で打ち切ったかを記録することである。
第２ 破産管財人の権限，許可及び善管注意義務
１ 管理処分権と善管注意義務
破産法７８条１項により，破産財団に属する財産の管理及び処分をする権利は破産管財人に専属する。
同法８５条１項は，破産管財人に善良な管理者の注意をもって職務を行う義務を課している。
在庫換価では，価格だけでなく，代金回収の確実性，換価までの時間，保管費用，価値下落，権利関係及び搬出完了の確実性を含む判断過程が問題となる。
２ 商品一括売却には裁判所の許可が必要となる
破産法７８条２項４号は，「商品の一括売却」を裁判所の許可を要する行為として掲げている。
同条３項及び破産規則２５条の１００万円以下の例外は，同条２項７号から１４号までの行為に限られるため，同条２項４号の商品一括売却には及ばない。
在庫をロットでまとめて処分する場合は，売却額が１００万円以下であっても，同条２項４号に当たるかを確認して許可手続を進める必要がある。
これに対し，個々の商品を通常の営業として販売する場面や，同条２項７号の動産の任意売却に当たる場面とは，事実関係と条項を分けて検討する。
また，破産法７８条６項は，同条２項各号の行為をしようとするときは，遅滞を生ずるおそれのある場合又は同条３項各号の場合を除き，破産者の意見を聴くことを求めている。
商品一括売却の許可と，破産者の意見聴取及びその例外は，それぞれ確認する必要がある。
３ 裁判所の許可は判断過程の代わりにならない
最高裁平成１８年１２月２１日第一小法廷判決は，破産管財人が裁判所の許可を得ていたことなどを善管注意義務違反による損害賠償責任を否定する事情として考慮したが，質権者に対する担保価値維持義務の違反自体は認めた。
同判決は在庫売却の価格を判断したものではないが，裁判所の許可が第三者の実体法上の権利や管財人の検討義務を一律に消すものではないことを示す。
第３ 価格を付ける前に確認する権利関係
１ 破産財団に属する商品かを仕分ける
倉庫や店舗にある物がすべて破産者所有の商品とは限らない。
委託販売品，返品予定品，預かり品，リース品，サンプル品，所有権留保付き商品及び第三者の担保権が付いた商品を，仕入帳，納品書，契約書，棚卸表，商品タグ及び取引先照会で区分する。
所有権又は担保権に争いがある商品を一括ロットへ混ぜると，価格の問題とは別に取戻権又は別除権の問題が生じる。
２ ブランド，画像，顧客情報を商品と混同しない
商標，ブランド名，商品画像，販売用データ，顧客名簿及び取引先情報は，現物在庫とは別の権利・情報である。
買主が再販売に必要とする範囲を確認し，利用権限のない商標・写真・個人情報・営業秘密まで引き渡さない。
顧客情報又は取引先情報を付ける場合は，個人情報保護，秘密保持及び契約上の制限を別途検討する。
第４ 査定と短期の市場確認
１ 査定条件をそろえる
各候補者には，対象商品の一覧，数量，保管場所，内覧可能日，入札期限，代金支払期限，搬出期限，搬出費用の負担，返品の可否，欠品・汚損の扱い及び消費税の内外を同じ条件で示す。
査定書が「買取可能額」なのか，廃棄・搬出費用を差し引く前の概算なのか，有効期限と拘束力があるのかを区別する。
独立した複数の処分業者の価格は有力な比較資料になるが，業者間の独立性，査定対象，前提条件及び期限が違えば，単純に最高額だけを比べることはできない。
２ 正味回収額と時間価値を表にする
候補ごとに，提示額，消費税の内外，入金予定日，搬出・明渡しの完了予定日，その間の賃料・警備費・人件費，搬出・廃棄費用及び返品等への対応費用を同じ条件で比較する。
入金が先に済んでも保管場所の返還まで費用が続くことがあるため，代金回収日と費用負担の終了日を区別する。
追加の声掛けでは，上積みを得られる見込みと，探索期間中に増える費用，品質劣化及び買主の不履行リスクを比較する。
将来の売却見込額に季節経過や品質劣化による値下がりを既に織り込んだ場合は，同じ値下がり額を重ねて控除しない。
例えば，追加探索で２０万円の上積みが確実に得られると仮定しても，そのために７日間を要し，追加費用が１日３万円なら，追加費用だけで２１万円となる。
これは判断方法を示す架空例であり，実際には上積みの実現可能性，費用の発生条件及び別の売却方法も併せて検討する。
募集先，締切り，再見積りの条件及び打切り理由を記録し，裁判所への許可申立て，入金，搬出及び明渡しまでの予定を逆算することが有用である。
最短期間で売ること又は最も長く買主を探すこと自体を目的とせず，追加探索による正味回収額の改善が見込めるかを判断する。
３ 小売販売を実施しない理由も数値化する
管財人によるバーゲン販売や電子商取引が常に一括売却より高い正味回収額になるとは限らない。
販売スタッフ，決済，レジ管理，盗難対策，広告，返品・苦情対応，保険，賃料及び売れ残り処分まで含めて比較し，人手と管理体制がなければ採用しない理由を記録する。
価値の高いブランド品や均質な人気商品だけを別ロットにすることで正味回収額が上がると見込まれる場合は，一括売却とロット分割の双方を比較する。
全部を一括して売る方法に加え，高価値品を選別して売り，残りを業者へ一括売却する方法や，保管場所ごとにロットを分ける方法も比較対象となる。
ただし，選別・検品・販売の人件費，複数回の内覧・搬出及び最後に残る商品の処理費を含めて比較し，高価値品の売却代金だけで有利不利を決めない。
分割売却によって残品の引取り条件が悪化する可能性もあるため，選別前の全量買取条件と，選別後の残品買取条件を確認することが有用である。
拠点ごとの売却では，各拠点で保管費用を止められる日と，複数拠点をまとめて搬出する場合の費用も比較する。
第５ 破産者関係者へ売却するときの透明性
１ 関係と資金を開示させる
破産者，代表者，役員，従業員，親族，株主，旧取引先その他の関係者が買主となる場合は，形式上の買主だけでなく，実質的な出資者，資金提供者，転売先及び破産者側との関係を確認する。
資金証明，代金の出所及び支払方法を確認し，破産債権との相殺を前提とせず，原則として引渡し前の現金決済とする。
２ 第三者の価格を使った後出しを避ける
関係者だけに独立業者の正確な提示額を知らせて，その直上の額を出させる方法は，財団に上積みをもたらす一方，第三者の価格形成を無償で利用したとの疑念を招く。
可能であれば，全候補者に同じ締切りを示して最終提示を一回提出させる封印入札又はベスト・アンド・ファイナル・オファーを用い，個別の提示額を開示せずに競争条件をそろえる。
時間がなく関係者の再提示を受ける場合でも，誰にどの情報をいつ示したか，再提示の期限及び他候補者へ再提示の機会を与えたかを記録する。
３ 価格以外の条件を裁判所へ示す
最高額の候補者が代金を払えない，又は搬出を完了できないなら，名目上の最高額は財団の利益にならない。
許可申立てでは，関係者性，査定・入札の経過，価格差，資金証明，支払日，搬出日，賃料等の節減額，契約条件及び次順位候補へ移る条件をまとめる。
関係者の提示が最高査定額を上回るという一事だけで廉価売却の疑念が消えるわけではなく，比較可能な条件と過程が重要である。
上代や仕入原価に対する売却価格の割合は，簿価と換価額の差を説明する補助資料にはなるが，その割合だけで価格の相当性は決まらない。
価格の基準日，商品構成，保管状態及び実際の買取条件を示し，第三者の査定・買受申出や追加探索の経過と併せて説明することが有用である。
第６ 衣料品・アパレル在庫に特有の確認事項
１ 季節，サイズ構成及び保管状態を残す
商品一覧には，ブランド，品番，シーズン，サイズ・色，数量，上代・仕入価額，保管場所及び目視できる汚損・変色・臭い・カビ等を記録する。
全品の精密検品が費用倒れになる場合は，抜取方法，サンプル数及び未検品である範囲を明示する。
写真又は動画は撮影日とロットを対応させ，査定後に商品が増減した疑いが生じないよう，引渡し時の数量確認方法も決める。
電気契約や保管設備を停止する前には，換気・除湿・照明・防犯設備等への影響と，代替措置，巡回方法及び担当者を確認することが有用である。
節減できる費用と，在庫の価値を保つために必要な費用を分け，保管場所の構造，商品の性質及び予定保管期間に応じて判断する。
電気の供給を続ければ必ず品質を維持できるわけでも，停止すれば必ず劣化するわけでもない。
汚損等が見つかった場合は，発見日，範囲及び写真を残し，査定条件，買主への説明及び搬出計画の見直しが必要かを検討する。
２ 季節経過と明渡期限を基準日に結び付ける
「季節物だから急ぐ」という説明だけではなく，次の販売期までの日数，賃貸人から求められた明渡日，一日当たりの賃料等及び査定の有効期限を時系列で示す。
短期入札の開始日・締切日，裁判所への許可申立予定日，入金日及び搬出期限を逆算し，期限を徒過した場合の代替候補も定める。
複数の季節の商品が混在していても，その構成比や次の販売期によって売却時期の影響は異なるため，季節性を一律に軽視することはできない。
保管場所の賃料が新たに発生しない場合も，管理・警備・維持費や品質劣化の可能性を確認し，時間的余裕があることだけで探索期間を延ばさない。
第７ 売買契約，入金及び搬出
１ 現状有姿の意味を具体化する
売買契約には，対象ロット，数量確認方法，既知の欠品・汚損，未検品の範囲，内覧機会，返品・値引きの可否及び搬出後の残置物処理を明記する。
民法５７２条により，売主が契約不適合を知りながら買主に告げなかった事実等については，免責特約によって責任を免れることができないため，「現状有姿」とだけ書いて既知の不具合を伏せない。
破産手続に適した責任限定条項を設ける場合も，開示した事実，買主の調査機会及び対象物の特定を契約書に残す。
２ 代金と搬出の不履行に備える
代金全額の着金を確認してから所有権移転又は引渡しを行い，手付金，違約金，期限徒過時の解除及び次順位候補への売却を定める。
搬出作業の責任者，車両，作業時間，建物養生，鍵の返却，事故時の責任及び廃棄物処理を具体化する。
賃貸人との明渡確認，残置物の有無及び搬出完了時の写真を保存し，売却完了と物件明渡しを別々に確認する。
高価値品を先に売る場合やロットを分ける場合は，売れ残りを誰が，いつ，どの費用負担で引き取り又は処理するかを先に決めておくことが有用である。
残品の廃棄と財団からの権利放棄は同じ処理ではなく，第三者の権利が付いた商品を含め，帰属，必要な許可及び適法な処理方法を確認する。
売却代金の受領だけで終了とせず，残品の処理と明渡しの完了を別に確認する。
第８ 税理士・会計担当者と共有する事項
事業者が国内で商品又は事業用資産を売却する取引は，消費税の課税売上げとなるのが原則であると国税庁のタックスアンサーは説明している。
もっとも，具体的な申告主体・課税期間・納税義務，破産者の適格請求書発行事業者としての登録状況及び請求書の発行方法は，破産者が法人か個人か，課税事業者かなどによって確認事項が変わる。
査定依頼の段階で価格が税込みか税抜きかを統一し，売却前に税理士又は会計担当者と，登録番号，適用税率，請求書・帳簿の記載，申告期限及び納税資金の扱いを共有する。
国税庁のインボイス制度の説明によれば，適格請求書は登録を受けた適格請求書発行事業者でなければ交付できないため，買主の希望だけで発行可能と扱わない。
第９ 裁判例から読み取れることと限界
１ 京都地裁平成１３年１１月２６日判決
京都地裁平成１３年１１月２６日判決の事案では，破産管財人が呉服在庫を内覧に供し，同一条件で申出を受け，七社のうち最高額の申出者との売買について裁判所の許可を得ていた。
契約には代金支払・搬出期限，返品不可及び違約金等が定められていたが，判決の中心争点は旧民法下の瑕疵担保責任等であり，「七社なら十分」「最高額なら常に適法」という一般基準を示したものではない。
この事案は，市場確認と契約条件を記録した一例として参照し，現在の契約不適合責任の条文へそのまま置き換えないことが必要である。
２ 東京地裁平成１５年（ワ）第５７１１号判決
東京地裁平成１５年（ワ）第５７１１号判決の事案では，破産管財人が在庫品，売掛債権及び顧客データ等をまとめて売却し，裁判所の許可を得ていた。
判決の中心は営業秘密等に関する争いであり，売却価格の相当性や関係者売却の一般要件を判示したものではない。
在庫と顧客データを一体で処分するときに，物の換価とは別に情報の権利関係を検討すべきことを示す事例として位置付けるのが安全である。
第１０ 裁判所へ提出する説明資料のチェックリスト
１ 財産と価格の資料
– 商品一覧，写真，保管場所及び権利関係の仕分け
– 各査定・入札の依頼条件，提示額，有効期限及び独立性
– 簿価，処分価額及び正味回収額を区別した比較表
– 追加探索を続ける場合と打ち切る場合の費用・値下がり見込み
追加する説明資料として，選別前後の全量・残品の買取条件，設備停止と保管環境の確認記録，保管・搬出・廃棄費用の見積り及び拠点ごとの費用終了日を整理することが有用である。
上代・原価比率を用いる場合は，割合の計算根拠と，市場価格の確認資料との違いを明記する。
２ 買主と履行の資料
– 買主と破産者・代表者等との関係及び実質的な資金提供者
– 資金証明，支払期限，搬出期限及び不履行時の次順位候補
– 売買契約案，既知の不具合の開示，返品・責任限定及び違約金
– 賃貸人との明渡調整，搬出計画及び残置物処理
３ 手続記録
– 誰に，いつ，どの情報と条件を示したか
– 入札又は再提示の締切り，開札方法及び価格情報の取扱い
– 採用しなかった候補と理由
– 裁判所への許可申立て，許可後の入金確認，搬出完了及び会計処理
第１１ 出典・関連資料
１ 法令・裁判例
– 破産法
– 破産規則
– 民法
– 最高裁平成１８年１２月２１日第一小法廷判決
– 京都地裁平成１３年１１月２６日判決
– 東京地裁平成１５年（ワ）第５７１１号判決
２ 国税庁資料
– 国税庁「課税売上げと課税仕入れ」
– 国税庁「適格請求書等保存方式（インボイス制度）」
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