第１ 本記事の対象と結論
１ 対象と基準日
本記事は，クラウド型の電子契約サービスを使って，主たる債務者と保証人の双方に電子署名をしてもらう場面を対象とする。
後になって保証人から「自分は署名していない」と争われたときに何が問題になり，契約の時点で何をしておけばよいかを，裁判例と政府の公表資料をもとに整理する。
法令は令和８年９月２８日現在の条文をe-Gov法令検索で確認した。
本記事で紹介する東京地方裁判所の判決３件は，いずれも裁判所ウェブサイトの裁判例検索では見当たらず，判例秘書（LLI/DB）で判決本文を確認した。
電子署名法３条の推定が働く要件と，いわゆる立会人型の電子契約サービスに関する政府のＱ＆Ａは，電子署名法３条の推定とはで詳しく扱っている。
本記事では，保証の場面と，電子署名をした契約書の成立が争われた裁判例に絞る。
２ 結論
①保証契約は書面でしなければ効力を生じないが，その内容を記録した電磁的記録によってされた保証契約は，書面によってされたものとみなされる（民法４４６条２項・３項）。
したがって，電子契約で保証契約を結ぶこと自体はできる。
②東京地方裁判所令和７年７月２８日判決は，メールアドレス認証による電子署名がされた債務承認弁済契約書について，内容を確認した上で署名した主たる債務者側については成立の真正を認め，連帯保証人については成立の真正を否定して，保証人に対する請求を棄却した。
保証人の名義の電子署名に使われたメールアドレスは，主たる債務者が業務に使っていたものであり，債権者は保証人本人に保証の意思を直接確認していなかった。
③同判決は，電子署名法３条の推定を適用して結論を出したのではなく，誰がそのメールアドレスを使って署名したか，署名した者が内容を確認していたかという事実を認定して判断している。
④他方，内容を画面で確認した上で電子署名をした当事者が，その書面はサービスの内容を確認するために取り交わしたものにすぎないと争っても，契約の成立は否定されにくい（東京地方裁判所令和５年２月１日判決）。
電子署名をした契約書の成立の真正が争いのない事案では，処分証書として，特段の事情がない限り記載どおりの行為がされたものと認めるべきであるとした判決もある（東京地方裁判所令和３年６月２３日判決）。
⑤保証人に電子署名をしてもらうときは，保証人本人だけが使うメールアドレスに送ること，保証人本人に保証の意思を直接確認して記録を残すこと，２要素認証など本人確認の水準の高い方法を選ぶことが，後の紛争を防ぐ基本になる。
⑥事業のために負担した貸金等債務を個人が保証する場合は，原則として保証意思宣明公正証書が必要であり（民法４６５条の６第１項），電子契約をしただけでは保証契約の効力は生じない。
第２ 保証契約と電子契約
１ 書面要件と電磁的記録
民法４４６条２項は，「保証契約は、書面でしなければ、その効力を生じない。」と定めている。
同条３項は，「保証契約がその内容を記録した電磁的記録によってされたときは、その保証契約は、書面によってされたものとみなして、前項の規定を適用する。」と定めている。
電子契約サービスで作成した契約書のデータは，この「電磁的記録」に当たり得るので，紙の契約書に署名押印する方法でなくても，保証契約の書面要件を満たすことができる。
もっとも，書面要件を満たすことと，保証人本人がその契約を結んだと証明できることとは別の問題である。
電子契約で後に争いになるのは，多くの場合，後者である。
２ 個人根保証の極度額
一定の範囲に属する不特定の債務を主たる債務とする保証契約（根保証契約）で，保証人が法人でないものは，極度額を定めなければ効力を生じない（民法４６５条の２第２項）。
同条３項は，極度額の定めについて４４６条２項・３項を準用しているので，極度額も電子契約の中で定めることができる。
３ 保証意思宣明公正証書が必要な場合
民法４６５条の６第１項は，「事業のために負担した貸金等債務を主たる債務とする保証契約又は主たる債務の範囲に事業のために負担する貸金等債務が含まれる根保証契約は、その契約の締結に先立ち、その締結の日前一箇月以内に作成された公正証書で保証人になろうとする者が保証債務を履行する意思を表示していなければ、その効力を生じない。」と定めている。
この公正証書は，保証人になろうとする者が公証人に口授する等の方式に従って作成される（同条２項）。
電子契約で保証契約書を作成しても，この公正証書を作成していなければ，保証契約は効力を生じない。
ただし，保証人になろうとする者が法人である場合（同条３項）のほか，主たる債務者が法人である場合のその取締役等，主たる債務者の議決権の過半数を有する者等，主たる債務者（法人を除く。）と共同して事業を行う者，主たる債務者が行う事業に現に従事している主たる債務者の配偶者が保証人になる場合には，この規定は適用されない（民法４６５条の９）。
４ 保証の委託をする主たる債務者の情報提供義務
主たる債務者は，事業のために負担する債務について保証の委託をするときは，委託を受ける者に対し，財産及び収支の状況，主たる債務以外に負担している債務の有無並びにその額及び履行状況，他に提供する担保の内容に関する情報を提供しなければならない（民法４６５条の１０第１項）。
主たる債務者が情報を提供せず，又は事実と異なる情報を提供したために委託を受けた者が誤認をし，それによって保証契約の申込み又は承諾の意思表示をした場合で，債権者がそのことを知り又は知ることができたときは，保証人は保証契約を取り消すことができる（同条２項）。
債権者から見ると，主たる債務者を通じて保証人に電子契約の案内を送るだけでは，保証人がどのような情報を受け取ったかも分からないことになる。
第３ 電子署名と契約書の成立の真正
１ 電子署名法３条の推定
電子署名及び認証業務に関する法律（電子署名法）３条は，電磁的記録に記録された情報について「本人による電子署名（これを行うために必要な符号及び物件を適正に管理することにより、本人だけが行うことができることとなるものに限る。）が行われているときは、真正に成立したものと推定する。」と定めている。
推定が働くためには，その電子署名が本人，すなわち契約書の作成名義人の意思に基づいて行われたことが前提となる。
２ 民事訴訟法２２８条４項との関係
民事訴訟法２２８条４項は，「私文書は、本人又はその代理人の署名又は押印があるときは、真正に成立したものと推定する。」と定めている。
令和８年５月２１日に施行された民事訴訟法２３１条の３第１項は，電磁的記録に記録された情報の内容に係る証拠調べ（同法２３１条の２）について，「第二百二十条から第二百二十八条まで（同条第四項を除く。）」の規定を準用するとしており，２２８条４項の推定を準用していない。
したがって，電子契約の成立の真正については，電子署名法３条の推定が働くかどうかが問題になり，それが働かない場合でも，裁判所は証拠調べの結果と弁論の全趣旨から自由な心証で判断する（民事訴訟法２４７条）。
３ メールアドレスによる認証と政府のＱ＆Ａ
総務省・法務省・経済産業省の「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するＱ＆Ａ（電子署名法第３条関係）」（令和２年９月４日，令和６年１月９日デジタル庁・法務省一部改定）の問２は，利用者とサービス提供事業者の間のプロセスについて，例えば２要素認証を行っている場合は十分な水準の固有性を満たすと評価され得るとしている。
例として挙げられているのは，登録されたメールアドレス及びログインパスワードの入力に加えてＳＭＳ送信等によるワンタイム・パスワードを入力する方法等であり，同問は「十分な水準の固有性を満たすために２要素認証が必須ということではなく、他の方法によることを妨げるものではない。」とも述べている。
同Ｑ＆Ａの問５は，「現状では必要な基準についての裁判例の蓄積が十分でなく、身元確認の水準や防御レベルが低い場合には、実際の裁判において真正な成立を推定するためには不十分であると判断される可能性がある。」と述べ，契約の重要性や金額に照らして適切なサービスを慎重に選択するよう求めている。
問６は，電子文書の成立の真正は３条の推定効のみによって判断されるものではなく，契約当事者間における電子文書の成立過程を裏付ける証拠等も有効な立証手段となり得るとしている。
メールアドレスに送られたURLにアクセスするだけで署名できる方式では，そのメールアドレスを使える人であれば，名義人本人でなくても署名の操作ができてしまう。
そのため，名義人以外の者がそのメールアドレスを使える状態にあったかどうかが，成立の真正の判断に直結することになる。
次に紹介する判決は，まさにこの点が争われた事案である。
第４ 東京地方裁判所令和７年７月２８日判決
１ 書誌
東京地方裁判所令和７年７月２８日判決（令和５年（ワ）第３０８０３号，金銭支払等請求事件，判例秘書登載・判例番号Ｌ０８０３１８９６）である。
掲載誌欄はＬＬＩ／ＤＢ判例秘書登載のみで，裁判所ウェブサイトの裁判例検索では見当たらなかった。
控訴の有無は確認できていない。
２ 事案
被告Ｙ２は，エステサロンの運営等を営む被告Ｙ１の代表社員であり，被告Ｙ３は被告Ｙ２の夫である。
原告Ｘ２は，自らが代表取締役を務める会社（Ａ社）で，取締役に就任した被告Ｙ２と共同でエステ事業等を営んでいた。
その後，令和５年４月３０日付けで債務承認弁済契約書２通が作成された。
１通目は，被告Ｙ２及び被告Ｙ１が合計１６３０万９０８２円の債務（借入金債務，法人カードの私的利用による債務，商品購入代金，経費立替金及び未納賃貸料）を負っていることを確認し，分割で支払う内容で，被告Ｙ３がこれらの一切の債務を連帯保証する旨の条項があった。
２通目は，被告Ｙ１の商品購入代金債務５９万５２０９円を確認するもので，被告Ｙ３の連帯保証の条項があった。
いずれの契約書にも，クラウド型の電子契約サービスを利用した電子署名がされていた。
原告らは，本件各契約書は電子署名法に適合したクラウド型電子署名サービスで作成されたものであり，各当事者が自ら管理するメールアドレスを利用して電子署名したから真正に成立していると主張し，被告Ｙ３の名義の電子署名に使われたメールアドレスは被告Ｙ３のものであると主張した。
被告らは，被告Ｙ２は高圧的に言われて内容を確認することなく電子署名したと主張し，被告Ｙ３は本件各契約書を知らず，その電子署名は被告Ｙ２が冒用したものであり，使われたメールアドレスは被告Ｙ２が使用していたものであると主張した。
３ 主たる債務者側について成立の真正を認めた判断
判決は，本件各契約書の電子署名について，契約締結サービスの提供会社から「各契約名義人のメールアドレスに宛てて、ランダムに生成された固有のＵＲＬを送信し、これを受信した各契約名義人のみがそのＵＲＬにアクセスして電子署名をすることができるとするメールアドレス認証が採用されたことが認められる。」と認定した。
その上で，被告Ｙ２が原告Ｘ２から本件各契約書のデータを受け取り，その内容を確認した上で電子署名をしたと認定し，被告Ｙ２及び被告Ｙ１について，本件各契約書は真正に成立したものと認めた。
高圧的に言われて内容を確認せずに署名したという主張については，高圧的な言動を裏付ける的確な証拠がないこと，１０００万円を超える債務を承認することが一見して明らかな契約書に，債務が存在しないのに異議を述べることなく電子署名することは「非常に不自然であるといわざるを得ない」こと，被告らの訴訟態度が真摯とはいい難いことを挙げて，これを採用しなかった。
強迫，詐欺及び錯誤による取消しの主張も認めなかった。
４ 連帯保証人について成立の真正を否定した判断
判決は，被告Ｙ３について本件各契約書が真正に成立したかを別に検討した。
原告Ｘ２は，本件各契約書の作成に当たり，被告Ｙ２の夫である被告Ｙ３が連帯保証することを求めたところ，被告Ｙ２から被告Ｙ３の了承を得たとの連絡を受けたにすぎず，被告Ｙ３に対して直接その意思を確認した事実は認められないとされた。
また，被告Ｙ３の名義の電子署名に使われたメールアドレスは，本件各契約書の作成の前後において，被告Ｙ２がその業務等のために利用していたメールアドレスであると認定された。
このほか，被告Ｙ３が本件各契約書の作成に関与したことをうかがわせる事情は見当たらないとされた。
判決は，これらの事実から，「被告Ｙ３が本件各契約書について自らの意思により電子署名したと認めることはできず、本件各契約書は、被告Ｙ３について、真正に成立したものとは認められない。」と判断し，被告Ｙ３に対する請求をいずれも棄却した。
５ 本判決から読み取れること
本判決は，メールアドレス認証の仕組みを認定した上で，主たる債務者側と連帯保証人とで結論を分けている。
結論を分けたのは，電子署名の方式そのものではなく，名義人本人がそのメールアドレスを使って署名したといえるかと，名義人本人が契約の内容を確認していたかという事実である。
判決は，電子署名法３条の推定を適用するという形では判断していない。
実務上は，次の３点が重要である。
①保証人の名義の電子署名を，主たる債務者が使っているメールアドレスで行わせると，保証人本人が署名したことを証明できなくなるおそれがある。
②主たる債務者から「保証人の了承を得た」と聞いただけでは足りず，保証人本人への直接の意思確認がなかったことが，否定の理由の一つとされている。
③逆に，名義人本人が内容を確認した上で電子署名をしたと認められれば，内容を確認せずに署名したという主張は通りにくい。
なお，紙の契約書で，実印等を預けた相手が無断で保証契約を結んだ場合の表見代理の問題は，登記手続のために実印や権利証を預けた相手が無断で保証や担保設定をしたときで扱っている。
本判決では，表見代理の成否は判断されていない。
第５ 電子署名をした契約書が争われたその他の裁判例
１ 内容を確認した上での電子署名と契約の成立
東京地方裁判所令和５年２月１日判決（令和３年（ワ）第１６５４８号，顧問活動料等請求事件，判例秘書登載・判例番号Ｌ０７８３０７６１）は，顧問の紹介サービスに関する確認書にオンライン上で電子署名した会社が，確認書はサービスの内容を確認するために取り交わしたものにすぎないと主張した事案である。
被告の代表者は，オンラインミーティングで確認書を画面上で示され，申込内容及び支払条件欄の記載事項を読み上げられ，画面で表示内容を確認した上で電子署名をしていた。
判決は，「被告は本件確認書の内容をオンライン上で確認した上で電子署名しているところ、本件確認書には、本件確認書の締結時点で顧問紹介報酬の支払義務が発生し、令和２年８月分から顧問活動料が発生する旨が明記されており、被告代表者は同内容を理解した上で本件確認書に電子署名したといわざるを得ず、単に原告の提供するサービス内容を確認したのにとどまるとはいえない。」と判断した。
その後の打合せの内容や，請求書を受領しても異議を述べていない等の被告の行動も考慮し，確認書を取り交わした時点で契約が成立したと認めて，原告の請求を認容した。
２ 処分証書としての電子契約書
東京地方裁判所令和３年６月２３日判決（令和２年（ワ）第３６７４号，同第１１３００号，フランチャイズ契約加盟金残金請求事件（本訴），不当利得返還請求反訴事件（反訴），判例秘書登載・判例番号Ｌ０７６３０８０３）は，当事者双方がフランチャイズ基本契約書に電子署名をした事案である。
被告は，電子署名をしたことや契約書の成立の真正は認めながら，フランチャイズ契約が成立したことを争った。
判決は，「本件ＦＣ契約書のような処分証書については，その成立が認められる以上，他に特段の事情がない限り，その記載どおりの行為がなされたものと認めるべきである。」と述べ，フランチャイズ契約の成立を認めた。
電子署名をした契約書も，紙の契約書と同じく処分証書として扱われていることが分かる。
処分証書の意義と証拠力は，処分証書及び報告文書とはで扱っている。
３ 裁判例の探し方と限界
裁判所ウェブサイトの裁判例検索では，「電子署名」と「真正に成立」等を組み合わせた全文検索で，電子契約の成立の真正を判断した判決は見当たらなかった。
判例秘書では，任意語を「電子署名」又は「電子契約」と，「成立の真正」，「真正に成立」又は「推定」との組合せで検索すると１９件が該当し，そのうち本記事で紹介した３件の判決本文を確認した。
残りの判決の中に同種の判断が含まれている可能性はある。
第６ 保証人に電子署名をしてもらうときの実務
１ 送信先のメールアドレス
保証人の名義の署名依頼は，保証人本人だけが使うメールアドレスに送る。
主たる債務者の業務用のアドレス，夫婦や家族の共用アドレス，会社の代表アドレスは避ける。
アドレスは主たる債務者から聞くのではなく，保証人本人から直接聞き取るのが望ましい。
２ 保証人本人への意思確認
主たる債務者を通じて「了承を得た」と聞くだけで済ませず，保証人本人と電話や面談で直接話し，保証する債務の内容，金額，極度額の有無を説明した上で，保証の意思を確認する。
確認した日時，方法，確認した者及び説明した内容を記録に残しておく。
前記の東京地方裁判所令和７年７月２８日判決では，直接の意思確認がなかったことが，保証人について成立の真正を否定する理由の一つとされた。
３ 認証の方法と本人確認
メールアドレスだけで署名できる方式より，ＳＭＳで送られるワンタイム・パスワード等を組み合わせる２要素認証の方が，名義人本人による署名であることを示しやすい。
政府のＱ＆Ａの問４は，サービス提供事業者による利用者の身元確認は３条の推定効の要件として必ず求められているものではないが，利用者と作成名義人の同一性を立証する有効な手段の一つとなり得るとしている。
保証のように金額が大きく，後に争われやすい契約では，本人確認書類の確認を組み合わせることも考えられる。
４ 記録の保存
電子契約サービスが提供する締結の記録（送信先，認証の方法，操作の日時等）を契約書のデータと一緒に保存する。
あわせて，契約に至るまでのメールその他のやり取りも保存しておく。
政府のＱ＆Ａの問６が述べるとおり，電子文書の成立過程を裏付ける証拠は，成立の真正の立証手段となり得る。
データの保全の方法は，デジタル証拠の原本保全とハッシュ値で扱っている。
５ 公正証書と情報提供の確認
事業のために負担した貸金等債務の保証では，民法４６５条の９の例外に当たる場合を除き，保証意思宣明公正証書を先に作成する必要がある。
また，事業のために負担する債務の保証では，主たる債務者が保証人に民法４６５条の１０第１項の情報を提供したかを確認しておく。
いずれも，電子契約の仕組みだけでは満たすことができない。
第７ 相手方から電子契約の契約書を証拠として出されたとき
依頼者が「署名していない」と述べる場合は，次の点を確認する。
①署名依頼が送られたメールアドレスは誰のものか，依頼者以外の者がそのアドレスを使える状態にあったか。
②サービスの認証の方法（メールアドレスだけか，２要素認証か）と，締結の記録の内容。
③相手方が依頼者本人と直接連絡を取って意思を確認したことがあるか。
④依頼者がその後に契約を前提とする行動（支払，異議を述べないこと等）をしていないか。
依頼者自身が電子署名をしたことを認める場合に，内容を読んでいなかったという主張だけで契約の拘束力を否定するのは難しい。
前記の東京地方裁判所令和７年７月２８日判決は内容を確認することなく電子署名したという主張を，東京地方裁判所令和５年２月１日判決はサービスの内容を確認するために取り交わしたものにすぎないという主張を，いずれも採用しなかった。
紙の文書の署名押印による推定と反証の考え方は，二段の推定とはで扱っている。
第８ 関連記事
①電子署名法３条の推定とは
②二段の推定とは
③処分証書及び報告文書とは
④登記手続のために実印や権利証を預けた相手が無断で保証や担保設定をしたとき
⑤口頭の合意と契約書
⑥デジタル証拠の原本保全とハッシュ値
第９ 出典
１ 法令
①民法４４６条，４６５条の２，４６５条の６，４６５条の９及び４６５条の１０（e-Gov法令検索）
②電子署名及び認証業務に関する法律３条（e-Gov法令検索）
③民事訴訟法２２８条，２３１条の２，２３１条の３及び２４７条（e-Gov法令検索）
２ 裁判例
①東京地方裁判所令和７年７月２８日判決（令和５年（ワ）第３０８０３号，判例秘書・判例番号Ｌ０８０３１８９６）
②東京地方裁判所令和５年２月１日判決（令和３年（ワ）第１６５４８号，判例秘書・判例番号Ｌ０７８３０７６１）
③東京地方裁判所令和３年６月２３日判決（令和２年（ワ）第３６７４号，同第１１３００号，判例秘書・判例番号Ｌ０７６３０８０３）
３ 公的資料
①総務省・法務省・経済産業省「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するＱ＆Ａ（電子署名法第３条関係）」（令和２年９月４日，令和６年１月９日デジタル庁・法務省一部改定，法務省）