第１ 契約した価格と最終的な支払額が異なる場合
株式譲渡契約の価格調整条項は，契約で決めた基準に従い，実行日時点の財務数値などを確定して売買代金を精算するための条項である。
当初の提示価格が固定額なのか，暫定額なのか，どの数値によって増減するのかを確認する必要がある。
最終的な精算を予定しない固定価格方式もあるため，M&Aなら必ず事後調整が行われるわけではない。
１ 純資産方式と企業価値からの調整を区別する
純資産を基準にする方式と，企業価値から純有利子負債等を調整して株式価値を求める方式では，出発点が異なる。
前者では資産・負債の評価が，後者では現預金・有利子負債・運転資本等の定義が重要になる。
複数の調整を組み合わせる場合は，同じ項目を重複して控除・加算していないかを確認する。
例えば，説明用に企業価値を１億円，有利子負債を３０００万円，現預金を１０００万円とし，他の調整はないとする。
純有利子負債を有利子負債から現預金を引いた２０００万円と定義するなら，株式価値は８０００万円となる。
実行時に有利子負債が３５００万円，現預金が８００万円となれば，同じ仮定での株式価値は７３００万円であり，暫定代金８０００万円との差は７００万円となる。
この仮例は計算の順序を示すものであり，企業価値の算定方法や実際の契約条件を示すものではない。
現預金に含める範囲，借入金以外に負債として扱う項目，運転資本調整の有無で結果は変わる。
２ 公表事例から分かる範囲
ENEOSホールディングスの２０２５年４月１日付け海運事業の一部譲渡完了の開示は，最終譲渡価額について，契約に基づくネットデット・ネットワーキングキャピタル等の調整を行う旨を記載している。
これは価格調整が公表された事例であり，契約全文や異議申立ての期限まで公開されたことを意味しない。
第２ 調整対象と計算ルールを定義する
１ 基準日・会計方針・個別項目
どの時点の数値を使うか，誰が作成する計算書を使うか，会計方針に変更がある場合に何を優先するかを定める。
現預金，有利子負債，正常運転資本といった名称だけで済ませず，対象勘定と除外項目を別紙等で特定することが望ましい。
売掛金の回収可能性，在庫の評価，未払費用，取引に伴う費用も，どの調整に反映するかを確認する。
２ 役員退職金・配当等との重複を避ける
売却前に対象会社が退職金や配当を支払う場合，現預金の減少や債務の計上が，価格計算にも影響することがある。
別途の代金控除と財務数値への反映を重ねていないかを確認する。
売主個人の受取額と，買主から支払う株式代金と，対象会社が負担する支払を一つの計算に混ぜないことが重要である。
具体的な支払主体の整理は，中小M&Aの売却代金と役員退職金―支払義務，後払い，税務と手取り額の確認（AI作成）を参照されたい。
第３ 計算書の提出から異議申立てまでを決める
１ 提出資料と期限を対応させる
価格調整の手続では，計算書の作成者・提出期限・添付資料と，相手方の検討期間を一組で定める。
資料不足のまま異議期限が進むのか，追加資料を請求した場合に期限が変わるのかも確認する。
売主が実行後の帳簿へアクセスできなくなる場合は，閲覧権限と守秘義務を具体化する必要がある。
２ 異議の出し方と無異議の効果
異議を述べる場合に，項目・理由・修正額のどこまで示す必要があるかを確認する。
期限までに異議を述べなかったときの確定効果は，契約の文言と適用法の下で検討する必要があり，すべての請求が当然に消滅するとは限らない。
通知先，送付方法，到達期限，休日の場合の扱いを併せて確認する。
協議で解決しない項目を会計専門家へ委ねるなら，専門家が数値を決める範囲と，契約解釈や不正の問題を争う手続との関係を定める。
選任不能の場合の代替手続と費用負担まで決めておくと，精算の停滞を避けやすい。
第４ 返還・追加支払と補償請求の関係
最終価格が暫定価格より低ければ売主が返還し，高ければ買主が追加支払をする設計が考えられる。
実際の契約では，調整の方向，上限・下限，支払期日，留保金やエスクローを使う場合の解放条件を確認する。
返還を受ける権利があっても資力がなければ回収できないため，精算額を確保する方法も契約交渉の対象になる。
価格調整と表明保証違反の補償は，目的と要件が異なる。
同じ簿外債務を価格計算と補償請求の両方で扱う場合は，契約上の請求経路と二重回収防止を確認する。
補償請求の通知期限を，価格調整の異議期限と同じものと考えてはならない。
補償の要件と請求先については，M&Aの表明保証違反が発覚したら―簿外債務・架空売上と補償請求（AI作成）を参照されたい。
第５ 参考資料
塩野誠・宮下和昌『事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック M&A契約書式編』（東洋経済新報社，２０１８年）７２～７６頁の価格調整の解説を参照した。
本記事の数値例と手続の整理は説明用であり，公表事例の非公開条項を再現したものではない。
– ENEOSホールディングス「当社グループ海運事業の一部譲渡の完了に関するお知らせ」２頁
– 東洋経済新報社の書籍紹介