第１ 結論と対象となる取引
メーカーが自社商品を販売店へ売り切り，販売店が在庫・販売費用を負担してユーザーへ再販売する場合，メーカーが販売価格を指定し，守らせる行為は原則として再販売価格の拘束として問題となる（独占禁止法2条9項4号・19条）。一方，販売店が単なる取次ぎとして機能し，実質的にメーカーがユーザーへ販売していると認められる場合には，メーカーによる価格指示は通常，違法とはならない。名称が「代理店」「委託販売」「売買」のどれであるかだけでは決まらない。
令和8年7月8日に改正された公正取引委員会の流通・取引慣行指針第1部第1の2(7)は，メーカーが販売店に商品を販売する形式でも，ユーザーへの販売までの危険と費用をメーカーが自ら負担し，実質的にメーカー自身が販売していると認められる場合を例示した。これは価格指定を一般に解禁する規則ではなく，取引実態を審査するための具体化である。
第２ 令和８年７月改正指針の判断枠組み
指針が掲げる典型は，①委託者の危険負担と計算による委託販売，②メーカーがユーザーと直接価格を決め，卸売業者が物流・代金回収の手数料を得る取引，③形式上は販売店への売買でも，メーカーがユーザーへの販売に至るまでの危険と費用を負担する取引である。いずれも，取引先が単なる取次ぎとして機能し，実質的に誰が販売しているかを見る。
③は令和8年7月の改正公表資料で追加された場合である。販売店へ所有権を移したという形式や，基本契約を売買と呼ぶことは，それだけで排除理由にならない。逆に，メーカーが一部のリスクを負担するだけで③に該当すると決めることもできない。卸売業者を挟み，その卸売価格まで指示するなら，卸売段階に生じる危険と費用の負担も確認する（公取委Q&A・Q12-4）。
第３ 危険と費用を誰が負担するか
指針第1部第1の2(7)③の注は，通常確認する危険として，売れ残り，契約不適合，在庫の滅失・毀損及び代金回収不能を挙げる。また，ユーザーへの販売に至るまでの在庫保管費用，輸送費用，広告宣伝費用その他の費用を挙げる。販売店の善良な管理者としての注意義務違反に起因する損失と，通常の事業上のリスクは分ける。
公取委Q&A・Q12-5は，荷造費用，見本費用，人件費，研修費用，保険料等も，取引の内容によって問題になると説明する。これらを一律の定額手数料で賄っていると主張する場合でも，どの費目が発生し，メーカーがどの算定方法で負担するかを確かめる。費目の不足を販売店が申し出て協議できる仕組みと，実際の精算記録が重要となる。
契約書には，返品できる時期・条件・返送費用，契約不適合品の代替又は返金，在庫事故の負担，売掛金の回収不能，広告・陳列・研修等の費用負担を具体的に置く。運用では，返品実績，事故処理，未回収代金の負担，請求書・精算書及び費用協議の記録を照合する。条項だけ整えても，販売店が実際に負担している費目が残れば，実質的な販売主体の判断に響く。
第４ 公取委の家電メーカー相談事例
公取委の家電メーカーの相談事例では，基本契約上はメーカーから取引先への売買であった。それでも，売れ残り品を販売店が随時返品でき，メーカーが返品費用と代金を負担すること，契約不適合や善管注意義務違反によらない滅失等の危険をメーカーが負うこと，代金回収不能の危険を実質的に販売店が負わないこと，販売までの費用をメーカーが負担し不足費目を協議することなどから，取引先は単なる取次ぎであると評価された。
公取委は，その相談の前提でメーカーの価格指示が再販売価格の拘束として問題とならないと回答した。これは相談に示された契約・運用の組合せに対する回答であり，「返品条項があれば常に適法」という一般的な認定ではない。導入前には，自社の危険・費用の負担を同じ項目で比較する必要がある。
第５ 契約書と運用資料の確認順序
弁護士が契約審査を行う際は，最初に，メーカー，卸売業者，販売店，ユーザーの間で，誰が誰に売り，誰が価格を決め，誰が代金を受け取るかを図示する。次に，基本契約，覚書，返品規程，価格通知，手数料規程，物流契約，販促費精算書を突き合わせ，商品・費用・危険の流れを確認する。
その後，①売れ残り品の返品可能性と実績，②契約不適合品と在庫事故の処理，③回収不能時の最終負担，④保管・輸送・広告・人件費等の負担，⑤販売店からの追加費目の申出・協議，⑥卸売業者を挟む場合の各段階の負担を一覧にする。未確定の項目は「メーカー負担」と推定せず，契約上の義務と実際の処理を区別して補足資料を求める。
価格指定を開始した後も，返品拒否，費用精算漏れ，販売店への損失転嫁などで前提が変わり得る。価格通知とリベート条件だけを監査するのでなく，返品・費用・代金回収の実績を定期的に確認することが必要である。
第６ 売切りの代理店契約と価格指定
販売店が自ら在庫を抱え，販売に要する費用を負担し，顧客を開拓して価格を決める通常の売切り取引では，メーカーが希望小売価格を参考として示すことと，値引きに不利益を課して価格を守らせることを区別する。推奨価格に従わない販売店へのリベート不支給，供給停止，出荷遅延等は，価格拘束の実効性を裏付け得る。メーカーの市場シェアの数字だけで，再販売価格拘束を免れるわけではない。
保守品質の確保やブランド維持という目的があっても，それだけで販売店の価格決定権を制限できるわけではない。サービス方法の基準，研修，販売後の支援等で目的を達成できるかを検討し，顧客の代理店変更を妨げる手続は別に評価する。推奨価格，リベート及び顧客切替えの検討は「販売代理店の値引き・顧客切替えと独占禁止法（AI作成）」を参照されたい。
第７ 相談・是正と関連する記事
価格指定を予定する事業者は，公取委の相談事例と指針を自社の条件に照らし，負担主体や運用が未確定なら，契約書・覚書・費用表を具体化した上で公取委への個別相談を検討する。すでに売切りの販売店へ価格遵守を求めている場合は，価格通知，リベート算定，警告，供給条件及び販売店の実際の価格行動を確認し，必要な是正を検討する。
不公正な取引方法の類型，行政措置，契約の効力，差止め及び損害賠償の入口は「不公正な取引方法に関する実務メモ（AIリライト）」に整理した。令和８年度司法試験経済法第１問の記事は売切り型代理店における推奨価格・リベート・顧客切替えの設例であり，本稿の「実質的な自社販売」の例が当然に妥当する事案ではない。
第８ 一次資料と本稿の限界
①独占禁止法2条9項4号・19条
②公取委「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」第1部第1の2(7)（令和8年7月8日改正）
③公取委・同改正の公表資料
④公取委「よくある質問コーナー（独占禁止法）」Q12-4・Q12-5
⑤公取委「家電メーカーによる取引先事業者に対する一般消費者への販売価格の指示」
本稿は上記の公表資料に示された判断枠組みと相談事例を，契約審査の確認順序に置き換えたものである。個別の契約についての結論は，取引の全段階における危険・費用の実際の負担と価格指示の内容を調べた上で判断する。