第1 本記事の結論と対象
1 結論
売買代金を売主の指定する預金口座へ振り込んで支払う約束があるだけでは,その口座を管理する金融機関の支店の所在地は,民事訴訟法5条1号の義務履行地にはならないと考えられる。
大阪高裁平成10年4月30日決定は,銀行振込を義務履行のための一つの方法にすぎないとし,東京高裁昭和53年4月21日決定は,売掛代金が売主本店の口座への振込みで支払われていたことから支払場所を本店とする暗黙の合意の成立を推認することは困難であるとしており,いずれもこの考え方に沿うものである。
売買代金債務の履行場所は,弁済場所についての別段の意思表示がない限り,民法484条1項により債権者の現在の住所となり,商行為によって生じた債務であれば商法516条により債権者の現在の営業所となる。
したがって,売主は,自らの住所又は営業所の所在地を義務履行地として民事訴訟法5条1号の管轄を主張するのが通常であり,これとは別に振込先の支店の所在地を管轄の根拠とする意味は乏しい。
振込先の支店の所在地が義務履行地となり得るのは,その支店を弁済場所とする明示の合意がある場合など,当事者の意思表示によって弁済場所が特定されている場合に限られると考えられる。
もっとも,売買代金の事案で振込先の支店の所在地を義務履行地と認めた裁判例は,本記事で確認した範囲では見当たらなかった。
2 本記事の対象と基準日
本記事は,令和8年9月18日現在の法令並びに本記事で確認した裁判例及び文献に基づき,国内の売買代金(売掛金)請求訴訟の土地管轄を対象とする。
国際裁判管轄,手形又は小切手による金銭の支払の請求(民事訴訟法5条2号),消費者契約に特有の問題及び個別の契約条項の有効性の判断は,本記事の対象外とする。
本記事で取り上げる裁判例には,賃金,保険金,銀行取引等,売買代金以外の債務に関するものが含まれる。
これらは義務履行地の考え方を示すものとして参照するものであり,売買代金の事案にそのまま当てはまるとは限らない。
第2 義務履行地の裁判籍の仕組み
1 民事訴訟法4条及び5条1号
民事訴訟法4条1項は,訴えは被告の普通裁判籍の所在地を管轄する裁判所の管轄に属すると定め,同条4項は,法人の普通裁判籍は主たる事務所又は営業所により定まるとしている。
これに対し,同法5条柱書き及び1号は,財産権上の訴えについて,義務履行地を管轄する裁判所にも訴えを提起することができると定めている。
売買代金の支払を求める訴えは財産権上の訴えであるから,買主の普通裁判籍の所在地のほか,代金支払債務の義務履行地にも管轄が生じる。
そのため,代金支払債務の義務履行地がどこかが,売主がどこの裁判所に訴えを提起できるかを左右する。
2 売買代金債務の履行場所
(1) 民法484条1項
民法484条1項は,「弁済をすべき場所について別段の意思表示がないときは、特定物の引渡しは債権発生の時にその物が存在した場所において、その他の弁済は債権者の現在の住所において、それぞれしなければならない。」と定めている。
金銭債務である売買代金債務は「その他の弁済」に当たるから,別段の意思表示がなければ,売主の現在の住所が履行場所となり,これを持参債務の原則という(我妻榮ほか『我妻・有泉コンメンタール民法―総則・物権・債権―〔第6版〕』(日本評論社,2019年)968頁)。
同書は,別段の意思表示がない場合にも,債権発生行為の性質上弁済地が特定される場合には,民法484条の適用はないと説明している(同書969頁)。
(2) 商法516条
商法516条は,商行為によって生じた債務の履行をすべき場所がその行為の性質又は当事者の意思表示によって定まらないときは,特定物の引渡し以外の債務の履行は「債権者の現在の営業所(営業所がない場合にあっては、その住所)」においてしなければならないと定めている。
事業者間の売掛金は通常これに当たるから,売主の現在の営業所が履行場所となる。
(3) 民法574条
民法574条は,売買の目的物の引渡しと同時に代金を支払うべきときは,その引渡しの場所において支払わなければならないと定めている。
継続的な取引で目的物の引渡し後に代金をまとめて支払う売掛金の場合は,引渡しと同時に代金を支払うべきときに当たらないことが多く,この規定が問題となる場面は限られると考えられる。
3 持参債務の原則と義務履行地の裁判籍
賀集唱=松本博之=加藤新太郎編『基本法コンメンタール民事訴訟法1〔第三版追補版〕』(日本評論社,2012年)30頁〔東孝行〕は,義務履行地の裁判籍の趣旨を,債務関係の当事者は義務履行地で履行の提供及び受領をすることになるから,その地で出訴し,応訴することはいずれの当事者にとっても便利であり,不当に不利益とはならない点にあると説明している。
その上で,同書30頁~31頁は,持参債務の原則の下では,当事者が特に意思表示をしなかった場合にも債権者が自己の住所地で訴えを提起でき,債務者は遠隔地で応訴を余儀なくされるとし,これは被告の普通裁判籍で訴えるという大原則に対する大きな例外であって,意思表示のない場合にまでこの大原則の適用が排斥されるのは不当であると指摘している。
同書は,立法論としては特約に基づく履行地に限り認めるべきであるとする一方,反対の見解があることも示している(同書31頁)。
このような批判はあるものの,現行法の解釈としては,別段の意思表示がない限り,債権者の住所が金銭債務の義務履行地となる。
東京高裁平成15年5月22日決定は,銀行から譲り受けた貸金等の債権の請求について,金銭債権の弁済場所は別段の意思表示がない限り債権者の現時の住所であり,債権譲渡があった場合は新債権者の住所地となるとして,債権譲受人の住所地を管轄する東京地方裁判所が義務履行地の管轄権を有するとみる余地が大きいとした。
もっとも,同決定は,債務者の予想外の管轄となることによる不利益,証人の所在等を考慮して,民事訴訟法17条により債務者の住所地を管轄する奈良地方裁判所へ移送している。
第3 振込みによる支払と義務履行地に関する裁判例
1 東京高裁昭和53年4月21日決定(売掛代金)
(1) 事案
東京都内に本店を置く売主が,福岡市の買主に対する売掛代金の支払を求める訴えを,本店所在地を管轄する東京地方裁判所に提起し,買主が福岡地方裁判所への移送を申し立てた事案である。
売主の本店は本店名義の請求書を買主に直接送付しており,その請求書は,東京銀行本店にある売主の普通預金口座への振込依頼書と一体となっていた。
代金は,通常,この口座への振込みの方法で支払われていた。
(2) 判断
同決定は,売主の福岡支店を商法上の支店と認め,本件取引は同支店でされた取引であるとして,代金支払義務の履行場所は,特段の意思表示がない限り福岡支店であるとした。
その上で,代金の請求が本社から本社名義でされ,支払が通常本店の口座への振込みの方法でされていたことから,直ちに履行場所を売主の本店所在地とする合意が成立していたとすることはできないとした。
また,売主は取引先の便宜も考慮して振込みの方法を勧め,振込金受領書をもって領収書に代えることとしていたにすぎず,買主がその方法で代金を支払っていたとしても,支払場所を本店とする暗黙の合意の成立を推認することは困難であるとして,原決定を取り消した。
同決定の理由は,米津昭子「債権者の本店所在地を管轄する裁判所に提起された売買代金請求訴訟の支店所在地を管轄する裁判所への移送」法学研究57巻4号(1984年)95頁~97頁に引用されている。
同決定が根拠とした当時の商法516条3項は,支店でした取引についてはその支店を営業所とみなす旨の規定であったが(米津・前掲97頁),平成17年法律第87号による改正で削除されている(前掲『基本法コンメンタール民事訴訟法1』32頁)。
(3) 本記事のテーマとの関係
同決定で争われたのは,振込先の銀行の所在地ではなく,売主の本店が支払場所となるかどうかである。
しかし,同決定は,売主の指定する口座への振込みによる支払が続いていたことだけでは,支払場所に関する合意を推認できないとしたものであるから,振込先の口座を管理する銀行の支店の所在地を支払場所とする合意も,同様に,振込払いの事実だけからは認められにくいと考えられる。
2 大阪高裁平成10年4月30日決定(賃金の口座振込)
(1) 事案
労働者が,解雇無効の確認及び未払賃金の支払を求めて,神戸地方裁判所に訴えを提起した事案である。
使用者は,労働者の指定した,その住所地に近い銀行支店の労働者名義の普通預金口座に振り込む方法で賃金を支払っており,送金手続は東京都内の銀行の支店で行っていた。
神戸地方裁判所は使用者の移送申立てを認めたため,労働者が即時抗告した。
(2) 判断
同決定は,本件では使用者の本社等に労働者が出向いて取り立てる方法で賃金を支払うことは予定されておらず,民法の原則どおり労働者の住所地で持参の方法で支払うことが予定されていたとし,口座振込の方法による支払は持参の方法による支払のためにとられているものと解されるとした。
そして,賃金支払義務の履行地は労働者の住所地であるとして,原決定を取り消し,移送申立てを却下した。
使用者は,銀行の支店等で送金手続をした時点で義務の履行が終了するから,送金手続をした場所が義務履行地であると主張した。
同決定は,銀行の送金手続の過誤等で債権者の指定口座に入金されなかった場合には債務者の義務は終了したことにならず,債権者の指定口座に入金されて初めて債務者の義務が終了するとして,この主張を退けた。
その上で,「銀行振込は、義務履行のための一つの方法に過ぎず、本来の義務履行地はこれにより左右されるものではない。」と判示している。
(3) 文献の紹介との違い
前掲『基本法コンメンタール民事訴訟法1』32頁は,同決定を,払込手続をした時点で義務の履行が終了したものと解して振込口座の存する地を義務履行地と認めなかった裁判例として紹介している。
しかし,本記事で確認した同決定の理由は,送金手続をした時点で義務の履行が終了するとの使用者の主張を退けたものであり,振込口座の所在地を義務履行地としなかった結論は共通するものの,理由付けは同書の紹介とは異なる。
(4) 民法477条との関係
平成29年法律第44号による民法改正で新設された民法477条は,預金又は貯金の口座に対する払込みによってする弁済は,債権者がその払込みに係る金額の払戻しを請求する権利を取得した時に効力を生ずると定めている(前掲『我妻・有泉コンメンタール民法』955頁)。
この規定は,入金によって初めて債務が消滅するという大阪高裁平成10年4月30日決定の考え方と整合するが,弁済の効力が生ずる時期を定めたものであって,弁済の場所を定めたものではない。
したがって,民法477条によって,振込先の口座を管理する支店の所在地が弁済の場所となるわけではないと考えられる。
3 松山地裁宇和島支部昭和60年8月8日決定(送金債務)
松山地裁宇和島支部昭和60年8月8日決定は,船員が解雇無効の確認及び給料等の支払を求めた事案で,船員の給与について,船員の住所地に送付し又はその預金口座に振り込むなどの方法により送金して支払う旨の黙示の合意又は事実たる慣習があると認めた。
その上で,使用者は送金手続を発送地の金融機関で完了することによって送金債務の履行行為を終え,到達地である船員の住所地又は取引金融機関の所在地に赴いて給与を提供する義務までは負わないとして,到達地を義務履行地とすることは義務履行地の裁判籍の趣旨に反するとした。
結論として,同決定は,「被告の右送金債務にあつては民訴法五条の義務履行地は存在しないというのが相当である。」として,被告の本店所在地を管轄する大阪地方裁判所へ移送している。
同決定は,送金手続をした時点で履行が終わるとみる点で,前記大阪高裁平成10年4月30日決定とは理由付けが異なる。
もっとも,振込先の口座の所在地を義務履行地としなかった点では,両決定の結論は共通している。
4 金融機関の支店の所在地が義務履行地とされた例
名古屋地裁平成18年7月14日決定は,約束手形の不渡処分を免れるために手形の支払場所である銀行の支店に預託された不渡異議申立預託金について,その返還請求権を譲り受けた者が返還を求めた事案である。
同決定は,不渡異議申立預託金の返還の手続は当該手形の支払場所でするという取引慣行があり,当事者がこれに従わない意思を表示したとは認められないとして,返還請求権の義務履行地は支払場所である支店の所在地であるとし,その所在地を管轄する静岡地方裁判所へ移送した。
同決定は,預託金の返還債務について,取引慣行によって支店での返還が予定されていたことを理由とするものである。
債権者の指定する振込先の口座の所在地が問題となった事案ではないから,売買代金の振込先の支店の所在地を義務履行地とする根拠にはならないと考えられる。
第4 振込先の支店の所在地を義務履行地と主張できる場合
1 弁済場所についての明示の合意がある場合
民法484条1項及び商法516条は,いずれも当事者の意思表示によって弁済場所が定まる場合にはその意思表示に従うことを前提としている。
そのため,契約書で,代金の支払場所を特定の銀行の特定の支店と明示的に定めている場合には,その支店の所在地が義務履行地となる余地があると考えられる。
前掲『基本法コンメンタール民事訴訟法1』57頁は,義務履行地について特約をすることによって義務履行地に管轄が認められることになるが,これは履行地の裁判籍に関する規定により管轄が認められるにすぎず,民事訴訟法11条にいう管轄の合意ではないと説明している。
2 「振り込んで支払う」とだけ定める条項
例えば,「代金は,売主の指定する銀行口座に振り込んで支払う。」という条項は,支払の方法と振込先を定めたものであって,弁済場所を振込先の支店とする趣旨まで含むとは限らない。
大阪高裁平成10年4月30日決定が銀行振込を義務履行のための一つの方法にすぎないとし,東京高裁昭和53年4月21日決定が振込払いの事実から支払場所の合意を推認しなかったことからすると,このような条項だけを根拠に振込先の支店の所在地を義務履行地と主張しても,認められる可能性は低いと考えられる。
振込先の口座の所在地が売主の住所又は営業所と同じ裁判所の管轄区域内にあれば,いずれにしても売主の住所又は営業所の所在地で管轄が認められるから,振込先の支店の所在地が独自に問題となるのは,両者の所在地を管轄する裁判所が異なる場合である。
3 約款で支払場所を定める条項の限界
高松高裁昭和62年10月13日決定は,生命保険の普通保険約款が保険金を本社で支払う旨を定めていた事案で,この支払場所の定めは実質上専属的合意管轄を定めたものにほかならないとし,相手方と対等の立場にない保険契約者に不利に,しかも十分にその意味を理解することなくされたと推測されるものであるとして,その効力を否定した。
そして,保険金支払義務の履行地は保険金受取人側の住所地であるとして,保険会社の移送申立てを却下した。
同決定は,大量の契約を処理するための約款で,一方当事者に不利な支払場所を定めた事案である。
事業者間の個別の売買契約にそのまま当てはまるものではないが,支払場所の定めが実質的に管轄を定める働きを持つ場合には,その効力が争われる余地があることを示している。
第5 実務上の対応
1 売主が訴えを提起する場合
売主は,民事訴訟法5条1号により,自らの住所(民法484条1項)又は営業所(商法516条)の所在地を義務履行地として,その地を管轄する裁判所に訴えを提起することが考えられる。
振込先の支店の所在地を管轄の根拠とする場合は,その支店を弁済場所とする明示の合意を契約書等で示すことができるかを,提訴前に確認しておく必要がある。
管轄が認められる裁判所に訴えを提起した場合でも,民事訴訟法17条により,当事者及び尋問を受けるべき証人の住所その他の事情を考慮して,訴訟の著しい遅滞を避け,又は当事者間の衡平を図るため必要があると認められれば,他の管轄裁判所へ移送されることがある。
前記東京高裁平成15年5月22日決定は,債権者の住所地に義務履行地の管轄が認められ得る事案で,この規定により債務者の住所地の裁判所へ移送した例である。
2 買主が訴えられた場合
弁済場所の合意がないのに振込先の支店の所在地を管轄する裁判所に訴えが提起された場合,買主は,管轄違いを理由として,民事訴訟法16条1項による移送を申し立てることが考えられる。
同項は,裁判所が訴訟の全部又は一部がその管轄に属しないと認めるときは,申立てにより又は職権で,管轄裁判所に移送すると定めている。
これに対し,民事訴訟法12条は,被告が第一審裁判所において管轄違いの抗弁を提出しないで本案について弁論をし,又は弁論準備手続において申述をしたときは,その裁判所は管轄権を有すると定めている。
管轄を争う場合は,答弁書で本案について弁論する前に,管轄違いの主張と移送の申立てをしておく必要がある。
売主の住所又は営業所の所在地に訴えが提起された場合は,その裁判所に管轄があることを前提として,証拠の所在,当事者の負担等を具体的に示し,民事訴訟法17条による移送を求めることになる。
3 契約書を作成する段階
管轄についての争いを避けたい場合は,弁済の方法を定める条項とは別に,民事訴訟法11条による管轄の合意を定めておくことが考えられる。
同条は,当事者は第一審に限り合意により管轄裁判所を定めることができ,その合意は一定の法律関係に基づく訴えに関し,かつ,書面でしなければ効力を生じないとし,合意がその内容を記録した電磁的記録によってされたときは書面によってされたものとみなすと定めている。
振込先の口座を定める条項は,支払の方法を定めるものとして作成し,管轄を定める意図があるのであれば,管轄の合意として明示しておく方が,後の解釈の争いを避けやすいと考えられる。
第6 出典
1 法令
① 民事訴訟法4条,5条,11条,12条,16条及び17条(e-Gov法令検索,令和8年9月18日現在)。
② 民法477条,484条及び574条(e-Gov法令検索,令和8年9月18日現在)。
③ 商法516条(e-Gov法令検索,令和8年9月18日現在)。
2 裁判例
① 東京高裁昭和53年4月21日決定(東高民時報29巻4号87頁。裁判所ウェブサイト未掲載)。
② 松山地裁宇和島支部昭和60年8月8日決定(昭和60年(ワ)第43号,労民36巻4=5号554頁)。
③ 高松高裁昭和62年10月13日決定(昭和62年(ラ)第27号,判時1275号124頁)。
④ 大阪高裁平成10年4月30日決定(平成10年(ラ)第303号,判タ998号259頁,金判1054号49頁。裁判所ウェブサイト未掲載)。
⑤ 東京高裁平成15年5月22日決定(平成15年(ラ)第794号)。
⑥ 名古屋地裁平成18年7月14日決定(平成18年(モ)第629号,判タ1225号310頁)。
3 文献
① 賀集唱=松本博之=加藤新太郎編『基本法コンメンタール民事訴訟法1〔第三版追補版〕』(日本評論社,2012年)30頁~32頁〔東孝行〕,57頁。
② 我妻榮=有泉亨=清水誠=田山輝明『我妻・有泉コンメンタール民法―総則・物権・債権―〔第6版〕』(日本評論社,2019年)955頁,968頁~969頁。
③ 米津昭子「債権者の本店所在地を管轄する裁判所に提起された売買代金請求訴訟の支店所在地を管轄する裁判所への移送」法学研究57巻4号(慶應義塾大学法学研究会,1984年)94頁~101頁(判例研究)。