会計限定監査役は、会計帳簿と計算書類の数字が一致していることを確認すれば、常に任務を尽くしたことになるでしょうか。最高裁令和3年7月19日判決は、従業員が預金残高証明書を偽造して横領を隠していた事案で、このような一律の考え方を否定しました。本記事は、同判決が示した判断枠組みと、中小会社の会計監査で残すべき証拠を整理します。
第1 結論
会計限定監査役は、会計帳簿に計上された数字が計算書類へ正しく転記されていることを確認するだけで、常に任務を尽くしたことになるわけではありません。計算書類が会社の財産・損益の状況を重要な点で適正に表示しているかを確かめるため、預金等の重要性、管理状況、内部統制、過去に受けた報告等に応じ、帳簿作成状況の報告を求めたり、残高証明書その他の基礎資料を確かめたりすべき場合があります。
他方、同判決は、会計限定監査役に公認会計士又は監査法人と同じ監査を常に要求したものではありません。具体的な任務懈怠、発見可能性、損害及び因果関係は、個別事情に基づく審理事項です。
第2 最高裁令和3年7月19日判決の事案
会社の経理担当従業員は、会社名義の当座預金口座から自己名義の口座へ多数回送金し、長期間にわたり合計2億円を超える金員を横領しました。従業員は送金を会計帳簿へ計上せず、帳簿上の残高と実際の残高の不一致を隠すため、預金残高証明書を偽造していました。
監査範囲を会計に限定された監査役は、従業員から提出された残高証明書が偽造であることに気付かないまま、残高証明書と会計帳簿を照合し、計算書類等の情報が帳簿の内容と合致していることを確認しました。会社は、横領発覚の遅れによる損害について、会社法423条1項に基づき監査役へ損害賠償を請求しました。
原審は、帳簿の信頼性欠如が明らかである等の特段の事情がなければ、計算書類と帳簿の一致を確認すれば足りるとして請求を棄却しました。最高裁はこの判断を破棄し、さらに審理させるため事件を差し戻しました。
第3 最高裁が示した監査義務
1 帳簿と計算書類の一致だけでは足りない場合がある
監査役は、計算書類等に表示された情報と表示すべき情報との合致の程度を確かめ、会社の財産及び損益の状況を重要な点で適正に表示しているかについて意見等を記載した監査報告を作成します。この監査には、独立した監査役に確認を担わせることにより、計算書類等の信頼性を高める役割があります。
そのため、会計帳簿が取締役等の責任で正確に作成されるべきものであっても、監査役が帳簿の正確性を当然の前提としてよいとは限りません。帳簿の信頼性欠如が明らかでない場合でも、帳簿の作成状況を取締役等に報告させ、基礎資料を確かめるべき場合があります。
2 基礎資料と会計管理体制を確認する
最高裁は、具体的な任務懈怠の有無を、対象預金の重要性の程度、管理状況等の諸事情に照らして、適切な方法で監査を行ったといえるかにより判断すべきだとしました。従って、全ての勘定について同じ手続を機械的に行うのではなく、重要性とリスクに応じて監査手続を選ぶ必要があります。
補足意見は、インターネット口座であれば残高推移の画面を示すよう求めることや、提出された残高証明書が写しであれば原本等の提示を求めることを例に挙げました。ただし、これらは常に必須の手続と判示されたものではありません。過去に受けた報告、管理システム、証明書の形状・様式・内容の相違、偽造の難易等を踏まえ、通常の会計限定監査役に合理的に期待できたかを判断します。
3 公認会計士監査と同じ義務ではない
会計限定監査役には、公認会計士又は監査法人であることが会社法上要求されていません。補足意見は、監査役本人が公認会計士資格を有していたとしても、その属性だけで公認会計士法上の監査を実施する義務が生じるものではないとしました。
監査役の職務は法定のものです。会社と監査役の間で責任を加重する特別の合意がある場合は別として、本人の資格・経験だけで法定の職務内容が当然に変わるとはいえません。他方、実際に受けた説明、把握していた危険、会社規模、取引量等は、合理的に期待できた具体的行為を判断する事情になり得ます。
第4 監査手続を決める実務上の要素
- 重要性：預金、売掛金、現金等が会社の総資産・損益に占める割合と異常変動。
- 権限集中：記帳、送金、証憑取得、照合及び承認が同じ担当者へ集中していないか。
- 外部資料：金融機関等が発行した原本、直接取得した資料又は改変困難な電子情報と照合できるか。
- 過去情報：前期監査で受けた報告、差異、訂正、遅延又は担当者の説明変更があるか。
- 会社規模：全件確認が現実的か、重点項目を抽出する必要があるか。
- 監査記録：確認した資料、照会内容、回答、判断理由及び未解決事項を再現できるか。
この整理は、監査役に「横領を必ず発見する結果責任」を課すものではありません。問題となるのは、当時把握できた事情に照らして、合理的に期待される監査手続を選び、実施したかです。
第5 会社側・監査役側の証拠
会社側が任務懈怠を主張する場合は、帳簿と実残高の差、偽造資料、資産の重要性、職務分掌、監査役への報告内容、監査役が利用できた権限、合理的な確認手段及びその手段により差異を発見できた可能性を具体化します。任務懈怠だけでなく、早期発見できた時点以後の損害と因果関係も分けて立証する必要があります。
監査役側は、監査計画、確認資料、質問・回答記録、取締役会等への報告、異常を認識できなかった理由、会社の管理体制、追加確認の実行可能性を示します。監査報告書の結論だけでなく、その結論に至る過程を記録しておくことが重要です。
第6 横領等を発見した後の対応
横領その他の不正が判明した後は、証拠保全と被害拡大防止を先行させます。口座・会計データ・アクセスログ・送受信記録・原始証憑の保全、権限停止、金融機関への連絡、取締役等への報告を、証拠隠滅や追加送金の危険に応じて進めます。
民事上の損害賠償・保全、刑事告訴、保険、税務・会計上の訂正、関係者の労務対応は目的と要件が異なります。内部調査では、事実確認をする者と責任判断をする者を可能な範囲で分け、供述だけでなく客観資料により時系列を固定します。
第7 まとめ
最高裁令和3年7月19日判決は、会計限定監査役についても、帳簿と計算書類の一致確認だけで常に任務を尽くしたとはいえないとしました。他方、公認会計士監査と同じ高度な手続を一律に要求したものでも、横領を発見できなかった結果だけで責任を認めたものでもありません。
実務では、重要性、管理状況、内部統制及び利用可能な基礎資料から、合理的な監査手続を選び、その過程を記録します。責任追及では、任務懈怠、発見可能性、損害及び因果関係を分けて検討する必要があります。
第8 出典
- 最高裁令和3年7月19日第二小法廷判決（令和元年（受）第1968号）
- 会社法（389条4項・5項、423条1項、432条、436条、437条、440条、442条）
- 会社計算規則（121条、122条）