無限連鎖講やいわゆるポンジ・スキームが破綻した場合、先行参加者が受領した配当金を破産管財人が回収できるかが問題となる。最高裁平成２６年１０月２８日第三小法廷判決は、配当金の給付が不法原因給付に当たるとしても、具体的事情の下で受領者が破産管財人への返還を拒むことは信義則上許されないとした。本記事では、不法原因給付、破産管財人の任務及び返還額の整理方法を説明する。
第１ 問題の所在
公序良俗に反する契約は無効であり、その契約に基づく給付について不当利得返還請求が問題となる。他方、民法７０８条は、不法な原因のために給付した者は、その給付したものの返還を請求できないと定める。
違法な事業を運営した会社が自ら返還を求める場面だけを見れば、違法行為をした者を法が保護しないという７０８条の考え方が前面に出る。しかし、事業者が破産し、破産管財人が多数の被害債権者への公平な配当のために資産を回収する場面では、受領者に利益を保持させることが適切かという別の問題が生じる。
第２ 最高裁平成２６年１０月２８日判決
１ 事案の概要
破産会社は、新規会員から集めた出資金を先に会員となった者への配当に充てる金銭配当組織を運営しており、無限連鎖講に該当した。受領者は８１８万４２００円を出資し、２９５１万７０３５円の配当を受けていた。差額の利益部分は２１３３万２８３５円であった。
会社は少なくとも４０３５名から総額約２５億６１２７万円の出資を受けた後に破産し、この事業によって損失を受けた者が破産債権者の多数を占めていた。破産管財人は、受領者に対して利益部分の返還を求めた。
２ 最高裁の結論
最高裁は、配当金が他の会員の出えんした金銭を原資とし、多数の会員が損失を受けて破産債権者となっていること、破産管財人が適正かつ公平な清算を図るために返還を求めていることを重視した。
このような事情の下で受領者が返還を拒むことを認めれば、他の会員の損失の下に不当な利益を保持し続けることになる。そのため、受領者が配当金の給付は不法原因給付であると主張して返還を拒むことは信義則上許されないとして、最高裁は原判決を破棄し、破産管財人の請求を認容した。
第３ 不法原因給付と信義則
１ 民法７０８条を否定した判決ではない
本判決は、不法原因給付であっても常に返還請求できるという一般原則を示したものではない。給付の違法性、給付者と受領者の関係、利益の原資、被害者の範囲、請求者が破産管財人であること及び回収金の使途という具体的事情を踏まえ、返還拒絶が信義則に反すると判断した事例である。
２ 受領者の主観だけで決めない
受領者が違法な仕組みを知っていたかは重要な事実となり得るが、本判決の裁判要旨は、受領者の善意又は悪意を独立した一般要件として示したものではない。受領時の認識だけで結論を出さず、利益額、配当原資、勧誘行為、事業への関与、他の会員の損失及び破産手続の状況を総合して検討する。
第４ 破産管財人による公平な清算
破産法の目的は、債務者の財産等の適正かつ公平な清算を図り、債権者その他の利害関係人の利害及び債務者と債権者との権利関係を適切に調整することにある。破産管財人は破産財団に属する財産を管理・換価し、法定の順位に従って配当する。
木内道祥裁判官の補足意見は、破産管財人による回収を単に違法事業者本人のための請求と見るべきではないことを説明する。回収財産は破産財団に組み入れられ、手続費用、財団債権及び破産債権の弁済・配当に用いられる。通常、回収金が違法事業者にそのまま戻るわけではない。
したがって、管財人側は、回収金がどのように破産財団へ帰属し、被害会員を含む債権者の公平な清算に用いられるかを具体的に主張することが重要である。
第５ 返還額を検討するための事実整理
本判決で認容されたのは、受領配当額の全額ではなく、受領者の出資額を控除した利益部分であった。個別事件では、少なくとも次の入出金を一件ずつ整理する。
① 契約又は参加の時期
② 本人が支払った元本・出資金
③ 受領した配当、紹介料、手数料その他の金銭
④ 元本返還と利益配当の区別
⑤ 第三者名義口座、現金授受及び再投資
⑥ 勧誘によって得た報酬
⑦ 破産手続開始、支払停止及び返還催告の時期
⑧ 請求元本、利息・遅延損害金及び消滅時効
帳簿上の名目だけでなく、預金通帳、振込記録、会員画面、配当明細、メール、チャット及び勧誘資料を照合し、実際の純利益を計算する。
第６ 原告側・受領者側の実務チェック
１ 破産管財人・原告側
① 事業が無限連鎖講又は公序良俗違反となる仕組みを具体化したか。
② 配当原資が新規参加者の出資であることを資金繰り表等で示したか。
③ 受領者ごとの元本、配当及び純利益を確定したか。
④ 被害会員が破産債権者の多数を占めることを示したか。
⑤ 回収金を破産手続内で公平な清算に用いることを説明したか。
⑥ 不法原因給付の抗弁に対する信義則上の再反論を準備したか。
２ 受領者側
① 実際の出資総額、受領総額及び返金済額に誤りがないか。
② 家族・法人・第三者名義の入出金が二重計上されていないか。
③ 利益配当と業務の対価、立替金又は実費精算を区別できるか。
④ 勧誘、運営又は資金管理への関与の程度はどうか。
⑤ 相殺、時効、破産手続上の届出その他の抗弁が成り立つか。
⑥ 和解する場合、返還原資、分割条件及び他の受領者との公平をどう扱うか。
第７ 判決の射程と限界
本判決の対象は、無限連鎖講に該当する事業の利益配当について、破産管財人が多数の被害債権者への適正・公平な清算を図るため返還を求めた事案である。違法又は無効な契約に基づく全ての給付について、不法原因給付の抗弁が常に排斥されるわけではない。
また、本判決だけで、否認権、詐害行為取消権、不当利得、契約上の返還請求又は不法行為のいずれを選択すべきかが一律に決まるわけではない。請求原因、要件、期間制限、立証対象及び返還範囲をそれぞれ確認する必要がある。
第８ 参考資料
① 最高裁平成２６年１０月２８日第三小法廷判決（平成２４年（受）第２００７号）全文
② 民法
③ 破産法
④ 無限連鎖講の防止に関する法律
⑤ 倒産事件の実務メモ―破産・個人再生・私的整理（AIリライト）
（本記事はAIが作成した一般的な解説であり、個別事件に対する法的助言ではない。具体的な返還請求では、契約、全入出金、破産記録、請求原因、消滅時効及び最新判例を確認する必要がある。）