第１ 結論
債務超過の株式会社が民事再生でスポンサーへ経営権を移す場合，再生計画に，既存株式の全部取得，取得した自己株式の消却，資本金の額の減少及びスポンサーを引受人とする募集株式の発行を組み込む方法がある。
ただし，株式取得・株式併合・資本金減少等の条項には民事再生法１６６条の許可が，募集株式発行の条項には同法１６６条の２の許可が必要であり，両者の要件は同一ではない。株主総会決議を経ない特則であるから，計画案提出前の裁判所許可，株主への通知及び不服申立ての機会を含め，条文ごとに手続を組み立てる必要がある。
第２ 再生手続における株主の地位
民事再生手続は，再生債権者の権利変更を中心とする手続であり，通常の株主は再生債権者として議決権を行使する者ではない。他方，会社の資産が負債を上回る場合には残余価値が株主に帰属し得るため，債権者への債務免除だけを理由に株主の権利を当然に消滅させることはできない。
そこで民事再生法は，会社財産で債務を完済できない場合に限り，裁判所の許可を前提として，株主総会決議に代わる再生計画上の株式処理を認めている。債務超過を要件とし，裁判所の関与と株主の手続保障を置くことにより，スポンサー型再生に必要な資本構成の変更と株主保護を調整する趣旨である。
第３ 既存株式をゼロにする条項
１ 再生計画に定める事項
民事再生法１５４条３項は，同法１６６条１項の許可がある場合，再生計画に，①再生債務者の株式の取得，②株式の併合，③資本金の額の減少，④発行可能株式総数に関する定款変更の条項を定められるとしている。
既存株式を会社が全部取得する方法を採る場合，再生計画には，取得する株式数，取得日その他の民事再生法１６１条所定事項を具体的に定める。認可決定が確定すると，再生計画の定めに従って株式取得及び資本金減少等の効力が生ずる（同法１８３条）。
２ 取得自己株式の消却
会社が取得した株式は自己株式となる。自己株式の消却は会社法１７８条に基づく会社の行為であり，再生計画による株式取得それ自体と区別する必要がある。
取締役会設置会社では，消却する自己株式の数の決定は取締役会決議による。再生計画の記載，認可確定による効果及び会社法上の消却手続を，一つの「１００％減資」という呼び方だけで省略しないことが重要である。
３ 資本金の額の減少
資本金をゼロ円まで減少させる場合は，再生計画に減少額等を定める。株式数をゼロにすることと資本金額を減少させることは別の法律行為であり，株式の取得・消却と資本金減少の双方を明示する必要がある。
第４ スポンサーへの募集株式発行
１ 民事再生法１６６条の２
民事再生法１５４条４項は，同法１６６条の２第２項の許可がある場合，譲渡制限株式である募集株式の発行に関する条項を再生計画に定められるとしている。計画案を提出できるのは再生債務者に限られる。
裁判所が許可するには，会社財産で債務を完済できないことに加え，募集株式の発行が事業再生に不可欠であることが必要である。スポンサーの出資額，使途，事業計画，清算価値，代替スポンサーの有無及び出資がなければ計画を遂行できない事情を具体化する必要がある。
２ 計画条項
再生計画には，会社法１９９条１項各号に対応する募集株式数，払込金額，払込期日，増加する資本金等を定める（民事再生法１６２条）。計画認可確定後は，会社法１９９条２項の株主総会決議によらず，民事再生法１８３条の２の特則に従って募集事項を決定・実行する。
例えば，普通株式２０００株を１株５万円でスポンサー１社に割り当て，合計１億円の払込みを受ける場合，株数，１株当たり払込額，割当先，払込日及び資本金・資本準備金への計上を計画案と実行書類で一致させる必要がある。
第５ 裁判所許可と株主の手続保障
民事再生法１６６条及び１６６条の２の許可は，計画案提出前に得る必要がある。裁判所は，会社財産で債務を完済できないか，株式発行が事業再生に不可欠か，スポンサー条件が相当かを，財産評定，清算貸借対照表，事業計画及びスポンサー契約等から審査する。
株主には，株式取得等の条項に関する許可申立てがあった旨の通知等がされ，許可決定に対する即時抗告の制度がある。再生債権者による計画可決だけで株主の手続保障が代替されるわけではない。
第６ 実行順序
①債務超過及びスポンサー出資の不可欠性を財務資料で確認する。
②スポンサー契約に，出資額，払込条件，役員交代，前提条件及び解除条件を定める。
③株式取得・資本金減少について民事再生法１６６条の許可を得る。
④募集株式発行について同法１６６条の２の許可を得る。
⑤許可内容に一致する再生計画案を提出し，債権者の可決と裁判所の認可を得る。
⑥認可確定後，株式取得・資本金減少，自己株式消却，募集株式発行及び登記を予定順に実行する。
第７ 令和８年司法試験倒産法との関係
令和８年司法試験倒産法第２問設問２は，債務超過会社が既存株式２０００株を全部取得・消却し，資本金５０００万円を減少させた上で，スポンサーに１株５万円で２０００株を発行して１億円を受け入れる場面を扱う。
答案では，民事再生法１５４条３項・４項，１６１条，１６２条，１６６条，１６６条の２，１８３条及び１８３条の２を，会社法１７８条と接続する必要がある。制度趣旨は，債務超過で経済的価値を失った旧株主の形式的な拒否権で再生を妨げない一方，裁判所許可と株主への通知・不服申立てにより権利保護を図る点にある。
令和８年９月２８日現在，同年度の公式出題趣旨及び採点実感は公表されていない。本記事は問題文と現行条文から独立に整理したものである。
第８ 出典
①民事再生法１５４条，１６１条，１６２条，１６６条，１６６条の２，１８３条及び１８３条の２
https://laws.e-gov.go.jp/law/411AC0000000225
②会社法１７８条及び１９９条
https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
③令和８年司法試験論文式試験問題・倒産法
https://www.moj.go.jp/jinji/shihoushiken/jinji08_00295.html