第１ 結論
再生手続開始後に再生債務者が双方未履行の双務契約を解除した場合，相手方が既にした給付の返還請求権は，民事再生法４９条５項が準用する破産法５４条２項により共益債権となる。共益債権は，再生手続によらないで随時弁済されるのが原則である。
もっとも，共益債権者が留保を付さずに再生債権として届け出て，その届出を前提に再生計画案が作成され，裁判所が計画案を決議に付する旨の決定をした後は，本来の共益債権性を主張して手続外で全額を請求することは許されない。最高裁平成２５年１１月２１日第一小法廷判決（平成２４年（受）第１０５号，民集６７巻８号１６１８頁）が示した結論である。
第２ 双方未履行の双務契約が解除された場合
１ 民事再生法４９条の選択権
再生手続開始時に双方が契約上の債務を履行し終えていないときは，再生債務者等は，契約を解除し，又は自らの債務を履行して相手方の履行を請求することができる（民事再生法４９条１項）。相手方は，相当の期間を定めて，解除と履行請求のどちらを選ぶかを確答するよう催告できる（同条２項）。
契約解除により相手方に損害が生じた場合の損害賠償請求権は再生債権となる一方，相手方が既にした給付の返還請求権は，同条５項が準用する破産法５４条２項により共益債権となる。損害賠償と原状回復を同じ債権区分にしないことが重要である。
２ ホテル利用契約等の前払金
ホテルの宴会場利用，長期の役務提供，継続的な物品供給その他の契約で，顧客が開始前に前払金を支払い，再生債務者が開始後に契約を解除した場合，既払金の返還請求権が共益債権となる可能性がある。
ただし，契約が双方未履行であったか，解除が民事再生法４９条１項に基づくものか，既払金が相手方の給付に当たるかを個別に確認する必要がある。開始前に債務不履行解除が既に完了していた場合等を，開始後の選択権行使と混同してはならない。
第３ 最高裁平成２５年１１月２１日判決
１ 事案の要点
最高裁の事案では，再生債務者が開始後に船舶売買契約を解除し，買主の前受金返還債権等は本来共益債権となった。しかし，買主は，予備的に再生債権として届け出る旨の留保を付けず，再生債権としてのみ届出をした。
再生債務者側は届出額を認め，他の再生債権者も異議を述べなかった。その届出を前提に再生計画案が作成され，裁判所は計画案を決議に付する旨の決定をし，計画は可決・認可された。
２ 最高裁の判断
最高裁は，このような場合，債権者が後から共益債権であると主張して再生手続外で権利を行使することは許されないとした。民事再生法９５条が，計画案を決議に付する旨の決定後の届出追完や，他の再生債権者の利益を害する届出事項の変更を制限していることを踏まえ，計画案の確定と手続の安定を重視したものである。
この判決は，共益債権そのものが実体法上の性質を当然に失うと一般化したものではない。留保のない再生債権届出，その届出を前提とする計画案の作成，付議決定という手続経過の下で，手続外行使を許さなかった判決である。
第４ どの時点で対応すべきか
１ 届出前
再生債権届出書が送られてきても，請求権が本当に再生債権であるとは限らない。契約締結日，開始決定日，解除日，前払日，履行済み部分及び解除の法的根拠を時系列にし，民事再生法４９条５項の適用を先に確認する必要がある。
本来共益債権であるとの判断に確信を持てないため予備的届出を検討する場合は，共益債権性の主張を留保していることが書面上明確か，事件担当者及び専門家と確認するのが安全である。単に再生債権として金額だけを記載すると，後日の手続外行使が制限され得る。
２ 届出後・付議決定前
誤って再生債権として届け出たことに気付いた場合は，届出の取下げ又は変更の可否，共益債権としての請求及び計画案への反映を直ちに検討する必要がある。民事再生法９５条は，付議決定後の追完・変更を厳しく制限するため，付議決定前の対応が実務上重要である。
３ 付議決定後
付議決定後は，最高裁平成２５年判決が示した手続安定の要請が強く働く。既に計画認可決定が確定した場合は，計画に従う弁済額，既払額及び残額を確認することになる。
例えば，２００万円の債権を再生債権として届け出て，５％を弁済する計画が確定した場合，原則として計画上の弁済額は１０万円となる。本来共益債権だったという理由だけで，残り１９０万円を手続外で請求できるとは限らない。
第５ 実務で保存する資料
①契約書，申込書，約款及び前払金の送金記録
②再生手続開始決定，契約解除通知及び受領記録
③再生債権届出書の控え，添付資料及び留保文言
④債権認否書，債権者表及び再生計画案
⑤付議決定，議決結果，認可決定及び確定日を示す資料
⑥再生債務者又は管財人との照会・回答記録
第６ 令和８年司法試験倒産法との関係
令和８年司法試験倒産法第２問設問３は，開始後のホテル利用契約解除，前払金返還請求権の再生債権届出，５％弁済の計画及び認可確定という事実を置いている。最高裁平成２５年１１月２１日判決の射程を，民事再生法４９条５項，破産法５４条２項及び民事再生法９５条へ接続できるかが中心となる。
令和８年９月２８日現在，同年度の公式出題趣旨及び採点実感は公表されていない。本記事は問題文，現行条文及び裁判所公式判決から独立に整理したものである。
第７ 出典
①民事再生法４９条，９５条，１１９条，１２１条及び１２３条
②破産法５４条２項
③最高裁平成２５年１１月２１日第一小法廷判決（平成２４年（受）第１０５号，民集６７巻８号１６１８頁）
https://www.courts.go.jp/assets/hanrei/hanrei-pdf-83748.pdf
④令和８年司法試験論文式試験問題・倒産法
https://www.moj.go.jp/jinji/shihoushiken/jinji08_00295.html