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生成AIのアクセス制限・抱き合わせと独占禁止法―API,OS連携,単体購入及び乗換費用(AI作成)

第1 実態調査報告書から何を確認できるか

生成AIを既存のサービスへ組み込むことや,APIの利用条件を定めることは,それだけで独占禁止法違反になるわけではない。
しかし,有力な事業者の条件設定によって競争者の取引機会が減少し,参入や乗換えが困難になる場合には,具体的な機能と競争への作用を確認する必要がある。

公正取引委員会は令和8年4月16日,生成AIに関する実態調査報告書ver.2.0を公表した。
本記事は令和8年10月3日を基準とし,同報告書27頁~32頁のモバイルOS上の専用ソフトウェアと既存サービスへの統合を中心に,弁護士が確認する事実・契約・証拠を整理する。

報告書にはヒアリングで寄せられた懸念と事業者の説明が含まれる。
懸念の掲載を特定企業の違反認定と扱わず,報告書が示す仮定的な行為と,実際に確認できた利用条件を分けて読む。

第2 アクセス制限は二つの構造を分ける

1 自社アプリと競合アプリのアクセス差

報告書27頁~29頁は,モバイルOS市場で有力な事業者が,自社アプリには利用できる専用ソフトウェアへのアクセスを競合アプリに制限し,競争者の取引機会を減少させる又は排除する場合に,独占禁止法上問題となるおそれを示している。
確認の対象は「APIが公開されているか」だけではなく,実際に使える機能,権限,応答性能,利用量及び審査条件の差である。

契約書と技術文書を突き合わせ,自社アプリと第三者アプリのアクセス条件,拒否理由,変更通知及び異議申立ての経路を確認する。
顧客を獲得できなかったことや開発が遅れたことを主張する場合も,アクセス差との因果関係を,動作記録や開発工程から説明する必要がある。

2 純正モデルに限定される場合の代替手段

報告書29頁~30頁は,専用ソフトウェアを通じて利用できるモデルが純正モデルに限定される場面を別に検討している。
他社モデルを動作させる別のソフトウェアが存在しても,複数の代替ソフトウェアを組み合わせる必要から費用が増大し,利用が困難になる場合には,競争者の排除等につながり得るとする。

そこで代替可能性は,名称又は理論上の接続可能性だけでなく,同じ用途を実現するための機能,開発費用,端末負荷,性能,安全性及び継続保守を比較する。
これはモバイルOSについて報告書が示した分析であり,あらゆるクラウドAPIについて直ちに同じ違反評価が成立するとの意味ではない。

第3 セキュリティの目的と制限手段を分ける

報告書27頁~28頁の注記は,消費者のセキュリティ確保・プライバシー保護について,目的の合理性と手段の相当性を区別する。
合理的な安全目的があっても,同じ効果をより競争制限的でない方法で実現できるかを個別に検討する必要がある。

実務上は,制限の対象リスク,技術的な根拠,自社アプリにも同じ条件が適用されるか,限定権限・監査・認証等の代替策を確認する。
「安全のため」との一般的な説明だけでなく,比較可能な技術情報と,定量・定性の評価記録を残すことが有用である。

第三者への開示が難しい機密技術を含む場合は,秘密保持契約や専門家による限定的な評価を検討する。
ただし,技術上のリスクを確認せずに全面開放を求めたり,逆に安全という語だけで制限を正当化したりしない。

第4 統合と抱き合わせを区別する

1 生成AIが「他の商品」かを確認する

報告書31頁~32頁は,複数の機能を組み合わせて新たな価値を提供することは技術革新等の手法であり,生成AIの統合自体が直ちに問題になるものではないとしている。
抱き合わせの検討では,既存サービスに組み合わされたAIが,独自性を持ち独立して取引の対象となる「他の商品」といえるかを確認する。

具体的には,それぞれの需要者,内容・機能,単品購入の可否及び通常の販売・使用単位等を総合的に考慮する。
請求書の項目が二つに分かれていること,又は価格が一つであることだけでは結論が出ない。

2 競争者の取引機会への影響を確認する

「他の商品」に当たる場合でも,それだけで違反になるわけではない。
報告書は,既存サービス市場で有力な事業者による統合によって,生成AI関連市場で利用者の確保が難しくなり,事業費用の増加,参入・新商品開発の意欲低下等の市場閉鎖効果が生じる場合を問題としている。

単体プラン,AI機能を使わない選択肢,他社モデルとの併用,割引・契約期間及び移行時の追加費用を確認する。
利用者側の不満,競争者の事業への影響及び市場全体への作用を分け,統合による利便性も具体的に評価する。

第5 導入・契約審査と証拠保全

1 導入者が質問する事項

①必要なAPI・OS機能にどのプランでアクセスできるか。
②他社モデル,外部アプリ又は競合サービスとの接続を制限するか。
③既存サービスとAIを別々に契約できるか。併用すると追加費用が生じるか。
④データ,設定,評価記録及び業務連携をどの形式で移せるか。
⑤接続条件の変更・廃止をいつ通知し,どの移行支援を提供するか。
⑥代替構成で同じ業務を実現するための開発・保守費用はいくらか。

乗換費用の確認は,導入時の事業継続対策として有用であるが,費用が高いことだけで独占禁止法違反を意味するものではない。
法的評価と,自社が受け入れられる運用上の依存度を区別して判断する。

2 開発者・競争者が保存する事項

利用規約,API仕様,料金表,審査結果,拒否通知及び変更告知を,確認日時・版とともに保存する。
同条件での動作比較,必要機能が使えなかった記録,代替構成の工数・見積り,顧客からの要望及び失注経緯も,確認できた事実と推測に分ける。

個別の相談では,対象サービス,競争関係,事業者の地位,制限内容,代替手段及び影響を一組の資料にする。
公取委の情報提供窓口への連絡と,損害賠償・差止め等の民事請求とは別であり,報告書の記載だけで民事請求の要件が満たされるわけではない。

第6 個別の制限に対する差止め・損害賠償

1 請求根拠と必要な事実を選ぶ

独占禁止法24条の民事差止めは,8条5号又は19条に違反する行為によって利益を侵害され,又は侵害されるおそれがあり,著しい損害を生じ,又は生ずるおそれがある者に認められる。
「私的独占に当たる」と主張するだけでは足りず,24条の対象となる不公正な取引方法等への該当性を検討する。公取委の命令確定を待つ制度ではないが,原告が要件に対応する事実を立証する必要がある。

アクセス制限では,具体的な構造に応じ,一般指定2項の取引拒絶,4項の取引条件等の差別取扱い,14項の競争者に対する取引妨害等を検討する。抱き合わせでは10項,併用禁止では11項又は12項等が候補になるが,項番号を列挙するだけでは足りない。
取引妨害であれば,国内での競争関係,妨害される相手方との取引,制限の不当性を特定する。買い手としての不利益と競争者としての取引機会の減少を混同しない。価格への不満又は自己の依存だけから公正競争阻害性を認定しない。

2 APIの開放を求めるときの請求の限界

東京地裁平成16年4月15日判決(三光丸事件)は,薬品の出荷停止の差止めと商品の引渡しを区別し,独禁法24条による直接の引渡請求を不適法とした。他方,一部の原告については継続的供給契約上の地位を確認した。
本件は医薬品取引の下級審判決であり,AIのAPI開放を判断したものではない。また,同判決自身も24条に作為命令を含める見解の存在に言及している。したがって,作為的な救済があらゆる場合に不可能と一般化せず,請求内容の問題として検討する。

AI事案で「違法なアクセス制限を止めよ」と求めることと,「新しいAPIを開発し,特定性能・価格・期間で提供せよ」と求めることでは,義務の根拠と範囲が異なる。
既存契約がある場合は,民法414条の履行請求,契約上の地位の確認,解約・変更条項の解釈等も検討する。抽象的な全面開放ではなく,対象API・機能,拒否条件,利用量,期間及び原告の対価・安全義務を具体化する。契約があれば必ず永続提供を求められるという意味ではない。

3 著しい損害と緊急性を立証する

24条の「著しい損害」は,制限が違法かどうかとは別に検討する。通常の追加費用,売上減少又は不便だけで当然に満たすとは扱わず,事業停止,顧客基盤の不可逆的喪失,参入時期の喪失等の具体的影響を資料化する。
これは事案ごとの立証上の提案であり,上記の影響があれば必ず要件を満たすとする判例上の公式ではない。公取委の差止請求制度Q&Aも,具体的な「著しい損害」の判断は裁判所が行うと説明している。

仮処分を求める場合には,民事保全法13条,23条2項の被保全権利と保全の必要性を別々に疎明する。独禁法24条の要件を主張したことだけで,保全の必要性まで満たされるわけではない。
停止・強制購入の開始日,代替開発に必要な工数・期間,顧客の解約期限,資金繰り,安全対策の代替案を確認する。差止めで何を回復でき,どの範囲なら技術的に実行できるかも示す。

4 25条の無過失賠償と民法の賠償を分ける

独禁法25条は,同条所定の違反行為について無過失の損害賠償責任を定めるが,26条により,原則として排除措置命令の確定後でなければ裁判上請求できない。排除措置命令がされなかった場合には,同条所定の納付命令の確定を確認する。
行政調査の開始,報告書,警告又は確約認定があることだけでこの前提を満たすとはいえない。確約手続が違反を認定したものと取り扱われるわけでもない。損害と因果関係は,無過失責任でも別に必要である。

他方,民法709条の不法行為又は415条の債務不履行を根拠とする請求には,26条の命令確定要件をそのまま持ち込まない。ただし,709条では故意・過失,権利又は法律上保護される利益の侵害等を,415条では具体的な契約義務と免責の有無等を検討する。
差止めと損害賠償で要件が異なるため,24条の著しい損害を立証できないことから,賠償請求も当然にできないとはいえない。公取委への申告と民事請求は並行し得るが,申告したこと自体は違反又は損害の立証に代わらない。

5 AI事案に必要な証拠と損害計算

公取委の生成AI報告書ver.2.027頁~34頁は,アクセス差,代替ソフトウェア,安全目的と手段,商品としての独立性,市場閉鎖効果等を検討している。個別の違反や民事救済を認定する判決ではない。
実務上は,①同じ端末・モデル・用途での自社/他社アプリの機能差,②拒否通知と規約の版,③代替サービスの性能・費用・移行期間,④AIを外した購入希望と購入条件,⑤競合との併用時の追加負担,⑥失注先の説明と制限との因果関係を揃える。

安全目的には,限定権限,認証,監査,隔離環境等で同等の効果を実現できるかを技術資料で比較する。安全目的を掲げたことだけでも,競合に不利な結果があることだけでも,結論を出さない。
損害計算では,制限がなかった場合の売上・費用との比較を行う。失注額は必要費用を控除した利益として検討し,回避のために合理的に必要だった移行費用等を区分する。全開発費・全売上減を一括して損害と扱わず,価格,品質,営業力,市況等の別原因と二重計上を除く。
これらの当てはめ・証拠項目・損害整理は実務上の提案であり,個別の生成AI事案で裁判所が採用した算定方法として紹介していない。

第7 API制限を前提とする請求文言と仮処分の疎明

1 契約で約束された提供内容を確定する

以下は,令和8年10月3日時点の条文と公式資料に基づく条件別の実務整理であり,実在する特定ベンダーの違反や請求の成立を認定したものではない。請求文言は当方作成のたたき台であって,AI事件で裁判所が認容した文言ではない。

契約相手の法人名,署名した注文書・基本契約,参照規約の版と組入れ,優先順位,契約期間,提供モデル・API・機能・利用枠,停止事由,通知・是正期間,仕様変更・終了権,責任制限,準拠法,裁判管轄又は仲裁条項を確認する。APIの説明ページや営業資料だけで,特定モデルの永久提供義務を認定しない。利用者の料金不払いや規約違反,障害・セキュリティ対応など,相手方が主張する停止理由にも資料で答える。

特定モデルが廃止された場合は,同じ版へのアクセス回復と,契約に沿う代替提供と,新機能の開発を区別する。独禁法上の違反を主張する場合も,契約上の履行義務が存在するかは別の問題である。差別的条件の解消を求める際は,比較対象の機能・数量・リスク・契約条件を揃える。「公平なアクセスを認めよ」という抽象的文言だけでは,履行範囲と違反の判定が難しい。

2 停止禁止,回復,抱き合わせ条件の禁止を分ける

契約上の継続提供義務が確認できる場合の停止禁止の例は,「債務者は,別紙契約目録記載の契約に基づく債権者の別紙アカウント目録記載のアカウントによる別紙API目録記載のAPIの利用を,令和○年○月○日付停止通知に基づいて停止してはならない」である。これは特定通知による停止を対象とするもので,将来のあらゆる正当な停止事由まで排除する趣旨ではない。

停止済みのアクセス回復の例は,「債務者は,別紙アカウント目録記載のアカウントに対し,別紙API目録記載のAPIについて,別紙提供条件目録記載の機能及び利用上限で利用できる状態を回復せよ」である。目録にはエンドポイント,版,機能,利用上限,料金,認証上の取扱い及び提供期間を,契約上認められる範囲で特定する。アカウントの識別には,現に有効なAPIキー等の認証秘密を公開資料へ記載しない。

抱き合わせ条件について,独禁法24条等の要件が満たされるという前提での例は,「債務者は,債権者に対する別紙API目録記載のAPIの提供について,債権者が別紙商品目録記載の商品を購入することを条件としてはならない」である。ただし,条件付けの禁止だけで,契約のない相手への新規供給義務や単体価格まで確定するわけではない。単体提供も求めるときは,作為請求の根拠とその条件を別に主張する。第6の三光丸事件はAI事件ではなく,直接供給請求に関する下級審の判断として射程を限定する。

3 被保全権利と保全の必要性を資料に対応させる

民事保全法13条2項は,保全すべき権利・権利関係と保全の必要性の双方について疎明を要求する。契約上の権利については,契約書,適用規約,支払記録,従前の提供実績,停止通知,違反理由に対する是正・反論の資料を対応させる。独禁法24条を根拠にするときは,第6で整理した不公正な取引方法,自己の利益侵害及び著しい損害等も疎明する。契約請求に独禁法24条の要件を機械的に課すことはしないが,仮の地位を定める仮処分として23条2項の必要性は検討する。

APIの停止・制限は,日時,応答コード,エラー本文,リクエストの識別子,契約枠内の呼出しであったこと,障害情報と技術担当者の説明を保存する。通信ログを裁判資料にするときは,認証情報・顧客データを必要な範囲で伏せ,原記録の完全性を別に確保する。債権者だけの障害,サービス全体の障害,仕様変更又は契約枠超過を区別する。

緊急性は,停止予定日,顧客への履行期限,既存顧客の解約通知,代替先の移行見積り,移行に必要な検証期間,手元資金と資金繰りへの影響等で示す。「売上が減る」という陳述だけで済ませず,本案の判決を待つと何が間に合わず,なぜ金銭だけでは回復しにくいかを説明する。相手方のセキュリティ上の懸念に対する限定した接続,既存顧客分の提供,又は移行期間の確保も,請求の根拠・実現性がある範囲で検討する。

4 審尋,担保,履行確認まで準備する

仮の地位を定める仮処分は,民事保全法23条4項により,口頭弁論又は相手方が立ち会える審尋が原則である。申立て前の経緯と遅延理由を整理し,14条の担保に対応できる準備をする。24条の作為命令という手続上の方法は,実体法上存在しないAPI開発義務を新たに作るものではない。

申立て時点から,誰が接続条件を変更できるか,どのテストで回復を確認するか,回復後の再制限をどう検知するかを具体化する。民事保全法52条2項は作為・不作為の仮処分命令を債務名義と扱い,民事執行法171・172条による執行方法を検討する。ただし,間接強制が裁判所自身による外国サーバーの操作を可能にするわけではない。43条2項の保全執行の期間制限も,52条等との関係を確認して執行計画に組み込む。

第8 外国ベンダーの管轄・準拠法・送達・執行

1 契約相手と日本の国際裁判管轄を確認する

日本で提訴できるか,どの国の法を適用するか,訴状等をどう送達するか,判決・命令をどこで実行するかは別々に判断する。日本の販売会社と外国のAPI運営会社が別法人であれば,請求する義務を誰が負うかを先に確定する。日本子会社の財産を,外国親会社の債務の執行先として当然に扱わない。

民事訴訟法3条の3では,契約で定めた又は契約で選択された法に基づく日本の履行地(1号),日本の営業所における業務(4号),日本で行う事業に関する訴え(5号),日本の不法行為地(8号)等を確認する。金銭請求では3号の国内財産も検討対象になるが,財産の価額が著しく低い場合は除かれる。日本の利用者であることや日本語サイトがあることだけで全ての請求の管轄を確定しない。

東京地裁令和2年1月22日判決・平成30年(ワ)第11982号は,国内サーバー,日本向けの登録可能なサイト等と,当該業務との関係を認定し,3条の3第5号による管轄を認めた。発信者情報開示請求事件であり,AI契約事件ではない。請求自体は情報保有等の判断により棄却されている。国内事業の実態と請求との結び付きを資料で示す参考になるが,日本語表示だけを一般的な管轄基準にするものではない。本調査では上訴の経過は確認していない。

3条の7の管轄合意は,対象となる法律関係,書面・電磁的記録,専属か非専属か,規約への同意と版を確認する。外国専属条項があれば通常の管轄原因だけで進めず,有効性・射程・同条4項の適用等を検討する。3条の9の特別の事情も別に検討する。消費者契約には特則があるが,弁護士が業務用に契約する場合は,個人名義だけを理由に消費者とは扱わない。

2 契約,営業秘密,著作権,競争法の適用を分ける

法の適用に関する通則法7条は契約等の準拠法の選択を認め,選択がなければ8条の最密接関係地法等を検討する。外国法条項がある契約について,日本で訴えるという理由だけで民法414・415条を適用しない。外国法の履行請求,免責,責任上限,解除・停止権の要件は,当該法の一次資料を確認する。

不法行為に基づく損害賠償は17条,より密接な関係がある場合の20条,外国法による場合の22条等を別に検討する。契約違反と不法行為を同じ準拠法だと当然に扱わない。著作権上の差止めと損害賠償の準拠法・行為地の評価には論点があり,文化庁の公式整理も個別判断を留保している。海外での学習,日本での出力・配信,国内での秘密利用を分解して,保護を求める範囲を確定する。

日本の競争に対する影響や日本市場の取引との関係に基づく独禁法の適用は,契約の準拠法の問題と区別する。ただし,「日本の会社に経済的損失がある」ということだけで,外国での全行為に日本の差止めが及ぶと断定しない。特定の国・州の法,ベンダー規約及び国外行為への各請求の適用は,対象未特定のため未確認である。

3 保全管轄,仲裁条項,国外送達を早期に確認する

民事保全法11条は,日本で本案を提起できる場合又は仮差押物・係争物が国内にある場合に日本での保全申立てを認める。日本で金銭債権の仮差押えができることから,外国のAPI稼働を命じる仮処分も当然にできるとは考えない。請求の性質と保全対象を区別する。

仲裁条項は裁判管轄条項と別に読む。仲裁法15条は,仲裁合意が裁判所への保全申立てと発令を妨げないとする。ただし,これだけで日本の国際裁判管轄・保全管轄が当然に生じるわけではない。仲裁地が外国である場合や外国裁判所の専属条項が併存する場合は,各条項と管轄の根拠を具体的に検討する。仲裁廷の暫定保全措置命令と,外国裁判所の暫定命令は異なる。前者については改正仲裁法47~49条の承認・執行等の制度も確認する。

国外送達は相手法人の正式名称・住所・代表権,適用条約,相手国の宣言・留保,翻訳及び証明を確認する。契約上の通知先へメールしたことだけで訴状の正式送達が完了するとは扱わない。日本はハーグ送達条約の締約国であるが,相手国への具体的な方法はHCCHの条約情報で確認する。民事保全法23条4項の審尋の原則と,43条3項の相手方への送達前の保全執行は別の規律であり,一方だけから手続全体を省略できるとは考えない。

4 判決を得る場所と実行する場所を合わせて計画する

日本の判決を国内財産に執行する場合は,日本の執行手続と債務者の財産を調べる。外国サーバーの操作・外国財産の差押えには,執行地の承認・執行法や現地手続の確認が必要で,日本の裁判所が直接操作できるとの前提を置かない。金銭判決の承認制度が非金銭のAPI提供命令や暫定命令にも同じように適用されるかは,国・州ごとに確認する。相手方の任意履行の見込みも,強制執行が可能であることとは分ける。

反対に,外国判決を日本で執行する場面では,民事訴訟法118条の間接管轄,送達又は応訴,公序,相互保証を確認し,民事執行法24条の執行判決,22条6号を検討する。この制度は,日本判決の外国での承認を規定するものではない。仮処分・暫定命令に確定判決と同じ取扱いがあると想定しない。

令和8年10月3日のHCCH・2005年管轄合意条約の締結状況及び2019年判決条約の締結状況の確認では,日本は掲載されていない。前者の条文7条は暫定保全措置を条約の対象外とする。後者の条文2条は知的財産を除外し,競争法にも限定的な水平カルテルの例外を伴う除外がある。3条の判決の定義には暫定保全措置が含まれない。条約の存在だけで日本と外国とのモデル削除・競争法差止めを相互執行できるとは扱わない。

導入時の契約審査では,単なる「日本法・東京地裁」という条項に加え,停止前の通知・是正,データの移行協力,原データ・検索参照・追加学習成果の取扱い,紛争時の限定した継続提供,証拠・監査資料の保持及び保全手続の扱いを交渉する。各条項が相手国で有効か,実際に誰が履行できるかまで確認する。データとモデルの救済の区別は,図面・ノウハウ記事の第7を参照されたい。

第9 出典・確認範囲と関連記事

今回の追加調査では,現行条文をe-Gov法令データで確認し,文化庁の令和6年3月15日文書は関連箇所を確認した。判例秘書の全裁判例・期間及び裁判所の限定なしの検索で「学習済」は0件,「API」は91件,「API」と「仮処分」の組合せは10件であった。後者10件は書誌・件名を確認した段階で,本文を全件確認したものではなく,AIのアクセス回復を認めた判決を特定できていない。検索結果は裁判例の不存在の証明ではない。外国ベンダーの管轄の参考判決は裁判所公開の原本で主文と関連する判断を確認した。特定の契約・モデル・執行国に即した結論及び技術的な影響除去の可否は未確認であり,請求文言は条件付きの検討例である。

①生成AIに関する実態調査報告書ver.2.0の公表(令和8年4月16日)。
②報告書本文:27頁~32頁。頁は本文の頁表示による。

本記事は同報告書が示した独占禁止法上の論点を説明するものであり,特定企業・特定サービスの違反を認定していない。
同報告書30頁~31頁はスマホソフトウェア競争促進法にも言及するが,指定事業者・対象機能等の固有の要件があるため,すべてのAIベンダーに同じ義務が課されるものとして扱っていない。
質問票と証拠保全の手順は,資料を踏まえた実務上の提案である。

令和8年10月3日の追補では,判例秘書で「生成AI」又は「生成AI」と「独占禁止」の組合せを検索した結果は0件であった。この検索の範囲であり,関連裁判例が存在しないことを意味しない。三光丸事件の主文・関連する判断は裁判所公開の判決原本で確認した。個別の生成AIアクセス制限・抱き合わせについて差止め又は賠償を認めた日本の判決は,本記事の調査では確認できていない。
一般の抱き合わせ・取引妨害等の裁判例を個別のAI事案に適用する検討は,具体的な事実関係を固定した上で別途行う必要がある。

導入者の継続性審査はAIサービスを導入する前のベンダー審査,横断的な事業設計はAI・データ事業を止めない法務設計,一般的な規制類型は不公正な取引方法に関する実務メモを参照されたい。