米国の制裁対象となることと反社会的勢力排除条項の関係―OFAC・SDN指定は直ちに「反社」を意味するか（AI作成）

第１　この記事の対象と結論

１　対象と調査時点

本記事は，日本法を準拠法とする契約に通常の反社会的勢力排除条項があるものの，OFACのSDN指定その他の米国制裁を独立して定める条項がない場合を中心に，米国の制裁対象となった事実だけで「反社会的勢力」又は「その他これらに準ずる者」に該当するかを検討するものである。2026年8月21日現在の日本及び米国の一次資料，公表裁判例並びに文献を生成AIを用いて照合したが，個別契約の文言及び指定理由によって結論が変わるため，本記事だけで具体的な解除の可否を確定することはできない。

２　米国制裁指定だけでは直ちに反社条項に該当しない

結論として，米国の制裁対象となったという事実だけで，日本の通常の反社会的勢力排除条項にいう反社会的勢力へ直ちに該当するものではない。米国の制裁リストには異なる目的及び法的効果を持つ制度が含まれ，外交・安全保障上の判断による指定もある一方，日本の反社条項は暴力団等の属性，これらとの関係又は暴力的・詐欺的な行為を対象とするのが通常だからである。

もっとも，指定理由の基礎事実が組織犯罪，暴力，脅迫，詐欺，マネー・ローンダリング又は犯罪組織への資金提供等であり，その事実が契約上の属性・関係・行為要件を満たす場合は，反社条項を適用できることがある。また，契約がSDN指定等を独立の停止・解除事由として明記し，又は適用法が取引を禁止している場合は，反社該当性とは別の根拠により取引を止めることがあり得る。

第２　日本の反社会的勢力排除条項が対象とするもの

１　暴力団対策法と政府指針

暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律2条は，「暴力団」を，その団体の構成員が集団的に又は常習的に暴力的不法行為等を行うことを助長するおそれがある団体とし，「暴力団員」を暴力団の構成員と定義している。同条に「米国制裁対象者」又は一般的な「外国制裁対象者」という類型はない。

平成19年6月19日の企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針は，暴力団，暴力団関係企業，総会屋，社会運動標ぼうゴロ，政治活動標ぼうゴロ及び特殊知能暴力集団等という属性要件と，暴力的要求行為又は法的な責任を超えた不当要求等という行為要件の双方に着目すべきであるとする。同指針は，反社会的勢力について，暴力，威力及び詐欺的手法を用いて経済的利益を追求する集団又は個人という捉え方を示している。

２　反社条項に統一された法定文言はない

反社会的勢力排除条項には，すべての契約に共通する一つの法定文言があるわけではなく，まず当該契約の定義と効果を読まなければならない。典型的な条項は，①暴力団，暴力団員，一定期間内の離脱者，準構成員，関係企業，総会屋等及び「その他これらに準ずる者」という属性，②支配，実質関与，不当利用，資金提供又は社会的に非難されるべき関係，③暴力的要求，法的責任を超えた不当要求，脅迫，暴力，風説，偽計，威力又は業務妨害等の行為を分けて定めている。

大阪高等裁判所平成２５年７月２日判決・平成２４年（う）第１６２５号は，預金規定が暴力団，暴力団員，準構成員，関係企業，総会屋等，社会運動等標ぼうゴロ，特殊知能暴力集団等及び「その他これらのいずれかに準ずる者」を列挙した事案について，対象の意義及び範囲は警察庁の組織犯罪対策要綱に依拠し，暴力団及び暴力団員の定義は暴力団対策法に定められていると判示した。この裁判例も米国制裁を扱ったものではないが，「準ずる者」を前に列挙された組織犯罪類型との文脈で読む根拠になる。

したがって，「その他これらに準ずる者」は，前に列挙された者と同質又は類似する者を取り込む文言と読むのが自然である。外国政府から何らかの制裁を受けたという形式だけを十分条件にすると，列挙による限定が失われる。ただし，OFAC指定との関係でこの文言の限界を直接判示した公表裁判例は確認できず，最終的には条項全体，契約目的，指定理由及び具体的事実に即した解釈を要する。

３　反社概念を固定しない政府答弁にも限界がある

令和元年12月10日の政府答弁書は，反社会的勢力の形態が多様で，時代に応じて変化するため，限定的かつ統一的な定義をあらかじめ定めることは困難であるとした。これは，新しい潜脱形態を個別に評価する必要を示すが，「外国政府から制裁を受けた者」を一律に反社会的勢力とする定義を示したものではない。

また，政府指針の解説は，指針に法的拘束力はなく，指針に沿わなかったことから直ちに罰則その他の不利益が生じるものではないと明記している。指針は契約解釈上の重要な背景資料であるが，個別契約の解除要件そのものではない。

第３　米国の「制裁対象」は一つの法的身分ではない

１　SDN，非SDNリスト及びBISリストは効果が異なる

米国財務省外国資産管理局（OFAC）のFAQ 56によれば，SDN List掲載者の財産及び財産上の利益は凍結され，米国人は原則として取引できない。他方，非SDNリストの対象者は，SDNにも該当する場合を除き当然には資産凍結されず，各リストに応じた別の禁止又は制限を受ける。同FAQは，米国商務省産業安全保障局（BIS）のEntity List等も異なる目的及び要件を持つと説明している。

したがって，「米国の制裁対象」という呼び方だけでは，発出機関，根拠法令，プログラム，リスト，指定タグ，禁止される行為及び規制を受ける者を確定できない。制裁リストの照合と反社チェックは，重なる情報を利用することがあっても，同じ判定ではない。

２　50％ルールではリスト非掲載の法人も凍結対象となる

OFACの50 Percent Ruleによれば，一人又は複数の凍結対象者が直接又は間接に合計50％以上を所有する法人その他の事業体は，リストに名称がなくても原則として凍結対象となる。他方，所有割合が50％未満である場合は，凍結対象者が経営を支配しているという事情だけで自動的に凍結されるわけではない。

このため，名称検索の一致だけでなく，別名，生年月日，住所，識別番号及び所有関係の照合を要する。31 C.F.R. Part 528による生活・事業上の不利益とOFAC 50％ルールは，ICC関係制裁を例に，資産凍結が決済及びサービス利用へ波及する仕組みを整理している。

３　ICC関係制裁は指定理由の幅を具体的に示す

大統領令14203号及び31 C.F.R. Part 528に基づく国際刑事裁判所（ICC）関係制裁では，裁判官，検察関係者，国連特別報告者及び人権団体等が，司法活動，調査又は支援活動との関係で指定対象となっている。これは米国法上の指定基準及び米国の外交・国家安全保障判断による措置であり，日本法上の暴力団該当性又は犯罪組織性を認定する手続ではない。

この例は，SDN指定という外形から日本の反社属性を自動的に導けないことを端的に示す。ICC関係制裁の制度及び指定状況は，国際刑事裁判所（ICC）関係者に対する米国制裁の総論で別に説明している。

第４　米国制裁指定と反社該当性を分けて判断する理由

１　制度目的と判断対象が異なる

米国制裁は，米国の外交，国家安全保障，テロ対策，腐敗対策，麻薬対策，人権政策その他のプログラムごとの目的に従い，財産の凍結，取引禁止又は限定的な規制を課す制度である。これに対し，日本の通常の反社条項は，暴力団等の属性，これらとの関係及び暴力的・詐欺的行為から取引関係を遮断するための契約条項である。判断主体，目的，要件及び効果が一致しない以上，一方の指定は他方の該当性を当然には決めない。

もっとも，両制度の対象が重なる場合はある。例えば，組織犯罪集団又はその資金提供者がSDN指定を受け，指定資料が暴力，詐欺又は犯罪収益への関与を具体的に示している場合，その資料は反社条項の該当事実を裏付ける証拠となり得る。

２　金融庁資料も反社会的勢力と制裁対象者を区別している

金融庁のマネー・ローンダリング等対策の実務に関するよくあるご質問（2026年3月31日）41頁は，「反社会的勢力や制裁対象者」と両者を並べて記載している。実務書も，顧客スクリーニングの情報源として反社会的勢力データベースとSDN List等の制裁リストを別に挙げる。

この用語法だけで私法上の契約解釈が確定するわけではないが，金融実務においても両者が異なるリスク類型として管理されていることを示す。取引を謝絶するという最終結果が同じでも，法的根拠を同一視すべきではない。

３　最高裁平成２８年１月１２日判決群が示す契約文言の重み

最高裁判所第三小法廷平成２８年１月１２日判決4件は，信用保証協会と金融機関との保証契約について，主債務者が反社会的勢力でないことが保証契約後の取扱いまで含めて当然に契約内容となっていたとはいえないと判断した。これらは米国制裁又は反社条項による解除を直接扱った判例ではないが，反社会的勢力との関係遮断という社会的要請だけから，当事者が定めなかった契約効果を自動的に補充しないという示唆を持つ。

米国制裁について契約上の停止又は解除を確実に発生させたいのであれば，通常の反社条項を拡張解釈するより，対象リスト，所有基準，禁止される取引，通知，許可，履行停止及び解除を制裁条項として定める方が法的根拠を明確にできる。

第５　契約文言と適用法によって効果が変わる

１　四つの場面を混同しない

米国制裁が判明したときの法的効果は，次のように契約及び法令の状態によって分かれる。

２　通常の反社条項だけがある場合

通常の反社条項だけを根拠に既存契約を解除する場合，解除を主張する側は，指定されたという事実にとどまらず，契約が定める属性，関係又は行為のいずれに該当するかを特定し，その事実を裏付ける必要がある。指定資料に組織犯罪，暴力，脅迫，詐欺，資金洗浄又は犯罪組織への資金提供等が具体的に記載されていれば，その基礎事実を条項へ当てはめることになる。

反対に，指定理由が外交政策，公務，司法活動又は限定的な輸出管理上の懸念にとどまる場合は，リスト掲載だけから「その他これらに準ずる者」と評価する根拠は乏しい。解除通知で相手方を日本法上の反社会的勢力と断定することと，制裁対応方針により取引を停止することも区別すべきである。

３　独立の制裁条項がある場合

契約が，OFACのSDN Listその他の特定リストへの掲載，凍結対象者による50％以上の所有又は適用制裁法による取引禁止を停止・解除事由として定めていれば，原則としてその文言に従って判断する。この場合の法的根拠は制裁条項であり，相手方を反社会的勢力と評価する必要はない。

制裁条項では，①対象となる国，機関，法令及びリスト，②直接・間接所有及び複数指定者の合算，③指定時と履行時のどちらを基準とするか，④一般ライセンス，個別ライセンス及び例外，⑤通知及び資料提供，⑥一時停止，代替履行，治癒期間及び解除，⑦指定解除後の取扱いを明記するのが望ましい。「制裁対象者」という語だけでは，どの制度を指すかが明確でない。

４　日本法又は米国法が独立して取引を規制する場合

適用法が取引を禁止するときは，反社条項に該当しなくても取引を実行できない。日本では，財務省の外為法に基づく資産凍結等措置により支払等に許可が必要となる場合があり，米国法では，米国人，米国内行為，米国金融機関，米ドル決済，米国原産品又は技術その他の接点と，該当プログラムの禁止内容を確認しなければならない。

米国接点のない外国人に米国の一次制裁が常に直接適用されるわけではないが，追加指定，迂回規制，金融機関の取引方針又は契約上の制約が問題となり得る。米国接点のない外国人によるICC制裁対象者への支援は，直接違反と追加指定の危険を区別している。

第６　新規取引の謝絶と既存契約の解除は別問題である

１　新規取引では契約自由が出発点となる

民法521条は，法令に特別の定めがある場合を除き，契約を締結するかどうかを自由に決定できると定めている。このため，企業は適法なリスク基準に従って制裁対象者との新規取引を謝絶しやすいが，個別法上の契約義務，差別禁止，消費者保護，金融包摂，公共性又は事実誤認の問題まで一律に解決されるわけではない。

２　既存契約の解除には条項該当性と手続が必要となる

既存契約を解除し，又は履行を停止するには，契約への条項の組入れ，解除・停止事由の充足，通知，治癒期間その他の手続及び必要な立証を確認しなければならない。根拠がないまま履行を止めれば，債務不履行又は違法な解除として損害賠償等の問題を生じ得る。

解除権の有無は，米国制裁指定だけでなく，法令遵守条項，表明保証，履行不能，期限の利益喪失，任意解約条項及び準拠法を含む契約全体から判断する。相手方へ理由を伝える前に，「米国制裁上の取引制限」と「日本法上の反社会的勢力」という異なる評価を文書上も分けるべきである。

３　後から制裁条項を追加するときは約款変更の要件を確認する

既存契約へ後から制裁条項を追加しても，その条項を相手方に当然に適用できるわけではない。定型約款を変更する場合は，民法548条の4に従い，変更が相手方一般の利益に適合するか，又は契約目的に反せず，変更の必要性，変更後の内容の相当性その他の事情に照らして合理的であるかを検討し，効力発生時期等を周知しなければならない。

定型約款に当たらない契約では，個別契約の変更条項又は相手方との合意が問題となる。既存契約を一括して変更できるかは，制裁対応の必要性だけで決まらず，変更前に生じた指定へ遡って適用できるかも別途検討を要する。

第７　裁判例と立証から見た判断の限界

１　OFAC指定だけを反社該当とした公表裁判例は確認できない

裁判所ウェブサイトで「反社会的勢力」59件及び「暴力団排除条項」7件をスクリーニングし，さらにOFAC，SDN，米国制裁，外国資産管理局，制裁対象者及び資産凍結との組合せを検索したが，OFAC又はSDN指定だけで日本の反社条項に該当すると判断した掲載例は確認できなかった。関連書籍，公開論文及び利用できた商用データベースの索引も確認したが，同じ命題を示す裁判例は確認できていない。

ただし，裁判所ウェブサイトはすべての裁判例を収録しておらず，商用データベースについても全収録判決を独立に横断検索できたわけではない。この調査結果は「裁判所HP掲載例等を確認できない」という意味であり，裁判例が存在しないと断定するものではない。

２　制裁指定資料は基礎事実の証拠になり得る

指定理由が反社条項の対象となり得る行為を具体的に示すときは，米国政府の指定告知，行政記録，プレスリリース又は訴追資料が証拠になり得る。しかし，資料ごとに作成目的，認定手続及び記載の詳しさが異なり，指定に対する異議，行政上の再検討，訴訟又は指定解除の可能性もあるため，指定という結論だけで日本の契約要件の立証が終わるわけではない。

調査では，①真のリスト一致か，②現在も指定が有効か，③指定根拠のどの事実を用いるか，④相手方本人，役員，実質的支配者及び関係会社のうち誰の事実か，⑤契約条項のどの要件に該当するかを記録しておく。

３　明示的な確認と具体的な関係が結論を左右する

最高裁判所第二小法廷平成２６年３月２８日判決・平成２５年（あ）第３号は，利用者に暴力団関係者でないことを明示的に確認せず，排除運用も徹底していなかったゴルフ場の事案で欺罔行為を否定した。他方，同日決定・平成２５年（あ）第７２５号は，会員による人物保証，約款及びデータベース照合等があった事案で詐欺罪の成立を認めた。いずれも刑事事件であり民事解除を直接判断したものではないが，抽象的な排除方針だけでなく，明示された要件，確認方法及び運用実態が法的評価に影響することを示す。

最高裁判所第二小法廷平成２６年４月７日決定・平成２４年（あ）第１５９５号も，暴力団員でない旨の表明・確約が記載された口座申込書，窓口での確認及び取引拒絶の運用を具体的に認定して詐欺罪の成立を認めた。前記大阪高等裁判所判決と併せても，これらが重視したのは明示された暴力団等の属性及び具体的な確認であり，外国制裁リストへの掲載から反社性を推定したものではない。

第８　実務で確認する順序

１　最初に制裁の内容と本人一致を確定する

最初に，①発出機関，②根拠法令，大統領令又は規則，③プログラム及びリスト，④指定タグ，指定日，更新日及び現在の状態，⑤指定理由，⑥氏名，別名，生年月日，住所及び識別番号，⑦直接・間接所有並びに50％ルールを確認する。ニュース記事又は検索サービスのアラートだけで，本人一致又は法的効果を確定してはならない。

２　次に契約文言を時点ごとに読む

契約書については，①反社の定義，関係条項及び行為条項，②制裁，輸出管理，AML/CFT及び法令遵守条項，③表明保証の主体と時点，④関連会社及び実質的支配者の範囲，⑤通知，資料提供，治癒及び協議，⑥履行停止，代替履行，任意解約及び解除，⑦損害賠償，免責及び準拠法を確認する。契約締結時の条項と，後から改定された規約を混同してはならない。

３　法令上の禁止と契約上の選択肢を分けて記録する

最後に，日本法上の許可又は禁止，米国法上の接点，一般・個別ライセンス及び例外を確認し，新規謝絶，一時保留，代替決済，条件付き継続又は解除のうち根拠に見合う措置を選ぶ。事実，法令，契約条項，代替手段，承認経過及び相手方への説明は，後から検証できる形で保存する。

この問題に一律の法定判断期限はないが，契約に通知期間，治癒期間，異議申出期間又は期限の利益喪失手続がある場合は，その期限を直ちに確認する必要がある。解除又は取引停止を外部へ説明するときは，「米国制裁対象者であること」と「日本法上の反社会的勢力であること」を同義に扱わない表現を用いるべきである。

出典・参考資料

１　法令・政府資料

①暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年法律第77号）2条（e-Gov法令検索，2026年8月21日現在）
②民法（明治29年法律第89号）415条，521条，541条，542条，548条の2～548条の4（e-Gov法令検索，2026年8月21日現在）
③企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ，平成19年6月19日）1頁～5頁
④企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針に関する解説（平成19年6月）1頁～2頁
⑤衆議院議員初鹿明博君提出「反社会的勢力」の定義に関する質問に対する答弁書（内閣，令和元年12月10日）
⑥マネー・ローンダリング等対策の実務に関するよくあるご質問（金融庁，2026年3月31日）41頁
⑦外為法に基づく資産凍結等措置（財務省，2026年8月21日閲覧）

２　米国政府資料

①Executive Order 14203, Imposing Sanctions on the International Criminal Court（2025年2月6日署名）
②31 C.F.R. Part 528, International Criminal Court-Related Sanctions Regulations（eCFR，2026年8月21日閲覧）
③OFAC Frequently Asked Question 56（米国財務省外国資産管理局，2026年8月21日閲覧）
④OFAC Frequently Asked Questions: Entities Owned by Persons Whose Property and Interests in Property are Blocked (50% Rule)（米国財務省外国資産管理局，2026年8月21日閲覧）
⑤International Criminal Court-Related Sanctions（米国財務省外国資産管理局，2026年8月21日閲覧）

３　裁判例

①最高裁判所第三小法廷平成２８年１月１２日判決（平成２６年（受）第１３５１号，民集70巻1号1頁，裁判所ウェブサイト）
②最高裁判所第三小法廷平成２８年１月１２日判決（平成２６年（受）第２６６号，裁判所ウェブサイト）
③最高裁判所第三小法廷平成２８年１月１２日判決（平成２６年（受）第２３６５号，裁判所ウェブサイト）
④最高裁判所第三小法廷平成２８年１月１２日判決（平成２５年（受）第１１９５号，裁判所ウェブサイト）
⑤最高裁判所第二小法廷平成２６年３月２８日判決（平成２５年（あ）第３号，刑集68巻3号582頁，裁判所ウェブサイト）
⑥最高裁判所第二小法廷平成２６年３月２８日決定（平成２５年（あ）第７２５号，刑集68巻3号646頁，裁判所ウェブサイト）
⑦最高裁判所第二小法廷平成２６年４月７日決定（平成２４年（あ）第１５９５号，裁判所ウェブサイト）
⑧大阪高等裁判所第３刑事部平成２５年７月２日判決（平成２４年（う）第１６２５号，判例タイムズ1407号221頁，裁判所ウェブサイト）

４　文献

①日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会編『反社会的勢力・不当要求対策の現在と未来』金融財政事情研究会，2020年，37頁，43頁～49頁，119頁
②日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会「融資取引における暴力団排除条項の適用に関する手引き」平成27年12月，15頁～22頁